一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,015,650,025为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳三大生产基地。产品大类结构包括宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管。其中，宽厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、中、小全组距。

　　公司主营业务需要采购的原燃料主要有铁矿石、煤、焦炭等。其中，铁矿石主要依靠进口，主要来自澳大利亚、巴西、南非；焦煤主要在国内采购，少量进口。公司产品主要销售在国内市场，部分出口。其中，宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、无缝钢管以直销为主，螺纹钢和线棒材以经销为主。

　　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　钢铁行业属于周期性行业。截止2018年末，钢铁行业受益于国家继续强力推进供给侧改革和环保限产政策，提前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势，钢铁行业周期性特征有所弱化。但是钢铁产能结构仍然存在一些问题，受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在，“地条钢”死灰复燃的苗头仍然需要警惕，合规企业产能释放过快的压力较大；原燃料涨价、环保运行成本上升带来的成本压力不断增加；部分企业节能环保水平与超低排放要求以及社会期待还有一定差距；企业授信受限，融资难、融资贵问题依然突出。

　　公司是中国南方精品钢材生产基地，属于全国十大钢铁企业之一，是全球最大的单体宽厚板生产企业，国内第二的专业化无缝钢管供应商，全球技术最先进的汽车板生产企业。经过多年发展，公司形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势。受益于钢铁行业盈利水平的改善，同时公司坚持“做精做强，区域领先”的经营理念和“深耕行业、区域主导、领先半步”的研发与营销战略，持续构建精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系，品种结构调整和降本提质增效进一步取得了积极进展，2018年实现利润总额93.35亿元，实现净利润86.04亿元，实现归属于上市公司股东的净利润67.80亿元，创历史最优业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　报告期内控股子公司华菱湘钢收购华菱煤焦化公司，湘钢工程公司收购湘钢混凝土公司，发生同一控制下的合并。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，宏观经济稳中有变，钢铁行业继续保持良好经营态势，公司上下居安思危，砥砺奋进，持续推进精益生产、销研产一体化、营销服务“三大体系”建设，加快产品结构调整、提高产品研发创新能力，坚定不移打赢高质量发展开局战，聚焦钢铁主业，坚定不移提效率、优结构、降杠杆、强改革、增效益，生产指标全面超目标、超预期、超历史纪录，经营业绩实现历史性突破，企业运营效率和竞争力明显增强。公司全年产铁1,631万吨，钢1,972万吨，材1,836万吨，分别同比增长10%、14%、10%；钢材销量1,849万吨，同比增长12%；实现营业总收入913.69亿元，利润总额93.35亿元，净利润86.04亿元，归属于母公司所有者的净利润67.80亿元，分别同比增长19%、62%、65%。报告期末资产负债率较年初降低了15.27个百分点。全年主要工作如下：

　　（一）坚持精益生产和低库存运营，产销双双创新记录。

　　公司持续构建精益生产体系，坚持低库存运营，高炉保持稳顺高产。全年铁、钢、材产量分别比上年净增145万吨、241万吨、171万吨，创造了年产新纪录，月产、日产、班产纪录多次刷新；华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管年产钢分别比上年增长10%、18%、25%左右。工序成本、主要技术经济指标不断优化。原料矿石消耗、入炉焦比、喷煤比等指标较2017年进一步改善。全年销售钢材1,849万吨，销售价格增幅高于行业平均水平3.8个百分点。

　　（二）以研发创新为支撑，品种升级效果明显。

　　2018年，公司进一步加强科技创新和研发投入，全年获得技术专利84项。紧盯市场及客户需求，持续拓展高端市场和高附加值产品，品种结构调整进一步向中高端提升。全年完成高效品种钢800万吨，比上年增长28%，品种钢占比42%。华菱湘钢开发了90mm集装箱船用钢、高强度移动罐车用钢、汽车发动机凸轮轴用钢、转向节用钢等新品种，造船与海洋工程用钢、桥梁用钢、工程机械用钢市场份额全国第一。华菱涟钢开发的工程机械用超高强钢600-1300MPa低应力吊臂板，国内市场占有率超40%，成为徐工集团、三一重工、中联重科的战略合作伙伴；薄规格耐磨用钢市场占有率超过五成；17项重点产品替代进口。华菱钢管开发的超临界电站锅炉用耐热钢管P91在国内市场占据主导地位并大量出口，P92钢管成功替代进口。汽车板公司产品认证取得突破，汽车板销量同比增长31%，其中专利产品Usibor?1500完成销量20.5万吨，同比增长46%。

　　（三）积极推进降杠杆工作，优化负债结构。

　　报告期内，公司通过主动减少有息负债，引入权益资金，降低资产负债率，提升抗风险能力。截止2018年末，公司银行负债同比减少78.1亿元；实施首单地方国企和钢铁行业市场化、法治化债转股，引入六家债转股实施机构向公司下属核心钢铁子公司增资32.8亿元，公司资产负债率较年初降低15.27个百分点。同时，积极调整有息负债结构，增加长期负债，减少短期负债，2018年末公司长、短期负债比例优化为38%：62%，长期负债占比较年初提升22个百分点。

　　（四）内部改革取得新成效，企业运营效率得到提升。

　　公司继续推进“三项制度”改革，加快智能制造进程，提高管理效率，促进企业运营效率大幅提升。截止2018年末，公司在岗职工总人数22,801人，华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率（人均年产钢）分别达到1,103吨、1,079吨，接近钢铁行业先进水平。智能制造取得阶段性成果：华菱湘钢全年立项实施77个智能制造项目，已完成一号和二号空压站合并改造、四中央和五中央操控合并改造、高一线智能产线建设等25个智能制造项目；华菱钢管180生产线成为行业首个国家级智能制造试点示范项目，自动堆垛打包称重、智能外表检测等改造有序进行，首次投用大管坯端面喷标机器人。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了修订，其中，资产负债表归并了相关科目，利润表分拆了相关科目，并对部分科目的先后顺序进行调整。

　　公司根据《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》的最新规定和《企业会计准则第30号—财务报表列报》，已对财务报表列报进行修改，并对2017年度资产负债表和利润表中受重要影响的科目列报进行了追溯调整。本次会计政策变更是依据财政部的规定进行调整，只影响公司财务报表科目列报，对公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司于2018年8月23日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于会计政策变更的议案。详见公司于2018年8月25日披露在巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告（    公告编号：2018-58）》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经公司第六届董事会第二十四次会议审议和公司2018年第二次临时股东大会批准，子公司华菱湘钢以现金收购华菱煤焦化公司100%股权。本次交易按华菱煤焦化公司以2018年5月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据，交易价格为60,242.50万元。本报告期公司将华菱煤焦化公司纳入合并范围。

　　经公司2018年7月2日执委会批准，华菱湘钢子公司湖南湘钢工程技术有限公司以现金收购湘钢混凝土公司100%股权。本次交易以2017年12月31日经评估的净资产值为定价依据，交易价格为808.2万元，其中湘钢集团所持混凝土公司70%股权对价为565.74万元，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司所持混凝土公司30%股权对价为242.46万元。本报告期公司将湘钢混凝土公司纳入合并范围。

　　本报告期公司将已无实际经营业务的子公司湖南华菱钢管控股有限公司、湖南华菱涟钢进出口有限公司予以注销，不再将其纳入合并范围。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　法定代表人：曹志强

　　2019年3月26日

　　证券代码：000932    股票简称：华菱钢铁            公告编号：2019-19

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：2019年3月12日，公司以书面方式发出了关于在2019年3月26日召开公司第七届董事会第一次会议的通知。2018年3月25日，公司以书面方式发出了关于公司第七届董事会第一次会议的补充通知。

　　二、召开方式：现场表决方式。

　　三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。

　　四、会议应到董事9名，实到董事9名。

　　出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情，独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生。

　　董事周应其先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事罗桂情先生出席并行使表决权。

　　五、公司监事及高管人员列席了会议。

　　六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长曹志强先生主持。公司董事兼财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2018年经营情况及2019年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

　　公司于2019年3月25日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会。第七届董事会由3名独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生，和6名非独立董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生组成。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规定，董事会选举曹志强先生为公司第七届董事会董事长。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　2、《关于选举公司战略委员会委员的议案》

　　根据《公司章程》、《公司战略委员会工作条例》等有关规定，董事会选举曹志强先生、易佐先生、管炳春先生、周应其先生为公司第七届董事会战略委员会委员，曹志强先生为该委员会召集人。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　3、《关于选举公司审计委员会委员的议案》

　　根据《公司章程》、《公司审计委员会工作条例》等有关规定，董事会选举张建平先生、谢岭先生、阳向宏先生为公司第七届董事会审计委员会委员，独立董事张建平先生为该委员会召集人。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　4、《关于选举公司提名与薪酬考核委员会委员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规定，董事会选举管炳春先生、曹志强先生、张建平先生为公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会委员，管炳春先生为该委员会召集人。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　5、《关于选举公司关联交易审核委员会委员的议案》

　　根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，董事会选举谢岭先生、张建平先生、肖骥先生为公司第七届董事会关联交易审核委员会委员，独立董事谢岭先生为该委员会召集人。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　6、《公司2018年度经理层工作报告》

　　2018年公司铁、钢、材产量分别为1,631万吨、1,972万吨和1,836万吨；实现营业总收入913.69亿元，净利润86.04亿元，归属于母公司所有者的净利润67.80亿元，为公司上市以来年度最优业绩。2019年公司生产经营目标是产铁1,714万吨，钢2,080万吨，材1,985万吨。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　7、《公司2018年度董事会工作报告》

　　《公司2018年度董事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　8、《公司2018年度财务决算报告》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审[2019] 2-242号标准无保留意见的审计报告。审计报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　9、《公司2018年度报告全文及其摘要》

　　公司《2018年年度报告全文（            公告编号：2019-20）》及《2018年年度报告摘要（            公告编号：2018-21）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　10、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　　公司2018年12月31日母公司报表未分配利润为负数，且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，因此公司拟不派发现金红利；同时，公司为兼顾长远发展和积极回报股东，拟以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（            公告编号：2019-22）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　11、《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》

　　为积极回报股东，公司制订了《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。

　　公司《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　12、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

　　公司预计2019年与华菱集团发生日常关联交易2,591,673万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务1,631,464万元，关联销售及提供劳务946,409万元，利息、手续费及佣金收入10,000万元，利息及佣金支出3,800万元。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（            公告编号：2019-23）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　13 、《公司2019年固定资产投资计划》

　　2019年公司固定资产投资方向将重点围绕节能环保、提质增效、智能制造、产业链延伸等领域展开，预计固定资产投资45.08亿元，其中续建项目23.26亿元，新开工项目21.82亿元；计划资金支出40.77亿元，其中续建项目17.12万元，新开工项目16.82亿元，支付工程结算尾款及延期支付款6.83亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　14、《关于子公司华菱湘钢建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目议案》

　　为积极响应《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》，切实落实企业主体责任，深入推进环保治理，确保污染物达标排放，公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱湘钢建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目的公告（            公告编号：2019-24）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　15、《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目议案》

　　为落实国家环保政策要求，确保污染物达标排放，华菱湘钢拟对已投运30多年的4座4.3米焦炉进行环保提质改造。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目的公告（            公告编号：2019-25）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　16、《关于子公司华菱涟钢投资建设热处理线二期项目议案》

　　为提升产品档次和盈利能力，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司拟投资建设热处理线二期项目，增加40万吨薄板产品的热处理能力。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱涟钢建设投资建设热处理线二期项目的公告（            公告编号：2019-26）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　17、《关于修订华菱钢铁〈固定资产投资管理办法〉的议案》

　　为规范公司及子公司固定资产投资行为，落实投资管理责任，有效、合理地使用资金，强化投资风险约束机制，维护股东合法权益，公司根据省国资委对钢铁主业的认定，结合当前实际，从办法适用范围、固定资产投资定义、投资活动负面清单管理、公司投资审批权限、子公司授权范围以内的投资项目实施备案制等方面对公司《固定资产投资管理办法》进行了修订。

　　《固定资产投资管理办法》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　18、《关于修订公司〈股权投资管理办法〉和制定〈股权处置管理办法〉的议案》

　　为加强公司内部控制，规范投资行为，强化投资的责任意识和风险意识，建立民主科学的决策机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，结合公司的具体情况，公司修订了《股权投资管理办法》，并制订了《股权处置管理办法》。

　　《股权投资管理办法》和《股权处置管理办法》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　19、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司编写《2018年度公司内部控制自我评价报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了众环审字[2019]110011号标准无保留意见的审计报告。

　　《2018年度公司内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制审计报告（众环审字[2019]110011号）》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　20、《2018年度财务公司风险评估报告》

　　为有效防范资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了众环专字[2019]110010号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　21、《关于授权董事长签署融资合同及协议的议案》

　　为满足日常经营和战略发展的资金需求，同意公司向金融机构申请办理融资业务，类型包括但不限于银行授信、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、押汇及外汇保值等，并授权公司董事长签署相关融资合同、协议及其它法律性文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　22、《关于董事会提议召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2018年度股东大会。会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁              公告编号：2019-22

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年3月26日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度华菱钢铁（母公司）实现归属于母公司的净利润-1.14亿元，未提取法定盈余公积，2018年12月31日华菱钢铁（母公司）未分配利润为-51.92亿元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，以前年度亏损尚未得到弥补，公司2018年度拟不派发现金红利。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年12月31日华菱钢铁资本公积为74.74亿元，总股本为3,015,650,025股。考虑到公司目前资本公积金较为充足，为回报全体股东、增强股票流动性，公司拟以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增4股。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性和合理性

　　本次利润分配预案不派发现金红利的主要原因是2018年12月31日华菱钢铁母公司报表未分配利润为负数，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。其次，公司截至2018年12月31日资产负债率约65%，仍高于钢铁行业上市公司平均水平（2018年9月30日SW钢铁板块上市公司资产负债率平均值为55%，中位数为57%，预计2018年12月31日资产负债率更低），且存在节能环保、提质增效和结构调整方面的资本性开支需求，因此不派发现金红利有利于上市公司在满足资金需求的情况下快速降杠杆、提高抗风险能力。

　　本次利润分配预案中以资本公积转增股本符合公司实际情况，且有利于保护全体股东利益，有利于增强股票流动性。

　　综上，本次利润分配预案充分考虑了股东的即期利益和长远利益。为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，公司制订了未来三年（2019年-2021年度）股东回报规划，特别是进一步明确和提高了以现金方式实施利润分配的比例：“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。

　　三、履行决策程序的情况

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案经公司独立董事事前审核认可，已提交第七届董事会第一次会议审议通过。

　　2、公司独立董事发表意见认为：鉴于公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件；且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，实施资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　3、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案已提交第七届监事会第一次会议审议通过。

　　4、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、相关风险提示及其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932     股票简称：华菱钢铁                  公告编号：2019-23

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于2019年与湖南华菱钢铁集团

　　有限责任公司日常关联交易预计额的公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，公司以2019年度生产经营预算等有关数据为基础，对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的有关日常关联总金额进行了合理预计。同时，以控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2019年度为华菱集团提供金融服务的预算，对本年度将发生的关联金融服务费进行了合理预计。

　　2、公司2019年预计与华菱集团发生的日常关联交易总金额为2,591,673万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为1,631,464万元，关联销售及提供劳务等为946,409万元，利息、手续费及佣金收入10,000万元，利息及佣金支出3,800万元。

　　3、公司第七届董事会第一次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　4、公司第七届监事会第一次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　5、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　公司2019年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：

　　1、 日常关联采购及接受劳务                          

　　单位：万元

　　■

　　2、 日常关联销售及提供劳务                               

　　单位：万元

　　■

　　3、 财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入                  单位：万元

　　■

　　4、 财务公司金融服务利息支出                                 单位：万元

　　■

　　2019年初至本公告披露日，公司与华菱集团发生日常关联交易约60亿元。

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　1、 日常关联采购及接受劳务                          

　　单位：万元

　　■

　　2、 日常关联销售及提供劳务                                

　　单位：万元

　　■

　　3、 财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入                  

　　单位：万元

　　■

　　4、 财务公司金融服务利息支出                               

　　单位：万元

　　■

　　三、主要关联方介绍和关联关系

　　公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。

　　与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：

　　■

　　■

　　四、定价政策和定价依据

　　关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　　五、协议及主要内容

　　1、根据湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2018年度执行合同。

　　湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。

　　2、根据湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2018年度执行合同。

　　涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并向涟钢集团及其子公司销售部分钢材、为涟钢集团及其子公司代购物资。

　　华菱涟钢为湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）提供余热、余压、余气等动力介质；华菱节能为华菱涟钢提供自发电、工业用蒸汽等动力介质。

　　3、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）将分别与湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质的2018年度执行合同。

　　衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质。

　　4、华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》，由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质，并从百达先锋采购提纯后的煤气；同时，百达先锋从华菱连轧管租赁位于衡阳市蒸湘区联合街道的工业用地，用作生产场地。

　　5、湖南欣港集团有限公司向公司子公司提供货物运输服务。

　　6、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

　　7、为满足办公需要，公司及下属子公司与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于长沙市天心区湘府西路222号华菱园办公楼。

　　8、财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，为华菱集团及其附属公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。

　　公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。

　　六、付款安排与结算方式

　　按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算或按项结算，并以转账方式收取或支付。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、公司与关联方的商品购销

　　由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。

　　2、公司接受关联方劳务服务

　　随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

　　3、公司向关联方提供劳务服务

　　由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。

　　4、租赁

　　为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。

　　5、公司为关联方提供金融服务

　　有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

　　（1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

　　（2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

　　（二）对公司的影响

　　公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　八、独立董事意见

　　全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

　　由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2019年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出。

　　公司2019年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第一次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见；

　　4、 独立董事意见；

　　5、 相关合同及协议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁                 公告编号：2019-24

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱湘钢建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为积极响应《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》，切实落实企业主体责任，深入推进环保治理，满足国家环保要求，促使污染物达标排放，公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目。该项目总投资2.98亿元，建设期1年。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司360㎡烧结烟气脱硫脱硝项目

　　2、项目建设内容：项目拟建设1套逆流吸收活性炭脱硫、脱硝工艺，配套装置，包含吸附塔、解析塔、增压风机、除尘系统、热风系统、制酸系统、氨气供应系统及相关的辅助系统组等，合理有效利用现有烟气热量和温度梯度，实现烟气脱硝治理。

　　3、项目建设地点：湖南华菱湘潭钢铁有限公司厂区内

　　4、项目投资规模：项目总投资2.98亿元，其中工程费用2.3亿元、工程建设其他费及初装活性炭费用0.68亿元。项目投资构成见下表：

　　■

　　5、项目建设期：1年

　　6、项目资金来源：全部由企业自筹解决

　　三、投资的目的和必要性分析

　　随着我国环保要求日益提高，针对钢铁行业烧结工序的绿色改造升级提出新的要求。华菱湘钢为实现环保工作稳步推进，确保生产平稳运行，需要实施烧结烟气脱硫脱硝项目，解决华菱湘钢环保问题。通过选择活性炭脱硫脱硝一体化技术，先期新建360㎡烧结机烟气脱硫脱硝系统，取得经验及成效后将在其它烧结机上复制推广。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过建设实施新二烧360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目，有助于华菱湘钢满足国家环保要求，促使污染物达标超低排放。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第一次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁                 公告编号：2019-25

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为满足国家环保要求，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟将已对4座4.3米焦炉进行环保提质改造。该项目总投资14.9亿元，建设期2年。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司4.3米焦炉环保提质改造项目

　　2、项目建设内容：以等量置换方式，将原有4座4.3米焦炉置换为2座7米复热式顶装焦炉，并配套建设焦炉干熄焦、烟气脱硫脱硝装置等节能环保设施。

　　3、项目建设地点：湖南华菱湘潭钢铁有限公司厂区内

　　4、项目投资规模：项目总投资14.9亿元，其中，建筑安装费用约5.4亿元，设备购置费用约7.4亿元，其他费用约2.1亿元。

　　5、项目建设期：2年

　　6、项目资金来源：全部由企业自筹解决

　　三、投资的目的和必要性分析

　　华菱湘钢现有4座4.3米焦炉，运行时间超过30年，均已到达炉役后期，设备老化严重；受焦炉本身的生产工艺与技术装备条件的限制，推焦装煤除尘、焦炉主烟囱废气排放不理想，为满足环保要求，需要淘汰置换。同时，当前全国各地环保监控趋严，污染严重的焦炉相继关停且大多数独立焦化厂产量萎缩，导致外购焦炭渠道减少，外购焦炭成本较高；其次，外购焦炭粉焦率高，质量远不如自产焦炭稳定，直接影响钢厂高炉稳定运行。华菱湘钢通过对4座4.3米焦炉进行环保提质改造，等量置换为2座节能环保自动化水平极高的7米焦炉，将有效提升企业生产效率，增强企业可持续发展能力。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项目实施通过对现有4座4.3米焦炉进行环保提质改造，等量替换为两座节能环保自动化水平极高的7米焦炉，将有助于华菱湘钢保障焦化生产在产能规模不变，满足高炉生产需要，同时减少污染排放的前提下，达到环保一流、节能一流、自动化一流从而形成环保经济效益一流的企业。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第一次会议决议；

　　2、第七届监事会第一次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁                 公告编号：2019-26

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱涟钢建设投资建设热处理线二期项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为进一步提高薄板产品档次，满足高端工程机械用钢生产需要，提升高端薄板产品的市场占有率及盈利能力，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）拟投资建设热处理线二期项目，形成40万吨薄板产品的热处理能力。该项目总投资8.4亿元，建设期2年。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：湖南华菱涟源钢铁有限公司热处理线二期工程

　　2、项目建设内容：新建自动化、智能化的三条热处理线及配套厂房和公辅设施。

　　3、项目建设地点：湖南华菱涟源钢铁有限公司厂区内

　　4、项目投资规模：项目总投资8.4亿元，其中，建筑安装费用约2.3亿元，设备购置费用约5.3亿元，其他费用约0.8亿元。

　　5、项目建设期：2年

　　6、项目资金来源：全部由企业自筹解决

　　三、投资的目的和必要性分析

　　随着国家基础设施建设投入和汽车限载政策实施力度加强，轻量化升级发展迅猛，工程机械用高强钢和自卸车用耐磨钢产品需求旺盛。华菱涟钢通过建设实施热处理线二期项目，可形成年产40万吨热处理薄板产品能力，项目投产后，将进一步丰富热处理系列产品，满足市场的需求，提升产品竞争力，推动钢铁主业实现高质量发展。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过建设实施热处理线二期项目，有利于华菱涟钢增加热处理能力，提高产品档次和市场占有率，提升盈利水平；进一步提高薄板热处理产品的市场占有率及盈利能力，提升产品档次，满足高端工程机械用钢生产需要，培育新的增长动能。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第一次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932    股票简称：华菱钢铁        公告编号：2019-27

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第七届监事会第一次会议于2019年3月26日在公司1106会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，出席现场会议的有监事任茂辉先生、汤建华先生、蒋德阳先生、潘晓涛先生、朱有春先生。会议由监事会主席任茂辉先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　任茂辉先生向各位监事报告了2018年度对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：

　　1. 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

　　公司于2019年3月25日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届监事会。第七届监事会由2名非职工代表监事任茂辉先生、汤建华先生，和3名职工代表监事蒋德阳先生、潘晓涛先生、朱有春先生组成。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规定，公司监事会选举任茂辉先生为监事会主席。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2. 《公司2018年度监事会工作报告》

　　《公司2018年度监事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　3. 《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　4. 《公司2018年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　5. 《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　6. 《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　7. 《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　　8. 《公司2019年固定资产投资计划》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　9. 《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　10. 《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　11. 《2018年度财务公司风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　二、监事会独立意见

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2018年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司2018年12月31日母公司报表未分配利润为负数，且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，因此公司不派发现金红利、实施公积金转增股本的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司长远发展和积极回报股东，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同意公司提交的《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。

　　5、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事回避了表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

　　6、公司2019年固定资产投资计划投资方向重点围绕节能环保、提质增效、智能制造、产业链延伸等领域展开，严格控制新开工项目、合理安排工程结算尾款及延期支付款的支付，符合公司的实际情况，同意公司按该计划安排固定资产投资。

　　7、华菱湘钢将4座4.3米焦炉进行环保提质改造，有利于满足国家环保要求，有利于确保污染物达标排放，同意华菱湘钢该计划实施建设。

　　8、报告期内，公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价，编写了《2018年度公司内部控制自我评价报告》，并且公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2019）110011号标准无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

　　8、根据相关法律法规的要求，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对子公司财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字众环专字(2019)110010号标准无保留意见的风险评估审核报告。监事会认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。

　　9、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932      股票简称：华菱钢铁        公告编号：2019-28

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于控股股东所持部分上市公司

　　股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月27日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的通知，华菱集团将其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　2017年5月17日，华菱集团与中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）签订了《股份质押合同》，将所持有的本公司无限售流通股中的1,806,560,875股无限售流通股分三次质押给中银国际，详见2017年5月20日、5月26日、5月28日公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东所持部分上市公司股份被质押的公告》（        公告编号2017-20）、《关于控股股东股票质押式回购交易提前购回、终止融资融券业务和质押部分所持上市公司股份的公告》（        公告编号2017-22）、《关于控股股东所持部分上市公司股份被质押的公告》（        公告编号2017-23）。2018年12月27日和2019年2月21日，华菱集团已分别对所质押的401,457,972股股份办理了解除质押，详见2018年12月29日和2019年2月25日公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东所持部分上市公司股份解除质押的公告》（        公告编号2018-104）、《关于控股股东所持部分上市公司股份解除质押的公告》（        公告编号2019-7）。

　　2019年3月25日，华菱集团又对已质押给中银国际的部分华菱钢铁股份办理了解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司完成了相关手续。详情见下表：

　　■

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，华菱集团持有本公司股份1,839,087,818股，占本公司总股本的60.98%，全部为无限售条件流通股；华菱集团已累计质押的本公司股份数为1,298,500,000股，占本公司总股本的43.06%。上述质押没有警戒线和平仓线，不存在平仓风险。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份解除质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：000932                               证券简称：华菱钢铁                               公告编号：2018-21

　　湖南华菱钢铁股份有限公司