一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 618,477,169为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及其应用产品为一体的国家高新技术企业。公司涉足电子及LED行业50余年，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、显示及亮化工程、通用照明等领域。公司作为国内LED器件封装的龙头企业，技术实力领先，产品精益制造，拥有全面的生产和质量管理认证体系。主要产品分为LED外延片及芯片（包括各种功率及尺寸的外延片、LED芯片产品）、器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源）及照明应用类产品（包括光源与灯具产品等），公司业务涵盖LED产业链上、中、下游产品。

　　2018年，伴随宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、金融环境趋严等外部因素影响，叠加行业内产能集中释放短期超越需求，行业掀起新一轮价格竞争，行业竞争态势进一步加剧，部分行业龙头企业也受到较大冲击。但与此同时，小间距、Mini LED等显示技术不断发展推动显示屏器件向安防监控、智慧交通、商务会议等更多新应用领域拓展，LED新兴细分应用领域方兴未艾。行业参与者通过深耕技术创新、产品优化、规模提升、资本运作等手段增强营利能力，通过发展细分领域挖掘新的利润增长空间，LED行业进入产品优化升级、精益生产、细分市场差异化的新一轮发展时期。

　　报告期内，广晟公司作为公司实际控制人，在公司的产业发展和资本运作方面发挥引领作用，提升公司综合竞争力和运营平台优势。在此基础上，公司深耕核心技术与产品研发，科学优化产品及客户结构，持续巩固公司技术、产品、品牌及市场等竞争优势；通过不断革新中游封装技术和工艺，加强上游芯片技术研发与管理优化，结合下游应用海外渠道的拓展及布局新兴细分领域，深化全产业链垂直一体化协同配套优势和规模优势，提升市场份额及综合竞争实力，巩固公司行业领先的优势地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，LED行业整体增速放缓、行业竞争加剧。一方面国内经济放缓、金融去杠杆、中美贸易摩擦、房地产调控政策持续深入等宏观因素制约行业发展，另一方面行业近几年大规模扩产产能相继释放，掀起了新一轮价格战。同时LED显示屏器件市场逐步向多个细分领域渗透，Mini/Micro LED等新技术的发展为LED应用领域拓展带来更多可能性，为产业发展创造了更多增长空间。报告期内，公司强化党建引领，激活内部活力，化解内外部风险，持续增强公司的凝聚力和竞争力，通过积极布局Mini LED等新技术产品，引领产业技术潮流；强化优势产业，持续提升公司核心产品在中高端市场的竞争力；发力细分领域市场，构建自身差异化竞争优势；同时优化管理、调整产品与客户结构、实现降本增效，提高整体毛利率，经营业绩实现稳定增长，归属于母公司净利润跃上4亿元大关。

　　本报告期，公司实现营业总收入362,679.99万元，较上年同期增长4.44%；归属于上市公司股东的净利润44,553.46万元，较上年同期增长24.06%；实现每股收益0.7204元；加权平均净资产收益率13.53%；截至2018年12月31日，资产总额为610,833.74万元，归属于上市公司股东的净资产345,188.09万元。

　　报告期内主要亮点工作

　　（一）强化创新驱动，完善技术储备

　　本报告期，公司强化创新驱动，通过研发创新推动产品升级。报告期内，公司研发投入16,490.95万元，同比增长2.79%。报告期内申请各类政府项目29项，公司及子公司共新增专利申请235项，其中：发明专利81项、实用新型135项、外观设计10项和PCT9项。报告期内，公司获得“高新技术企业”重新评定；公司分析测试中心通过CNAS的监督与扩项评审；公司参与完成的“半导体发光器件跨尺度光功能结构设计与制造关键技术”项目荣获“广东省科技进步一等奖”。报告期内，公司入选国家工业和信息化部办公厅公布的第二批绿色制造名单；1921系列器件作为全球首款户外最小尺寸以其防水、防尘、防紫外的特性及出光柔和的五面立体刷墨专利技术完美演绎上海上合峰会；由公司RGB提供核心器件的显示屏在2018年8月雅加达亚运会上向世界展现亚洲风采。

　　（二）聚焦优势业务和产品，巩固领先地位

　　报告期内，公司大力发展优势业务，强化优势产品竞争力。公司白光器件持续深化与大客户、强客户合作，客户结构及产品结构不断优化，在高端应用领域奠定坚实基础；组件模块深耕家电市场，成为格力、美的、冠捷等知名家电企业核心战略供货商。作为国内首家成立“Micro&Mini LED研究中心”的LED封装企业，公司自主研发推出“Mini LED”新器件产品，报告期内于中美两地进行同步首发，并陆续推出Mini LED背光等模组，占据Mini新型技术领域引领地位。基于小间距乃至Mini LED需求持续增长向好的趋势及产能受限、订单供不应求的情况，公司提出10亿元新一代LED封装器件及芯片的产能扩充计划，进一步巩固公司在显示屏器件封装行业的龙头地位；自主高端品牌“REESTAR”立足高端LED显示市场，凭借高亮度、高可靠性、高品质等优点赢得国内外高端市场高度认可：REESTAR RS-3535MWAR作为首批人民日报数字屏媒户外试点项目进驻山东多所高校，推动现代数字化全媒体战略转型；REESTAR RS2020系列和FM2020通过严苛筛选被应用于广州白云机场T2航站楼及广深港高铁香港段西九龙站显示项目建设；REESTAR固装产品RS-2020MBAM助力华为的法国新品发布会圆满举行；由REESTAR提供核心显示器件的显示屏全程见证俄罗斯足球世界杯五大主办城市的赛事盛况；REESTAR 3535器件凭借优异的性能为亚洲最大剧院--“又见马六甲”剧院添光增彩；同时，REESTAR亮相博鳌亚洲论坛2018年年会，连续三年荣登“博鳌”国际舞台。

　　（三）紧跟市场热点，研发布局新兴领域

　　公司着力加大细分市场研发布局，积极拓展LED新型细分领域的应用，构建差异化竞争优势。通过在CSP、紫外与红外应用等前瞻技术领域进行全面、深层次的技术布局和科技攻关，深度开发汽车照明、植物照明、闪光灯等细分领域，抢先布局市场。报告期内公司推出的透明显示新品FM-3510侧发光LED显示屏器件在平昌冬奥会闭幕式崭露头角；新成立非视觉光源事业部深度聚焦红外、紫外、传感、智能识别、健康医疗、动植物照明等非视觉功能领域应用；基于健康照明新趋势，公司推出健康照明LED新品牌--Eyelove，集国内首批健康照明部品、高工LED年度创新技术与产品最高奖、中国电子报“2018年度中国健康型功率器件创新奖”多项荣誉于一身，并快速成为健康照明光源器件首选或指定品牌。

　　（四）优化投资者关系管理，加强资本市场互动

　　报告期内，公司深化关注资本市场动态，优化投资者关系管理工作。一是通过指定的信息披露渠道、媒介加深投资者对公司了解；二是与投资者进行实时沟通交流，积极参加特定对象现场与电话调研会议、业绩说明会、机构策略会、路演及反路演，全面阐释公司投资价值与竞争优势；三是创设多样化交流方式，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。报告期内，公司自主举办三场较大型投资者交流会与产品发布会，累计实现百余家机构及个人投资者共同交流；积极赴北上广深等地区进行多场路演活动，加深投资者对公司认同和了解，同时公司深交所互动易投资者网络提问回复率达100%。2018年，公司优化完善与投资者的互动交流，巩固双方建立长期稳定的优良关系，提升公司的投资价值和正面形象。

　　(五)创新管理思路，提升精细化管理水平

　　1、积极探索机构改革：报告期内公司响应细分领域快速发展趋势，率先成立非视觉光源事业部聚焦红外、紫外、动植物照明等非视觉细分领域研究开发，保障细分领域开发的技术储备；深入推进事业部转型升级并率先在RGB器件事业部改革试点，激励事业部实现效率与业绩最大化。

　　2、加强生产精细化管控：公司通过优化产品设计、强化供应链管理、高度协同生产运营，积极推进节流降本、提质增效各项工作。报告期内，开展劳动技能竞赛等专项活动营造节流降本的良好氛围，制定并落实成本控制重点工作计划19项，落实制定措施152个；深入推动自动化和信息化的融合，探索机器人在生产制造中的创新应用，按计划推动自动化改造及生产提速项目共27个，并完成多个辅助工序的自动化改造，有效实现生产效率提高及成本节约，企业经营质量得到进一步提高。

　　3、优化产品结构及资源配置：公司通过持续优化产品结构，提高高附加值产品比重提升毛利率，强化核心竞争优势，同时根据各个业务板块实际发展需要，优化资源调配，实现经营业绩稳中有升。

　　（六）完善品牌宣传体系，助力品牌升级

　　报告期内，公司通过媒体广告、视觉体系、行业论坛、展览展会、内容营销等方式，多维度展现公司最新动态、研发成果、新品优势和企业文化等，致力于提高公司品牌影响力；联动自媒体、行业媒体、大众媒体等资源，建立响应迅速、效果显著的宣传矩阵；举办国星Mini LED全球首发仪式，巩固行业领先地位；打造REESTAR高端显示器件品牌，深化国际影响力；打造白光“Eyelove”健康照明器件品牌，形成有效的品牌效应；深耕内容策划，构建多重传播渠道，参与并赞助行业极具影响力的技术和产业交流会，用国际化视野建立完善的品牌推广系统。本报告期，参加荷兰、美国、德国、迪拜、印度、香港等国内外主流行业展会11个，荣获“广东省科技进步一等奖”、“广东省名牌产品”、“年度优秀上市公司”、“年度品牌企业”、“高工金球奖”等多项荣誉。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司已执行财政部于2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），根据修订通知的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的调整。

　　本公司执行上述政策主要影响如下：

　　根据财政部颁发的《修订通知》相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　法定代表人：何勇

　　2019 年 3 月 28日

　　股票代码：002449           股票简称：国星光电          公告编号：2019-021

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　（1）佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，在互为关联方前后一直保持了业务合作关系，向其销售LED器件产品，2018年度公司与佛山照明发生的销售产品的关联交易金额为11,324.52万元，占年度同类交易金额的3.48%，预计2019年度与佛山照明将发生的销售产品关联交易总额不超过21,000万元。

　　（2）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的控股子公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2018年度公司与风华高科发生的原材料采购关联交易金额为139.01万元，占年度同类交易金额的3.40%，预计2019年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超过150万元。

　　（3）河源和晖科技有限公司（以下简称“和晖科技”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司间接控制的公司，主要业务电子产品、数码产品、通讯产品研发、生产、销售，公司向其销售LED器件产品，2018年度公司与和晖科技发生的销售产品的关联交易金额为0.12万元，占年度同类交易金额的比例极低。

　　（4）广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”）为公司控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，2018年度公司与中科宏微发生的原材料采购关联交易金额为35.00万元，占年度同类交易金额的 0.43%，预计2019年度与中科宏微将发生原材料采购的关联交易总额不超过10万元。

　　2、会议表决情况及关联董事回避表决情况

　　2019年3月26日，公司组织召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、程科先生及戚思胤先生回避表决。

　　2019年3月26日，公司组织召开了第四届监事会第二十次会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联监事黎锦坤先生回避表决。

　　本次关联交易金额预计不超过人民币21,160万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.13%。根据《公司章程》相关规定，该议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东广晟公司和佛山市西格玛创业投资有限公司需回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额（2019年1月1日-2019年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况（2018年1月1日-2018年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　（1）佛山电器照明股份有限公司

　　法定代表人：何勇

　　注册资本：139934.615400万人民币

　　住所：佛山市禅城区汾江北路64号

　　经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

　　最近一期财务数据：根据已披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，佛山照明资产总额为565,566.15万元，归属于上市公司股东的净资产435,092.25万元，营业收入为288,551.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润为32，366.68万元。

　　与上市公司的关联关系：公司与佛山照明实际控制人共同为广晟公司，公司董事长何勇先生同时为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　（2）广东风华高新科技股份有限公司

　　法定代表人：王广军

　　住所：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　　最近一期财务数据：根据已披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，风华高科资产总额692,351.17万元，归属于上市公司股东的净资产为530,416.52万元，营业收入为351,144.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润为88,798.32万元。

　　与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　（3）广东省中科宏微半导体设备有限公司

　　法定代表人：范忠凯

　　注册资本：10,665.24万

　　住所:广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋首层

　　经营范围：照明器具生产专用设备制造；节能技术开发服务；电子工业专用设备制造；机械零部件加工；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造;信息技术咨询服务。

　　截至2018年12月31日，中科宏微资产总额9,344.30万元，净资产为4,721.09万元，营业收入为423.59万元，实现归母净利润为-2,339.41万元。

　　与上市公司的关联关系：中科宏微公司为公司控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　　2、履约能力分析：

　　综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的定价政策

　　公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，在2018年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的，有助于公司主营业务的持续良性发展，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。

　　2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事、监事会对该事项的意见

　　（一）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司与关联方日常关联交易系公司日常生产经营产生的必要事项，符合公司业务发展需要，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营需要而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，不存在损害其他股东利益情形。

　　公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，相关审议决策程序符合《公司章程》等法律法规规定。

　　我们同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2019年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电          公告编号：2019-022

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于继续实施票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了关于《继续实施票据池业务的公告》，同意公司及子公司开展即期余额合计不超过34亿元的票据池业务，业务实施期限为2019年4月-2022年4月，该事项需经2018年度股东大会审议通过后方可生效。

　　一、票据池业务情况概述

　　截止本公告日公司按照程序已审批的票据池业务实施总额度为不超过人民币 34亿元，具体情况如下：

　　■

　　自开展票据池业务以来，一方面，减少公司自行鉴别、保管票据等工作的风险；另一方面票据池盘活了公司存量票据资产，并充分结合自身良好的资信状况，改善和优化了公司资金管理，票据池业务实施取得了超出预期的成效。为继续发挥票据池业务的积极作用，且便于更好实现管控，公司拟继续实施不超过34亿元即期余额票据池业务并统一票据池业务实施期限，即自2018年度股东大会审议通过之日起，公司及子公司票据池业务实施额度不超过34亿元，业务实施期限为2019年4月-2022年4月。本事项不属于风险投资业务。

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务

　　2、合作银行

　　公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体合作银行授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务34亿元的实施额度开展期限为自2018年度股东大会审议通过之日起3年。

　　4、实施额度

　　公司及子公司票据池业务实施额度不超过34亿元，即有效期限内某一时点用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币34亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理由公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、增加票据池业务额度的目的

　　随着公司业务及收入规模扩大，在收取账款过程中，票据收取数量增加较快，同时，采购业务量同比大幅增加，对外支付采购货款需求增长也较快。

　　1、委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，有效利用公司票据资产，平衡公司经营性资金收付，降低财务成本，减少货币资金占用，提升整体资产质量，实现股东权益最大化。

　　3、票据池可打包后进行整体融资，可获得比单张票据融资更优惠的利率，降低财务费用。同时，对票据托收回笼的资金，可灵活配置短期理财业务，获得增值收益，优化财务结构，提高资金利用率，增加流动资金和资金收益。

　　4、纸质票据和电子票据集中管理，公司总部可掌握各成员单位的票据资产情况，实现内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。

　　三、增加票据池业务额度的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　通过票据池业务的操作，应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，这对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新票入池置换旧票的方式缓解这一压力，且公司自有的流动资金充裕，银行授信额度充足，故流动性风险可控。

　　2、安全性风险

　　票据池合作银行限于全国性的国有银行及股份制商业银行，公司将成立票据池业务风险应对方案，且业务实施过程采取逐步试点，完善操作方案和流程后再加大业务量，此外，将设置专人管理并定期跟踪、定期对账，保障公司资金安全。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司实施票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。

　　因此，我们同意公司及子公司累计票据池业务实施额度不超过人民币34亿元，上述额度可滚动使用，并同意将《关于继续实施票据池业务的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为票据池业务有助于满足公司不断扩大的销售规模及设备投资，优化公司运营资金管理，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，同意公司及子公司票据池业务实施额度不超过34亿元。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电          公告编号：2019-023

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。为提升公司自有资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财，具体内容如下：

　　一、委托理财具体内容

　　1、委托理财的目的：

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，将存量闲置资金委托专业资产管理机构，根据公司资产保值增值要求选择合适的理财品种，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标。对应国家一系列资管新规等金融政策的变化，公司将进一步关注对外委托理财的风险控制。

　　2、理财额度：公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财，在此额度范围内资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：主要选择投资于资产管理机构发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于购买资产管理机构固定收益型或保本浮动收益型、极低风险的结构性理财等理财产品。但前述委托理财不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种。

　　4、资金来源：公司及子公司自有资金。

　　5、委托理财实施期限：2019年5月1日-2020年4月30日，该期限指委托理财品种的实施开始日。

　　6、委托理财实施负责人：董事长。

　　7、委托理财操作具体负责部门：财务部。

　　二、委托理财风险及控制措施

　　1、相关风险

　　（1）公司拟委托理财的对象均为低风险型理财产品，主要受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　2、公司内部控制

　　（1）审批权限及授权：公司财务部根据公司闲置自有资金的情况，提出委托理财方案，在上述额度范围内:

　　a.委托理财品种为保本型（明示或实质判断）:公司董事会授权董事长行使该项委托理财决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等，在董事长审批前，由财务部、法务人员、董事会办公室和相关领导出具审核意见。

　　b.委托理财品种为低风险的非保本型（明示或实质判断）：将按照公司的对外投资管理制度，履行相应的审批程序。

　　（2）风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及主办部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，结合当期经济形势以及金融市场的变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　　（3）日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会、内部审计部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财需履行的审批程序

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次委托理财额度占公司2018年末审计净资产的17%。，属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。公司与受托方没有关联关系，不构成关联交易。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司及子公司的收益及资金使用效率，提高公司整体收益，不会影响公司主营业务的发展及子公司的正常生产经营。

　　五、相关审核意见

　　（一）独立董事意见

　　经听取公司相关部门对投资理财的可行性分析并结合公司目前财务情况，公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司及子公司使用不超过60,000万元自有资金进行委托理财，在前述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意实施委托理财事项。

　　六、公告日前十二个月内公司及子公司购买理财产品的情况

　　截止本公告前十二个月内公司及子公司利用闲置的自有资金购买银行理财产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，上述购买仍持有的相关理财产品累计为22,000万元人民币，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的6.37%。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电        公告编号：2019-024

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日

　　2、预计的业绩：

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本业绩预告未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　主要原因为：扩产产能进一步释放，以及公司不断优化产品结构和客户结构，并进一步加强成本费用管控所致。

　　四、其他说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2019年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电          公告编号：2019-026

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月1日(星期一)在全景网举办2018年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：

　　会议时间：2019年4月1日(星期一)15:00-17:00

　　交流网址：“全景网·路演天下”（http://rs.p5w.net/）

　　参会人员：总经理王森先生、财务负责人唐群力先生、董事会秘书刘艾璨子女士、独立董事付国章先生。

　　公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449        股票简称：国星光电           公告编号：2019-018

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议已于2019年3月15日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2019年3月26日上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由何勇先生主持，会议应出席董事10人，实际出席董事10人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　　公司2018年年度报告全文及摘要具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2018年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　2018年公司实现营业总收入362,679.99万元，较2017年同比增长4.44%；利润总额51,033.67万元，较2017年同比增长25.20%；归属于上市公司股东的净利润44,553.46万元，较2017年同比增长24.06%。基本每股收益0.7204；加权平均净资产收益率为13.53%；经营活动产生的现金流量为55,185.06万元。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于制定公司2019年度预算方案的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　同意公司2019年年度预算方案，有利于提升公司战略管理能力，优化内部资源配置，有效实现成本管控。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现净利润474,453,008.40元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金47,445,300.84元，加年初未分配利润999,414,735.16元，减2017年年度现金分红152,240,534.08元，2018年累计可供分配的利润为1,274,181,908.64元。经董事会研究决定，2018年度利润分配方案拟定为：

　　同意以经审计母公司累计可供分配的利润1,274,181,908.64元为依据，以2018年年末总股本618,477,169股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.0元（含税），总计分配185,543,150.70元，剩余累计未分配利润1,088,638,757.94元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　上述分红预案符合公司于2018年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定。

　　公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

　　公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2018年度利润分配预案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过《关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　同意2019年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、程科先生、戚思胤先生不在公司领取薪酬；四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人12万元/年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过《关于制定公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　公司2019年度高级管理人员薪酬方案的制定结合了公司整体实际业绩及岗位履职情况，关联董事王森先生、李程先生、雷自合先生就此议案回避表决，审议程序合法合规，同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生已就此议案回避表决。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　同意继续聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过《关于继续实施票据池业务的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续实施票据池业务的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，进一步提高公司整体收益。

　　具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　十四、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度社会责任报告》。

　　十五、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　同意于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　十六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电          公告编号：2019-025

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司2018年年度股东大会的股权登记日为2019年4月18日。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：佛山市国星光电股份有限公司2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合我国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场召开时间：2019年4月23日（星期二）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2019年4月22日至4月23日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月23日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室。

　　6、会议召开方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、出席对象

　　（1）截止本次股东大会股权登记日即2019年4月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、2018年年度报告全文及摘要

　　2、2018年度董事会工作报告

　　3、2018年度监事会工作报告

　　4、2018年度财务决算报告

　　5、关于制定公司2019年度财务预算方案的议案

　　6、2018年度利润分配预案

　　7、2018年度内部控制自我评价报告

　　8、关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案

　　9、关于制定公司2019年度监事薪酬方案的议案

　　10、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　11、关于续聘会计师事务所的议案

　　12、关于继续实施票据池业务的议案

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司第四届董事会第二十四次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　审议上述议案时，针对议案5、6、7、8、9、10、11、12将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　独立董事述职作为年度股东大会的一个议程，公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月19日（星期五上午9：00—11：30，下午14：00—17：00）

　　2、登记地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书或授权委托书、证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、代理人身份证、法人授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等进行登记；委托代理人出席的，持委托人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件及《股东参会登记表》（附件一）采取书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。以上资料须在2019年4月19日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准。

　　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：刘艾璨子

　　电话：0757-82100271

　　传真：0757-82100268（传真函上请著名“股东大会”字样）

　　地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号董事会办公室

　　邮编：528000

　　2、会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　附件一：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362449

　　2、投票简称：国星投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年4月22日15:00至2019年4月23日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东的总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　附件三：授权委托书

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　注：1、如欲投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名：        委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：       委托人持股数量：

　　受托人签名：        受托人身份证号码：

　　委托期限：                  委托日期：

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电          公告编号：2019-019

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年3月26日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年3月15日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2018年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于制定公司2019年度预算方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日公司的总股本618,477,169股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共派发现金185,543,150.70元人民币。

　　监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定公司2019年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司2019年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联监事黎锦坤先生就此议案进行回避表决。

　　具体内容详见2019年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经核查，监事会认为：公司本次聘任2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，监事会同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于继续实施票据池业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为票据池业务有助于满足公司不断扩大的销售规模及设备投资，优化公司运营资金管理，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，同意公司及子公司票据池业务实施额度不超过34亿元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见2019年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续实施票据池业务的公告》。

　　十一、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：本次公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意实施委托理财事项。

　　具体内容详见2019年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　十二、备查文件

　　1、第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002449                               证券简称：国星光电                           公告编号：2019-020