一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按照《公司章程》规定，法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提，母公司2018年实现净利润299,039,644.42元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82元，2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元，提议按2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元，结转2019年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。该利润分配预案待2018年年度股东大会通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式

　　报告期内，公司开展的业务包括：参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。

　　其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：

　　1、贸易业务

　　以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，按客户需求及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。

　　2、共同合作投资房地产开发项目

　　自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下：

　　（1）“鸿贵园”房地产开发项目

　　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。

　　2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

　　（2）“经典名城”房地产开发项目

　　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。

　　2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

　　（3）“怡景花园”房地产开发项目

　　公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。

　　2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。

　　2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

　　（4）“泰宁华府”房地产开发项目

　　公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

　　2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-037）。

　　（5）“联康城”房地产开发项目

　　公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。

　　2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-047）。

　　（6）“弘和帝璟” 房地产开发项目

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。

　　2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-078）。

　　3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目

　　2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

　　政府方指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

　　项目公司的主要义务：

　　（1）为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

　　（2）完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；

　　（3）项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。

　　政府方的主要义务：

　　（1）完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

　　（2）南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；

　　（3）通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

　　（4）向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

　　（5）根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

　　（二）报告期内行业情况说明

　　1、贸易业务：2018年，国内贸易总体保持平稳较快发展，规模稳步扩大，结构持续优化，为促进经济平稳增长、推动高质量发展、保障和改善民生提供了有力的支撑。在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，较好实现了公司贸易业务稳中求进的持续发展。

　　2、实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，参与部分子公司的增资扩股，预计可实现公司的预期投资收益；在“房住不炒”的定位之下，合理住房需求将得到保障和支持，受益于住房消费升级、城镇化水平持续提升及城市更新改造需求增加，2018年广东省商品房市场需求仍有强劲支撑，借势该等客观积极因素，公司参控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。

　　3、参与PPP模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自2014年11月通过PPP模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,实现公司预期收益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入718,506,577.57元，比上年同期增长12.11%；实现营业利润575,921,974.44元，比上年同期增长9.90%；实现利润总额577,342,983.75元，比上年同期增长10.09%；实现净利润436,384,928.37元，比上年同期增长9.31%；实现归属于母公司所有者的净利润388,142,365.08元，比上年同期增长16.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润308,642,314.17元，比上年同期增长8.04%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，公司对2017年度的财务报表列报进行重新调整，具体调整如下：

　　■

　　公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　上述子公司合并范围变化情况参见公司《2018年年度报告》财务报表附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况参见公司《2018年年度报告》财务报表附注七-1。

　　董事长：张坚力

　　广东明珠集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券简称：广东明珠        证券代码：600382         编号：临2019-015

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年3月15日以通讯等方式发出，并于2019年3月26日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事王志伟先生因出国未能亲自出席会议，书面委托胡轶先生代为行使表决权及签署本次会议相关文件。会议由董事长张坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

　　（一）关于2018年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于2018年度《董事会工作报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于2018年度《总裁工作报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于2018年度《财务决算报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（六）关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》（临2019-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于续聘审计机构的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（临2019-018）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（九）关于《2018年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十）关于《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十一）关于《独立董事2018年度述职报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于《公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（临2019-019）。

　　（十三）关于会计政策变更的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-020）。

　　（十四）关于修订公司章程的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2019-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的公告》（临2019-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）关于与星越地产、祺盛实业和正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于与星越地产、祺盛实业和正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的公告》（临2019-023）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）关于召开2018年年度股东大会的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2019年4月18日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-024）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠     证券代码：600382       编号：临2019-016

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2019年3月15日以书面方式发出，并于2019年3月26日在公司技术中心大楼六楼1号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第九届董事会第二次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2018年度《监事会工作报告》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于2018年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2018年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2018年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

　　1、公司2018年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、因此，我们保证公司2018年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（三）关于2018年度《财务决算报告》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护广大投资者的合法权益。监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，制订《广东明珠集团股份有限公司三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　（五）关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：结合公司行业特点和发展现状，公司2018年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策、《公司三年（2018-2020）股东回报规划》及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意公司2018年度利润分配预案。

　　（六）关于续聘审计机构的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，监事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　（七）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；《广东明珠集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　（八）关于《2018年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年度内部控制审计报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的内部控制审计报告。

　　（九）关于《公司募集资金2018年存放和使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《公司募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金2018年度存放与使用的情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（十）关于会计政策变更的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。

　　（十一）关于修订公司章程的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，公司与星越房地产、祺盛实业和正和房地产共同合作投资事项应履行股东大会审议程序，监事会同意将上述事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认。

　　监事会认为：公司参与共同合作投资的“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。目前，泰宁华府开发项目、联康城开发项目、弘和帝璟开发项目的盈利前景较为乐观，对公司投资风险的可控性带来有利保障，有利于推进各开发项目的开发进度，继续保持对各合作项目的投资有利于维持公司投资规模继续增长态势，实现公司未来持续稳定盈利。公司参与上述共同合作投资对公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（十三）关于与星越地产、祺盛实业和正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为调整合同有关条款、防控有关风险，监事会同意公司与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议。

　　监事会认为：公司与星越地产、祺盛实业、正和地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠   证券代码：600382       编号：临2019-017

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　●公司2019年3月26日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，通过参与PPP项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发展，公司需留存充足收益用于持续投入。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，拟定2018年度利润分配预案为：

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提，母公司2018年实现净利润299,039,644.42元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82元，2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元，同意按2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元，结转2019年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。该利润分配预案待2018年年度股东大会通过后实施。

　　二、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配预案并将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　我们认为，董事会提出的2018年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：结合公司行业特点和发展现状，公司2018年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策、《公司三年（2018-2020）股东回报规划》及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意公司2018年度利润分配预案。

　　五、风险提示

　　本次公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠    证券代码：600382       编号：临2019-018

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：

　　经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠   证券代码：600382         编号：临2019-019

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股) 125,078,142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元，扣除发行费用人民币19,999,994.91元，实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及余额

　　截至2018年12月31日止，本公司年度使用金额情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定了《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。公司于本次非公开发行股票募集资金到位时分别在中国银行股份有限公司兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及中泰证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户储蓄三方监管协议》。2018年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,123.87万元，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金，并由广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年5月28日召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司合计使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,800万元，已归还募集资金770万元，期末剩余未归还募集资金账户的临时补充流动资金余额为8,030万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2016年11月24日，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将不超过12.80亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。

　　2017年11月22日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可滚动使用。

　　截至2018年12月31日止，广东明珠集团城镇运营开发有限公司以部分闲置募集资金购买理财产品期末余额为零。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广东明珠2018年度《关于募集资金存放与使用情况的专项说明》已经在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广东明珠募集资金2018年度存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况核查后认为：（1）公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和广东明珠《募集资金管理办法》的规定。（2）公司严格按照披露和承诺的用途管理和使用募集资金，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。

　　八、上网文件

　　（一）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》；

　　（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　附表1：                            

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券简称：广东明珠         证券代码：600382          编号：临2019-020

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。

　　●公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　（二）公司关于会计政策的董事会审议情况

　　公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，对2017年度财务报表列报进行调整。具体调整如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见：公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的总资产、净资产及净利润未产生影响。

　　（二）监事会意见：本次会计政策变更是公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠         证券代码：600382          编号：临2019-021

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　1、鉴于公司拟以资本公积转增股本，以2018年末公司总股本 466,824,742股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股，公司注册资本变更为 606,872,165.00元。为提高公司决策效率，公司拟就资本公积转增股本导致的公司股本总数、注册资本变更事项对《公司章程》相关条款进行修订。

　　2、公司根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年版）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。

　　《公司章程》的具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本次公司章程的修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，上述注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。修订后的《广东明珠集团股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠        证券代码：600382        编号：临2019-022

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资及公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧的“联康城（第六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资、置地公司参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟”）的合作投资。

　　●  投资金额：合计人民币玖亿柒仟捌佰万元整。

　　●  本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　一、对外投资情况

　　公司就参与星越房地产泰宁华府开发项目的合作投资、祺盛实业联康城开发项目的合作投资、正和地产弘和帝璟合作投资于2018年和2019年提交董事会审议，《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2018年第六次临时会议审议通过、《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2018年第九次临时会议审议通过，《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，广州公司与星越地产于2018年7月3日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），该项目投资金额为贰亿壹仟万元整；置地公司与祺盛实业于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），该项目投资金额为陆亿元整；置地公司与正和地产于2018年12月11日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），该项目投资金额为壹亿陆仟捌佰万元整。

　　由于公司在“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目中不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%，广东证监局在《行政监管措施决定书》（【2018】114号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序。为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司、控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司同意将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认，并于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）泰宁华府开发项目

　　1、合作对方的基本情况

　　名称：肇庆星越房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：肇庆市端州三路56号二楼

　　法定代表人：孙岭山

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　成立日期：2011年08月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　关联关系：星越地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　近三年主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：星越地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。

　　（二）联康城开发项目

　　1、合作对方的基本情况

　　名称：兴宁市祺盛实业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：兴宁市城南社区兴宁大道西侧（联康城售楼部）

　　法定代表人：叶庆清

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　成立日期：2004年04月09日

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发经营；项目投资；物业租赁；企业管理咨询；服装、鞋、化妆品、日用百货、皮革制品、玩具、家具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯设备、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　关联关系：祺盛实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　近三年主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：祺盛实业2016年财务数据均未经审计，2017年财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计，2018年财务数据未经审计。

　　（三）弘和帝璟开发项目

　　1、合作对方的基本情况

　　名称：兴宁市正和房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：兴宁市兴福北路永泰华庭27-28卡

　　法定代表人：陈清平

　　注册资本：人民币肆仟伍佰万元

　　成立日期：2009年12月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　关联关系：正和地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　近三年主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：正和地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）泰宁华府开发项目

　　1、投资项目的基本情况

　　泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，紧邻星湖风景名胜区，周边环境优越，地理位置优势明显。

　　泰宁华府开发项目的占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约50,417.47平方米。其中，住宅建筑面积约27,189.93平方米，商铺建筑面积约10,639.54平方米，地下室及其他的建筑面积约12,588.00平方米。

　　2、预算分析

　　泰宁华府开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算，泰宁华府开发项目建成后项目销售收入约为58,641.44万元。

　　结合建设周期及各项开发建设成本，泰宁华府开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为42,508.49万元。

　　据测算，泰宁华府开发项目预计可实现利税约16,132.95万元。

　　注：以上数据来源于星越地产提供的《肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告》

　　3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

　　■

　　项目进展：截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。

　　（二）联康城开发项目

　　1、项目投资的基本情况

　　联康城开发项目位于兴宁市兴城兴宁大道西侧，地处宁江河畔与和山河畔交

　　汇处，与兴旺大桥及拟建设的兴宁市南部新城市民广场相邻。

　　联康城开发项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米，其中商住建筑面积约354,782.00平方米，公建等其他建筑面积约79,879.48平方米。

　　2、收支分析

　　联康城开发项目建设周期约为5年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、车位销售收入等。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算，联康城开发项目建成后项目销售收入约为359,543.00万元。

　　结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、配套费用及其他等合计约为234,958.00万元。

　　据测算，联康城开发项目预计可实现利税约124,585.00万元。

　　注：以上数据来源于兴宁市祺盛实业有限公司提供的《兴宁市“联康城（六、七期）”项目可行性研究报告》。

　　3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

　　■

　　项目进展：截至2018年12月31日，联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。

　　（三）弘和帝璟开发项目

　　1、投资项目的基本情况

　　弘和帝璟开发项目位于兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，紧邻神光山风景名胜区，目前已取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。

　　弘和帝璟开发项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米，可销售面积约69,471.22平方米，其中商住可销售面积约65,107.23平方米，商铺可销售面积约4,363.99平方米。

　　2、收支分析

　　弘和帝璟开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、车位销售收入等。根据正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》，弘和帝璟开发项目建成后项目销售收入约为62,886.17万元。

　　结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：开发成本、开发期间费用、销售税费及附加等合计约为45,121.17万元。

　　据测算，弘和帝璟开发项目预计可实现净利润约17,765.00万元。

　　注：以上数据来源于正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》。

　　3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

　　■

　　项目进展：截至2018年12月31日，弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）泰宁华府开发项目

　　1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）的主要内容

　　甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司

　　乙方：肇庆星越房地产开发有限公司

　　丙方（担保人）：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司

　　甲、乙、丙三方就乙方位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”的房地产开发项目（总建筑面积约50,417.47平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

　　甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币贰亿壹仟万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为贰拾肆个月。贰拾肆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

　　（1）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

　　①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。

　　②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

　　合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

　　（2） 担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

　　① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

　　②孙岭山先生、杨成杰先生、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

　　③兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越房地产开发有限公司的出资额人民币贰仟万元（占比100%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

　　（3）在任何情况下，乙、丙方出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

　　（4）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

　　（5）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

　　（二）联康城开发项目

　　1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）的主要内容

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

　　丙方（担保人）：刘伟权、叶庆清、黄浪涛

　　甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城（第六、七期）”的房地产开发项目（建成可售面积35.48万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

　　（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为陆拾个月。陆拾个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

　　（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

　　①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。

　　②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

　　合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

　　（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

　　①乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

　　② 刘伟权先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

　　③叶庆清先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额人民币3050万元（占比61%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）；黄浪涛先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额1950万元（占比39%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

　　（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

　　（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

　　（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

　　（三）弘和帝璟开发项目

　　1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）的主要内容

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司

　　丙方（担保人）：陈清平

　　甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧（宗地

　　编号：GP2017-29）的“弘和帝璟”房地产开发项目（建成可售面积约69,471.22平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

　　（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为拾捌个月。拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

　　（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

　　①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%计算的金额向甲方分配利润。

　　②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

　　合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

　　（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

　　①乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

　　③ 陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

　　③乙方实际控制人陈清平先生以其持有兴宁市正和房地产开发有限公司的出资额叁仟捌佰肆拾万元（占比85.33%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

　　（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

　　（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

　　（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司参与共同合作投资的“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

　　目前，泰宁华府开发项目、联康城开发项目、弘和帝璟开发项目的盈利前景较为乐观，对公司投资风险的可控性带来有利保障，有利于推进各开发项目的开发进度，继续保持对各合作项目的投资有利于维持公司投资规模继续增长态势，实现公司未来持续稳定盈利。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；

　　（二）为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（具体内容详见公司公告临2019-023）；

　　（三）公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；

　　（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

　　七、报备文件

　　1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）

　　2、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）

　　3、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC2018.1211-01）

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券简称：广东明珠            证券代码：600382             编号：临2019-023

　　广东明珠集团股份有限公司关于与

　　星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作

　　投资事项签署补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年7月3日，广东明珠集团广州阀门有限公司与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）；2018年7月26日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）；2018年12月11日，广东明珠集团置业有限公司与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），分别就广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目进行约定。

　　一、共同合作投资“泰宁华府”开发项目、“联康城”开发项目及“弘和帝璟”开发项目的最新进展

　　为调整合同有关条款、防控有关风险，公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（以下合称“补充协议”）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　若股东大会顺利通过本议案，公司将与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作 投资事宜分别签署补充协议。

　　二、补充协议的主要内容

　　（一）共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议

　　1、协议主体

　　甲方：：广东明珠集团广州阀门有限公司

　　乙方：肇庆星越房地产开发有限公司

　　丙方：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司

　　2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

　　3、乙方应当在2020年6月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

　　4、本协议自各方签署之日起生效。

　　（二）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议

　　1、协议主体

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

　　丙方：刘伟权、叶庆清、黄浪涛

　　2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

　　3、乙方应当在2020年12月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

　　4、本协议自各方签署之日起生效。

　　（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议

　　1、协议主体

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司

　　丙方：陈清平

　　2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

　　3、乙方应当在2020年3月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

　　4、本协议自各方签署之日起生效。

　　三、签署补充协议对公司的影响

　　公司与星越地产、祺盛实业、正和地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、签署补充协议的风险分析

　　1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

　　2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600382　          证券简称：广东明珠    公告编号：2019-024

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14 点00分

　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　与上述议案相关的公告于2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案9。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年4月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2019年4月17日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、 现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：欧阳璟、朱东奇

　　联系电话：0753—3327282

　　传真：0753—3338549

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东明珠集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600382                                                  公司简称：广东明珠

　　广东明珠集团股份有限公司