一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的年度财务报告，分别经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)和德勤会计师事务所（德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所）（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年12月31日的A股和H股总股本11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）,共计分配现金股利人民币1,725,255,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润19,993,726,924.22元结转下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　公司主要业务有财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等。

　　财富管理业务主要是指向零售及高净值客户提供全面的金融服务和投资解决方案，提供的服务包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、理财策划服务、以及向客户提供融资融券、股票质押等融资类业务服务。

　　投资银行主要是指向企业和政府客户提供股票资本市场和债券资本市场融资活动的保荐和承销服务，为企业客户的收购兼并、资产重组等提供财务顾问服务，同时提供新三板服务。根据业务性质不同，将投资银行业务分为股权融资业务、债权融资业务、并购融资业务、新三板与结构融资业务，公司致立于为客户提供一站式的境内外投资银行服务。

　　资产管理主要是指向个人、企业和机构客户提供全面的多元产品投资管理服务，提供的服务包括资产管理、基金管理和公募、私募股权投资服务。海通资管公司的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII 业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等，为投资者提供专业化的基金投资理财服务；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。

　　交易及机构主要是指向全球机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷、股票研究，以及固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权、交易所买卖基金及衍生品等多种金融工具的发行、做市。同时通过投资基金及私募股权项目，发挥及增强公司各业务分部的协同优势，专注发掘合理资金回报的投资机会，进而拓展客户关系及促进公司业务的整体增长。

　　融资租赁主要是指向个人、企业和政府提供创新型金融服务解决方案，提供的服务包括融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款和相关咨询服务。公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信目前在基础设施、交通物流、工业、教育、医疗、建筑与房地产及化工等诸多行业领域开展业务，充分运用丰富的行业经验及市场渠道，与国内外知名设备厂商展开合作，为客户的业务发展提供全面的融资解决方案及服务。近两年来，积极开拓有券商特色的融资租赁业务模式，推出了与股权、债权相结合的多样化产品组合，为客户提供更多的结构化创新融资方案。

　　其他分部主要是指为机构客户提供综合性金融及信息服务，提供的服务包括仓单服务、定价服务、做市业务及与风险管理服务相关的业务。

　　2.2 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　2018年，金融行业新规、新政密集出台，“一委一行两会”监管体系架构正式形成，资管新规和银行理财子公司管理办法正式颁布，依法从严全面监管理念进一步强化；金融业对外开放加速向前推进、科创板和注册制的脚步越来越近、退市常态化、交易监管回归市场化等，一个由市场主导、更加开放、可持续发展的行业生态正逐步建立。2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上表示，将在上交所设立科创板并试点注册制。科创板的设立及注册制试点将直接增加券商投行承销保荐业务的利润增长点，同时再融资政策的放宽则有望带来券商再融资业务规模的增长。由于注册制对首发企业的审核要求较高，对主承销商的承销、资产定价、风控等相关能力要求也更高，具备资本优势及人才优势的头部券商将更加受益。因此，尽管2019年宏观经济面临下行压力，企业盈利增速短期也未见底，但考虑到2018年市场大幅下跌使风险得到较大释放，并且得益于中美贸易战氛围有所缓解、市场流动性得到较大改善，未来市场管制放松和科创板推出，将给包括公司在内的头部券商业务带来积极影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　注：1.本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　　2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

　　3.A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　　4.因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1.兑付

　　2013年公司债券（第一期），13海通02于2018年11月26日到期摘牌并兑付本息（    公告编号：临2018-056）。

　　2.付息

　　公司2013年、2017年、2018年公开发行公司债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。债券本息的偿付均通过登记机构和有关机构按时办理。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”），中诚信评估是中国诚信信用管理有限公司旗下的全资子公司，成立于1997年8月，公司注册地址为上海。中诚信评估获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。

　　2018年3月到11月，中诚信评估对2018年公司面向合格投资者公开发行的五期公司债券出具债券评级报告，信用等级均为AAA（信评委函字[2018]G010-F1-X号、[2018]G010-F2号、[2018]G010-F3号、[2018]G010-F4号、[2018]G010-F5号）。

　　2018年4月28日，公司在上交所网站公告了中诚信评估对于公司发行的各项债券出具的跟踪评级报告。其中：2013年公开发行公司债（第一期、第二期）的信用等级维持AAA（信评委函字[2018]跟踪052号）；2015年次级债券（第二期）的信用等级维持AA+（信评委函字[2018]跟踪053号）；2016年非公开发行次级债券（第一期）的信用等级维持AA+（信评委函字[2018]跟踪054号）；2017年公开发行公司债（第一期、第二期、第三期）的信用等级维持AAA（信评委函字[2018]跟踪055号）；2016年非公开发行公司债券（第一期）的信用等级维持AAA（信评委函字[2018]跟踪056号）；2017年非公开发行次级债券（第一期）的信用等级维持AA+（信评委函字[2018]跟踪057号）；2018年公开发行公司债（第一期、第二期）的信用等级维持AAA（信评委函字[2018]跟踪058号）。

　　2018年12月13日，香港联交所发行的金融债券评级为BBB（标普）。

　　2018年，公司主体信用评级维持AAA（中诚信）、BBB（标普），展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，面对国内去杠杆、经济下行压力增大、金融监管政策趋严，中美贸易摩擦不断升级以及美元加息等复杂的国内外经济形势，公司积极应对挑战，全力攻坚克难，防范化解风险，牢牢守住底线，敏锐抓住机遇，主要财务指标继续排名行业前列，主要业务总体保持平稳发展态势。

　　2018年是公司实施2018-2020三年发展规划的开局之年，公司有序推进相关工作，努力实现“由大到强”的转变：稳步推进经纪业务向财富管理转型，明确下阶段深化改革工作；投行业务紧盯改革红利，严控项目质量，备战科创板，做好项目储备；资产管理业务积极应对行业新规，调整业务策略，做大主动管理规模；海通国际香港业务继续保持领先，美国业务获得突破，海外资源整合取得实效，海通银行作为公司国际化战略储备资源的功能不断释放；租赁业务线强化风险防范化解，资产规模和盈利能力再创新高；积极支持民营经济发展，以纾困计划为抓手促业务合作；按照五年科技发展规划要求加快推进大数据平台、金融云等重大科技项目落地；稳步推进集团全面风险管理，落实并表监管试点要求；稳步推进合规管理体系建设，进一步完善了授权管理体系，全面开展反洗钱工作；完成财务分部报告调整，逐步向国际投行发展方向接轨，客观反映分部业绩、展示公司优势；着力推动协同发展意识，各单位相互借力、共同发展，使公司作为大型综合类券商的平台价值不断释放；有效提升风险管控能力，公司信贷资产质量一直处于安全可控水平，并显著优于行业整体水平；不断完善基础设施建设，海通大厦、科技张江基地等重点基础设施建设项目相继落地，为公司下一步集团化、国际化、信息化战略能级提升提供了有力的基础设施保障。

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产5,746.24亿元，归属于母公司净资产1,178.59亿元。2018年，公司实现营业收入237.65亿元，归属于母公司净利润52.11亿元；加权平均净资产收益率4.42%。其中，子公司实现收入142.83亿元，占比55%；境外业务实现收入65.93亿元，占比28%。

　　(一) 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

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　　1. 收入和成本分析

　　(1). 营业收入

　　2018年度，集团实现营业收入237.65亿元，同比（282.22亿元）减少44.57亿元，减幅15.79%，主要变动情况是：1）经纪业务手续费净收入30.06亿元，同比（39.41亿元）减少9.35亿元，减幅23.74%，主要是二级市场交易较不活跃，成交量同比减少；2）资产管理业务手续费净收入19.25亿元，同比（20.98亿元）减少1.73亿元，减幅8.25%，主要是基金管理业务收入减少；3）利息净收入48.20亿元，同比（36.66亿元）增加11.54亿元，增幅31.49%，主要是融资租赁利息收入增加；4）投资收益及公允价值变动收益合计35.16亿元，同比（100.36亿元）减少65.20亿元，减幅64.97%，主要是处置及持有金融工具产生的投资收益减少；5）其他业务收入66.75亿元，同比（51.96亿元）增加14.79亿元，增幅28.47%，主要是子公司销售收入增加。

　　比较式会计报表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况                     单位：元  币种：人民币

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　　■

　　(2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　财富管理业务

　　市场环境：

　　受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化、股票质押风险等因素影响，2018年境内股票市场交易下滑明显，根据WIND数据显示，2018年沪深两市股票、基金日均成交4,139亿元，同比下滑17.6%，行业佣金率趋于稳定。2018年财富管理业务加速转型，盈利模式从单一的佣金收入发展为根据客户的资产状况和风险承受能力，为客户提供资产配置、投资策略和风险管理等全面的金融服务并获取佣金、息费及相应的综合金融服务收入。融资类业务方面，受市场行情影响，2018年末融资融券融出资金余额为7,500.93亿元，较2017年末下降26.70%；股票质押期末待回购金额11,659.13亿元，较2017年末减少25.27%。

　　经营举措及业绩：

　　2018年，公司以客户为中心，聚焦客户服务，坚定财富管理转型方向，丰富业务内涵，不断优化财富管理业务收入结构和服务手段。2018年公司股票、基金交易市场份额4.74%，继续保持增长态势，境内外客户总数近1,400万户。

　　2018年公司交易额变化

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　　数据来源：公司内部统计

　　（1）零售与互联网金融业务

　　公司结合财富管理转型，强化了互联网金融智能工具研发能力、投研团队服务整合能力、集团理财产品定制能力、线上销售协同能力四大能力建设,完成了e海通财7.0及PC版的重大发布。同时，全新推出“通享会员”俱乐部，搭建了投资理财、投资资讯、投资服务、增值服务等四大类会员特权，会员服务内容不断丰富。报告期末公司e海通财APP用户超2300万台，APP交易客户覆盖率超80%，活跃用户数稳居行业前列，并获评证券时报.券商中国颁发的“2018证券公司APP十大品牌”、新浪财经颁发的“年度十佳APP”等重要奖项，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑。

　　（2）高净值客户财富管理

　　公司依托多年的高净值客户服务经验，深挖高净值客户的财富管理需求和投资习惯，围绕“通聚荟萃”、“财安稳富”、“海盈”等品牌，建立以绝对收益为核心、以大类资产配置和风险管理为两翼、以金融产品代销为配置手段的全方位客户服务模式。2018 年，通聚荟萃系列产品共计发行14 期产品均取得正收益，平均费后年化收益率超过8%，领先全市场同类型策略产品。

　　（3）期货经纪

　　2018年，公司控股子公司海通期货继续深耕主业，主要期货品种市场份额保持行业领先，期货代理成交总金额市场份额7.77%，继续排名行业第一，其中：在上海期货交易所代理成交金额市场份额9.46%，排名行业第一；在原油、铁矿石等战略性新品种上的开户数、成交金额市场份额均位居行业前列；顺利完成新三板挂牌上市，分类评级保持AA级。

　　（4）融资类业务

　　2018年，公司按照年初制定的“稳规模、调结构、去风险”的融资类业务发展策略，建立了良好的风控机制，强化了对重点项目的情况跟踪，主动调整了部分风险项目；在市场大幅波动期间，应对迅速，处置有力，有效规避了市场上的极端风险事件，同时利用投行思维积极探讨并设计了公司纾困方案，在业内率先成立纾困基金。截至2018年末，公司融资类业务总规模1,209亿元，较去年末下降407亿元。

　　2018公司融资类业务规模变化

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　　数据来源：上交所、深交所、公司内部统计

　　投资银行业务

　　市场环境：

　　2018年，境内股权融资市场遭遇寒冬，IPO过会率创9年来新低，审核家数下降60%，挂牌上市仅105家，同比下降76%，融资规模下降40%；再融资受制于新政和减持新规等因素影响，发行家数下降39%，融资规模下降28%；报告期内境内首次公告并购重组交易总金额3.16万亿元、同比下降37%，中国企业出境并购金额约为3,238亿元、同比下降32%。2018年的中国债券市场发行量仍然保持平稳发展势头，全年债券市场发行规模43.85万亿元，较2017年市场发行规模增长7.38%。2018年，全球股票市场共计完成4,094宗交易，总融资额和项目数量相对于2017年分别减少了12%及14%。其中，香港市场表现活跃，2018年IPO融资金额为369亿美元，相对2017年有大幅上升， IPO项目数量则由2017年的156个上升到207个；2018年的再融资项目达到181个，较之2017年的304个项目在数量上有所下跌，但总融资金额与2017年相比，上升约62.5%；全年共有33家中资企业赴美国完成IPO。

　　经营举措及业绩：

　　（1）股权融资

　　2018年，在项目审核趋严、市场整体萎缩的大环境下，公司股权融资业务深刻理解国家战略，积极调整经营思路，加大长期投入，追求持续发展。随着创新试点企业境内发行股票相关办法推出，公司成立创新研究小组，深入研究宏观经济和创新行业发展，持续与相关主管部门、潜在客户沟通交流，积极部署科技创新企业的培育和挖掘。科创板提出以来，公司一方面加强科创板和注册制的系统性研究，一方面加紧落实和推进前期储备的创新项目。截至目前，公司在半导体芯片、生物医药等多个重点领域储备了多家龙头企业，在业内处于领先地位，并在人才队伍、技术支持、内控建设等各方面为科创板的推出做好准备。

　　此外，股权融资业务加大业务创新力度，提高市场影响力。2018年面对行业低谷，公司在传统业务上寻找突破，推陈出新，大大提升市场影响力。其中三江购物引入战略投资者阿里巴巴项目，系 A股首单同时运用股权及债权金融工具引入战略投资者项目，获得市场好评。

　　在A股市场，公司完成股权融资24家，募集资金471.36亿元。在香港市场，按股权融资项目承销个数以及按IPO项目承销个数计算，海通国际均位列香港所有金融机构第一。在美国市场，海通国际于2018年完成2单美国IPO项目，其中朴新教育的IPO成为公司拓展美国市场的重要里程碑。

　　（2）债券融资

　　2018年，公司债券融资业务全年共完成主承销债券项目415个，承销总额2,550亿元。按主要债券品种承销金额排名来看，企业债承销金额排名行业第二，债务融资工具承销金额排名行业第二，公司债承销金额排名行业第五；继续保持公司债券融资业务在市场上的创新优势，完成首单“债券通中票”、首单“债转股专项债”等15单市场首单业务。公司债券融资储备项目充足，为业务的持续发展奠定了坚实基础。

　　2018年公司债券融资规模变化

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　　注：其他包括证券公司债、非政策性金融债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、可交换债。

　　数据来源：WIND

　　2018年，海通国际累计共完成180单债券发行项目，其中包括101笔中资地产境外债券，树立了海通国际在中资地产债券市场的绝对领先地位。在亚洲除日本外G3高收益企业债券发行市场排名中，海通国际按承销金额和承销数量均名列全球金融机构（商行和投行）第一。在新加坡市场：海通国际共完成了9单新加坡本地客户的债券发行。在美国市场：成功协助万国数据控股有限公司完成了3亿美元的可转换债券发行，实现了公司在纳斯达克交易所144A/RegS条例下可转换债券发行的突破。

　　（3）并购重组财务顾问

　　2018年，公司完成7个上市公司重大资产重组财务顾问项目，总交易金额663亿元，排名行业第二；共有7个项目通过证监会审核，通过率100%，合计交易金额457.46亿元，排名行业第三。大项目持续获得突破，复星地产整体置入豫园股份项目交易金额达到240亿元，交易金额排名全市场第四，是行业首批成功完成的“中概股回归”项目；东方市场重组上市项目交易金额127亿元，被“投中榜”评为最佳境内并购投资案例；公司投行并购品牌市场地位进一步巩固。

　　资产管理业务

　　市场环境：

　　2018年，监管机构陆续推出资管新规、以及与其相配套的银行理财新规和证券公司大集合资产管理业务操作指引。券商资管通道业务加速萎缩，资管市场格局正在重塑。受行业政策及市场调整等因素影响，2018年末证券行业受托资金规模14.11万亿元，较上年末减少18.3%。

　　经营举措及业绩：

　　公司资产管理业务的主要平台包括：海通资管公司、海富通基金、富国基金、8 家私募投资基金子公司以及海外资产管理业务。

　　（1）海通资管公司

　　2018年面临监管与市场的双重压力，海通资管营业收入、净利润同比分别增长10%与25%，报告期末公司主动管理业务规模为1083亿元，较2017年末增长20%。集合类产品投资业绩排名位于同类产品前22%。渠道方面，海通资管积极拓展互联网销售渠道，年末产品存量93亿元，较2017年末增长270%。

　　2018年海通资管公司业务规模及净收入变化

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　　数据来源：公司内部统计

　　（2）基金管理公司

　　海富通基金管理资产总规模为2,125亿元，公募基金管理规模较2017年末净新增240亿元，累计达到747亿元；完成国内首只地方债ETF发行，募集规模超过60亿元。富国基金管理资产总规模为4,340亿元，公募基金管理规模1,969亿元；公司整体投资业绩优良，权益、固定收益、量化、海外等投资领域均有表现突出的明星产品，多只基金当年的业绩排名跻身同类前十。

　　（3）私募投资基金

　　PE基金子公司进一步强化了“募投管退”全流程管理，以PE综合业务管理系统上线为抓手，实现中后台集中，确保投资决策及投后管理流程的规范、高效和透明。

　　（4）境外资产管理

　　作为香港中资券商资产管理业务的领头羊，海通国际证券资管业务近年来发展迅速，产品线日趋完善，投资业绩显著提升，资产规模快速增长，业内认可度稳步提升。管理规模持续于中资证券、基金管理公司在港资管公司中名列前茅。旗下产品获评多项奖项，其中，海通沪深300指数ETF被香港中资基金业协会和彭博评为“最佳指数追踪基金表现-亚军”，海通环球人民币收益基金被亚洲资产管理评为“最佳离岸人民币债券基金-7年”。截至2018年末，资产管理规模为464亿港元。

　　交易与机构服务

　　市场环境：

　　2018年，境内市场股债走势分化，沪深300 指数全年跌幅近25%，沪深两市总市值全年下跌13.2 万亿元，较2017年末下降23%，降幅仅次于发生全球金融危机的2008年；两市流通市值全年下跌9.5万亿元，创中国股市创立以来的最大跌幅，这给行业权益类相关投资带来较大压力；债券市场整体表现强劲，中债总财富指数全年上涨9.63%，利率债表现强于信用债，固定收益类投资收益成为行业利润的重要增长点。

　　经营举措及业绩：

　　（1）交易业务

　　2018年，公司通过增加高收益信用债配置、开拓低风险套利业务，抓住固定收益市场机遇。权益类非趋势性投资积极参与ETF做市与套利，获上交所50ETF期权主做市商A类评级。自贸区FTU业务取得积极进展，实现国际黄金租借首单突破，是黄金国际板首家参与市场交易的证券公司；取得外汇交易中心外币拆借会员资格，可参与FT项下外币拆借交易。海通国际衍生品业务成功跻身第一梯队发行商行列，打破了外资投行对这一业务领域的长期垄断；正式开展美国做市业务，成为纳斯达克首家中资背景的做市商。

　　（2）机构业务

　　2018年，券商卖方投研服务生态发生较大改变。在此背景下，公司研究业务保持定力，研究服务深度和广度持续扩展，继续保持较强的市场影响力。全年共对外发布报告近5,900篇，开展各类调研活动超1,200场，举办电话会议429次，《投资中国的历史性机会》等报告得到了市场的广泛关注。

　　在产品新发量及托管费率下降的背景下，公司托管规模和收入保持稳步增长。全年新增上线产品908个，外包业务规模较去年增长46%；紧跟政策和市场变化，加大私募股权投资基金客户拓展，托管数量较去年增长77%；截至2018年末，公司托管规模为1,363亿元，同比增长9%。

　　融资租赁业务

　　市场环境：

　　2018年，融资租赁行业正式进入中国银保监会统一监管时代，严监管和防风险成为行业发展的重点，融资租赁行业已从“追求规模和速度的粗放型发展方式”向“追求资产质量与风险管理的专业化经营方式”转变。2018年，行业继续保持稳步增长态势，报告期末全国融资租赁合同余额约为6.65万亿元人民币，较2017年底的6.08万亿元增长9.38% 。

　　经营举措及业绩：

　　2018年，海通恒信总资产突破800亿元，实现营业收入同比增加32%，实现净利润同比增长10%。业务模式方面，海通恒信已形成业务总部专业功能、分公司营销功能的业务模式，分支机构投放已超过总部投放，同时加强了海外市场布局，提升香港子公司的战略定位，海外业务全年完成五架飞机租赁，投放26亿元。业务结构方面，海通恒信围绕租赁主业，优化资产配置，以汽车租赁为代表的零售业务投放已超过总投放的一半。风险控制方面，从组织架构及行业分布两个方面完成对项目评审机制的优化，从优化监测模型及信息化建设两个方面加强了存量资产管理能力，海通恒信连续2年获得主体信用等级AAA，评级展望“稳定”，并于2019年2月收到中国证监会核准发行境外上市外资股的批复。

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

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　　2018年度，集团营业支出166.55亿元，同比（159.35亿元）增加7.20亿元，增幅4.52%。主要变动情况是：1）业务及管理费93.83亿元，同比（97.55亿元）减少3.72亿元，减幅3.82%，主要是职工薪酬减少；2）信用减值损失及其他资产减值损失合计16.47亿元，同比（16.87亿元）减少0.40亿元，减幅2.34%，主要是实施新金融工具会计准则影响；3）其他业务成本54.53亿元，同比（43.27亿元）增加11.26亿元，增幅26.03%，主要是子公司销售成本增加。

　　■

　　2. 研发投入

　　□适用 √不适用

　　3. 现金流

　　（1）经营活动产生的现金流量净额为-50.16亿元，其中：现金流入951.45亿元，占现金流入总量的31.91%，主要是回购业务资金净增加额399.69亿元，收取利息、手续费及佣金的现金251.34亿元；现金流出1,001.61亿元，占现金流出总量的33.12%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额478.84亿元，支付其他与经营活动有关的现金253.63亿元。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额为-67.71亿元，其中：现金流入320.54亿元，占现金流入总量的10.75%，主要是收回投资收到的现金298.88亿元；现金流出388.25亿元，占现金流出总量的12.84%，主要是投资支付的现金348.67亿元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额为76.13亿元，其中：现金流入1,710.09亿元，占现金流入总量的57.35%，主要是发行债券收到的现金1,118.65亿元，取得借款收到的现金591.27亿元；现金流出1,633.96亿元，占现金流出总量的54.04%，主要是偿还债务支付的现金1,493.02亿元。

　　(二) 资产、负债情况分析

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　资产状况

　　2018年末，集团总资产5,746.24亿元，较上年末（5,347.06亿元）增加399.18亿元，增幅7.47%。主要变动情况是：交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产增加670.84亿元，其他资产增加93.92亿元，买入返售金融资产减少138.71亿元，融出资金减少127.00亿元。

　　集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的36%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的20%，买入返售金融资产占总资产的14%，融出资金占总资产的9%，固定资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的1%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

　　■

　　负债状况

　　2018年末，集团负债总额4,444.38亿元，较上年末（4,050.12亿元）增加394.26亿元，增幅9.73%。主要变动情况是：卖出回购金融资产款及拆入资金增加262.40亿元，短期借款及长期借款增加188.81亿元，应付短期融资款及应付债券增加71.00亿元。

　　■

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　所有权或使用权受到限制的资产，具体参见公司年度报告“第十一节 财务报告”中“五、合并财务报表项目注释 69.所有权或使用权受到限制的资产”。

　　(三) 投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　报告期末，集团长期股权投资53.13亿元，较上年末（100.62亿元）减少47.49亿元，减幅47.20%，主要是海通国际控股下属子公司减少投资。子公司投资参见公司年度报告“第十一节 财务报告”中“五、合并财务报表项目注释17.长期股权投资”。

　　(1) 重大的股权投资

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：1.报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

　　2.报告期所有者权益变动金额不含报告期损益影响。

　　(2) 重大的非股权投资

　　本报告期内，不存在重大的非股权投资。

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　参见公司年度报告“第二节 公司简介和主要财务指标 十二、采用公允价值计量的项目”。

　　(四) 主要控股参股公司分析

　　1.海富通基金，注册资本3亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2018年12月31日，海富通基金总资产为17.87亿元，净资产12.43亿元；2018年，实现营业收入6.63亿元，净利润1.72亿元。

　　2.富国基金，注册资本5.2亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2018年12月31日，富国基金总资产为47.02亿元，净资产33.93亿元；2018年，实现营业收入23.81亿元，净利润7.04亿元。

　　3.海富产业，注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2018年12月31日，海富产业总资产为2.34亿元，净资产1.89亿元；2018年，实现营业收入1.27亿元，净利润0.55亿元。

　　4.海通期货，注册资本13.015亿元人民币（2018年末为13亿元人民币），海通证券持有66.667%的股权。截至2018年12月31日，海通期货总资产为207.30亿元，净资产28.01亿元；2018年，实现营业收入62.59亿元，净利润3.30亿元。

　　5.海通国际控股，注册资本港币111.8亿元（2018年末为港币88.5亿元），海通证券持有100%的股权。截至2018年12月31日，海通国际控股总资产为2,877.75亿港币，归属于母公司的净资产121.71亿港币；2018年，实现收入148.54亿港币，净利润16.66亿港币。

　　6.海通开元，注册资本106.50亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2018年12月31日，海通开元总资产为165.97亿元，归属于母公司净资产133.52亿元；2018年，实现营业收入2.94亿元，净利润1.88亿元。

　　7.海通创新证券，注册资本41亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2018年12月31日，海通创新证券总资产为50.87亿元，净资产51.00亿元；2018年，实现营业收入-5.24亿元，净利润-4.18亿元。

　　8.海通资管公司，注册资本22亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2018年12月31日，海通资管公司的总资产为70.65亿元，净资产36.54亿元；2018年，实现营业收入8.26亿元，净利润4.72亿元。

　　9．上海惟泰置业，注册资本1000万元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2018年12月31日，上海惟泰置业的总资产为1.36亿元，净资产0.10亿元；2018年，实现营业收入0.46亿元，净利润7.73万元。

　　(五) 公司控制的结构化主体情况

　　1.报告期内设立公司控制的特殊目的主体的情况

　　报告期内，公司未新设立控制的特殊目的主体。

　　2.结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体

　　公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将31结构化主体纳入合并报表范围。

　　（六）其他

　　1.报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

　　报告期内，公司经批准新设并已开业证券营业部0家；截至报告期末，公司共有证券分公司27家，证券营业部290家。

　　2.账户规范情况专项说明

　　报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户65户（含纯资金不合格账户43户）；清理小额休眠资金账户812户（含纯资金小额休眠账户118户）；清理风险处置账户150户。截至2018年12月31日，公司剩余不合格资金账户25,953户（含纯资金不合格资金账户22,934户）；剩余小额休眠资金账户1,541,481户（含纯资金小额休眠资金账户445,320户）；剩余风险处置资金账户97,627户。

　　3.业务创新情况

　　公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

　　（1）积极推进监管部门主导的各项创新。公司是行业内首家提出了纾困计划模式的券商，率先发起成立证券行业支持民企发展资产管理计划；海富通基金子公司募集发行了国内首只地方债ETF——上证10年期地方债ETF，成为近四年来募集规模最大的债券指数基金；海通期货在上海期货交易所获得铜期权经纪业务资格，海通资源在上海期货交易所获得铜期权和镍期货做市业务资格，在郑州商品交易所获得PTA期货做市业务资格。

　　（2）继续加快自主创新步伐，为客户提供创新的业务解决方案。债券融资业务创新能力突出，设计并成功发行了国内首单储架式小微企业融资租赁债权资产证券化产品，市场首单成本端连结债券，首单获批PPP项目专项债；公司E海通财APP获得2018券商APP优秀案例奖和2018证券公司APP十大品牌等多个奖项，在此基础上自主研发的海量智投，能提供一系列交易辅助系列工具，在策略数量、因子数量以及客户需求契合度上均具有行业领先性。

　　（3）创新业务保持行业领先地位。公司约定购回、股票质押回购等客户融资类业务总规模位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司持续推进创新业务，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一) 行业格局和趋势

　　在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中，经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将持续为资本市场和券商发展提供巨大的潜力，伴随着以设立科创板并试点注册制为里程碑的A股IPO体制市场化改革不断深入，公司大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业对外开放、资管新规出台等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：资本市场双向开放，市场和客户的国际化发展将推动券商国际化进程大大加速，跨境联动也将日益深入；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在资本驱动、综合服务、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的传统盈利模式将逐步弱化，行业盈利模式将向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型；券商面对着以散户机构化为特点、日益膨胀且空间巨大的资产管理与财富管理市场，主动管理能力和产品设计能力将成为核心竞争力；随着券商业务在产品种类、服务模式、地域覆盖等各方面的复杂程度显著提升，合规与风险管理、金融科技对于各项业务持续发展的重要性将越发显现。

　　(二) 公司发展战略

　　在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化和信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT和研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。

　　(三) 经营计划

　　2019年，在总体战略指引下，公司将牢牢把握中国经济极具韧性这个基本面，加大服务实体经济的力度，助推中国经济结构的转型升级，防范金融风险，提升境内外综合金融服务能力。积极抓住市场资金面和情绪面改善带来的阶段性机遇，加强客户服务、加快项目落地，全力提升收入；将深入研究科创板、注册制、资管新规、财富管理转型等给行业发展带来重大影响的变量和变化，按投资银行、资产管理和经纪业务发展规律，积极应对，抢占先机；将深化改革，主动求变，着力解决制约公司发展的体制机制问题，激发干部员工动力和活力；将稳步推进科技、人才、制度等基础设施建设，提升公司金融服务能力和能级，为推动公司实现高质量可持续发展夯实基础。

　　公司将重点做好以下几方面工作：抓住创新发展机遇，巩固投行业务市场地位；以客户为中心，以产品为纽带，加快推动经纪业务向财富管理转型；把握“纾困”时间窗口，完善股票质押业务价值链；培育业务亮点，全力打造资管业务各子公司专业品牌；稳字当头，全力提升国际化经营管理能力；完善业务布局，推动租赁业务实现高质量发展；加强人才队伍建设，为公司可持续发展提供人力资源保障；全面提升公司合规与风险管理能力；强化资产负债管理，提升运营管理效率；加快科技投行建设，推进重大项目落地。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　5.1 执行新金融工具准则

　　财政部于2017年分别修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。

　　上述修订后的新金融工具准则自2018年1月1日起施行，公司不对2017年比较期间信息进行重述，因采用新金融工具准则引起的差异调整直接计入期初留存收益和其他综合收益。

　　5.2 执行收入准则

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则施行不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　由于采用上述1和2两项修订的企业会计准则而导致的会计政策变更经本公司董事会于2018年3月27日批准。

　　5.3 执行新租赁准则

　　财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号—租赁》。新租赁准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理。除符合条件的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对于使用权资产，在租赁期内计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；对于租赁负债，在租赁期内计提利息费用。对于短期租赁和低价值资产租赁，按照系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。财务报表披露应根据前述内容相应调整。

　　根据实施要求规定，公司应于2019年1月1日起执行上述新租赁准则。按照准则衔接规定，公司依据2019年1月1日执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整2018年可比期间信息。 此次变更对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。

　　子公司包括通过以设立或投资等方式取得的海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通开元投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、海通国际控股有限公司、上海惟泰置业管理有限公司和通过非同一控制下企业合并取得的海通期货股份有限公司等子公司以及该等子公司控制的公司。

　　本期合并财务报表范围及其变动情况、在相关被投资单位权益的信息详见公司年度报告“第十一节 财务报告”中“六、合并范围的变更”和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600837             证券简称：海通证券           公告编号：临2019-009

　　海通证券股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2019年3月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2019年3月27日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事10人，瞿秋平董事因事未出席本次董事会，授权周杰董事长代为行使表决权，张鸣和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，均授权肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,9位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年年度报告全文及摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,211,093,198.87元，母公司2018年度净利润为5,567,930,366.55元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2018年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备556,793,036.66元，三项合计金额为1,670,379,109.98 元，提取后公司2018年当年可供投资者现金分配的利润为3,897,551,256.57 元；母公司年初未分配利润20,466,821,667.65 元，减公司本年实施2017年度利润分配方案分配的股利2,645,391,000.00元，母公司年末未分配的利润21,718,981,924.22元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2018年的利润分配预案确定为：

　　1.以2018年12月31日的A 股和 H 股总股本 11,501,700,000 股为基数,公司向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币1.50元（含税）,共计分配现金股利人民币1,725,255,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润19,993,726,924.22元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2018年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《公司2018年度关联交易专项审计报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《公司2018年度合规报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》

　　同意聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，2019年度含内部控制的审计费用为525万元。

　　若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审阅。

　　十二、审议通过《公司2018年度企业社会责任报告》

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　同意公司设立一级部门深圳债券融资部，负责在华南区域开展各类债券融资业务。

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十四、审议通过《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》

　　同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，将自营权益类证券及其衍生品（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算，以下同）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%和300%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的51.40%。

　　上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，同意并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

　　上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的董事会决议通过之日起至公司董事于任何董事会上通过决议撤销或修订本议案之日。

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十五、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉和〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　1.同意对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，修改稿经公司股东大会审议通过且经证券监督管理机构批准后生效。

　　2.同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字等调整。

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修订〈海通证券股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十八、审议通过《关于修订〈海通证券股份有限公司子公司管理办法〉的议案》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十九、审议通过《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》

　　同意公司制定《海通证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法》、《海通证券股份有限公司利益冲突管理办法》；修订《海通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法（2019年修订）》。

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

　　（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

　　（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

　　（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

　　如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

　　（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

　　（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　　2.授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

　　3.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　同意公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为负债主体，一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债、次级债券、短期公司债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内外债务融资工具”）。

　　关于公司或公司附属公司申请发行公司境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：

　　（1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　（2）期限：有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（3）利率：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　（4）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公司或公司附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行。公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　（5）发行价格：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内外债务融资工具的发行价格。

　　（6）担保及其它信用增级安排：根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　（7）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

　　（8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（9）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人员不得调离。

　　（10）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　（11）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　③为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　④办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　　⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于董事会专项授权公司经营层核销资产的议案》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二十三、审议通过《海通证券品牌建设2018-2020三年行动计划》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二十四、审议通过《关于公司董事会换届的议案》

　　公司第六届董事会的任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规，公司董事会提名周杰先生、瞿秋平先生、任澎先生、屠旋旋先生、余莉萍女士、陈斌先生和许建国先生为第七届董事会董事候选人，提名张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生和周宇先生为第七届董事会独立董事候选人（董事及独立董事会候选人简历见附件1）。

　　表决结果：

　　周杰   [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　瞿秋平 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　任澎   [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　屠旋旋 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　余莉萍 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　陈斌   [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　许建国 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　张鸣   [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　林家礼 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　朱洪超 [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　周宇   [13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。部分董事及独立董事的任职资格尚需监管部门核准。在董事会换届完成前,第六届董事会仍需要根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二十五、审议通过《关于追加张江基地建设项目总投资的议案》

　　表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：

　　海通证券股份有限公司第七届董事会拟任董事候选人简历

　　周杰先生，1967年出生，工学硕士，2016年10月28日起担任公司董事长，2016年7月起担任公司党委书记。周先生1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年6月至2001年12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年12月至2003年4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年1月至2016年7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年8月至2016年7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上交所上市，股份代号：601607；于香港联交所上市，股份代号：02607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016年5月至2016年7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年1月起担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：00981）非执行董事。周先生2016年起担任上海证券交易所监事、薪酬委员会主任，2016年起担任上海证券同业公会会长，2017年起担任上海金融业联合会副理事长，2016年起担任中国互联网金融协会会员代表，2017年起担任上海金融理财师协会会长，2017年起担任上海市仲裁委仲裁员。

　　瞿秋平先生，1961年出生，经济学硕士，高级会计师，2014年6月25日起担任本公司执行董事、总经理、党委副书记。瞿先生1980年9月至1983年12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长（其中，1995年12月至1996年12月主持中国工商银行上海市嘉定支行党政工作）；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长（其中，2002年9月至2003年9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月担任中国证监会非上市公众公司监管部主任。瞿先生2016年10月起被聘为国务院参事室金融研究中心专家委员会委员；2017年4月起担任深圳证券交易所理事；2017年12月起担任上海市政协委员；2017年6月起担任中国证券业协会副会长；2018年6月起担任上海上市公司协会监事长；2018年10月起担任中国上市公司协会并购融资专业委员会主任委员。瞿先生2018年2月起担任海通国际控股有限公司董事会主席、海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）董事会主席、非执行董事、提名委员会及战略发展委员会主席和薪酬委员会成员。

　　任澎先生，1962年出生，工商管理硕士，经济师，于1996年3月加入本公司，并自1997年11月起担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务。任先生1982年6月至1988年2月在中国工商银行西湖办事处担任不同管理职位；1988年3月至1996年3月在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等；1996年3月至1997年11月担任海通证券有限公司杭州营业部经理；2008年10月至2011年8月担任海通开元投资有限公司董事。任先生2011年3月起担任中国－比利时直接股权投资基金董事，2014年6月至2017年5月担任海通恒信国际租赁有限公司董事长，2014年6月起担任海通恒信金融集团有限公司董事长，2014年7月至2018年3月担任海通恒运国际租赁有限公司董事长，2014年11月至2018年8月担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事长，2017年5月起担任海通恒信国际租赁股份有限公司董事长。

　　屠旋旋先生, 1973年出生，经济学学士，经济师，自2019年1起担任上海国盛（集团）有限公司资本运营部副总经理（主持工作）。屠先生自2017年3月起担任上海正浩资产管理有限公司董事长；自2018年5月起担任上海经济年鉴社总经理；自2007年8月起任东兴证券董事。屠先生自1993年7月至1997年3月担任中国银行上海信托咨询公司保险箱中心见习生、办事员；自1997年3月至2001年3月担任中国银行上海市分行分业管理处租赁担保科办事员、科员；自2001年3月至2004年10月在中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部先后担任高级职员、主任；自2004年10月至2009年9月在上海大盛资产有限公司资产管理部先后担任高级经理、副总经理；自2009年9月至2012年10月担任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任；自2012年6月至2019年1月在上海国盛集团资产有限公司先后担任总裁助理、党委委员、副总裁（其间：2014年7月至2015年7月担任上海市国资委产权处副处长（挂职））。

　　余莉萍女士，1962年出生，工商管理硕士，高级会计师，2015年6月8日起担任本公司非执行董事，2010年8月起担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士1996年8月至2006年4月在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、财务部经理、副总会计师；2006年8月至2008年8月担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；2008年8月至2010年8月担任上海广电（集团）有限公司财务总监；2015年3月至2017年5月担任上海益民食品集团监事会主席；2013年9月至2018年9月担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席。余女士2014年3月起担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人；2014年9月起担任光明食品集团财务有限公司监事会主席。

　　陈斌先生，1981年出生，经济学硕士，2014年12月30日起担任本公司非执行董事，2017年2月起担任上海海烟投资管理有限公司副总经理。陈先生2003年7月至2010年1月担任上海烟草（集团）公司投资管理处科员；2010年1月至2016年10月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科长助理、科长、处长助理；2014年4月至2017年2月担任上海海烟投资管理有限公司总经理助理。陈先生自 2014年10月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事。

　　许建国先生，1964年出生，专业会计学硕士，高级会计师，2016年10月18日起担任本公司非执行董事，2013年4月起担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。许先生1984年7月至2001年12月在上海电缆厂财务处、审计室工作；2002年1月至2004年3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作；2004年4月至2005年9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作；2005年9月至2008年8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间2006年3月至2008年8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监；2008年8月至2009年12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；2009年12月至2013年4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长；2016年6月至2017年12月担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）董事。许先生2013年4月起担任上海电气集团财务有限责任公司董事；2015年3月起担任上海人寿保险股份有限公司董事；2016年5月起担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）监事长；2016年6月起担任上海微电子装备股份有限公司董事；2016年11月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事；2017年12月起担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）监事长。

　　张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，2016年6月12日起担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于2011年6月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600639）独立非执行董事；2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600327）独立非执行董事；2016年5月起，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事。

　　林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日至今担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：497）、旭日企业有限公司（股份代号：393）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：223）、华融投资股份有限公司（股份代号：2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、新昌集团控股有限公司（股份代号：0404）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公司上市。彼现为 China Real Estate Grp Limited（前称：Asia-Pacific Strategic Investments Limited， 股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical (International) Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及 Singapore eDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市Sunwah International Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；以及伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。

　　朱洪超先生, 1959出生，法学硕士，高级律师，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2010年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2013年12月起担任万达信息股份有限公司（该公司于深圳证券交易所上市，股票代码为300168(SHE)）独立董事；2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP(NYSE)）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU(NYSE)）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为2048（HK））独立董事；自2018年4月起担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为0976（HK））独立董事。朱先生自2010年2月至2017年12月担任中化国际（控股）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH）独立董事；自2013年11月至2017年12月担任上海广电电气（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为601616.SH）独立董事；自2013年10月至2016年11月担任腾达建设集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600521.SH）独立董事；自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600833.SH）独立董事。

　　周宇先生, 1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2008年10月起担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任；自2015年1月起担任上海社会科学院国际金融学科创新工程首席专家和负责人。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作。

　　附件2：

　　独立董事提名人声明

　　提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名朱洪超先生、周宇先生、张鸣先生、林家礼先生为海通证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　（未取得资格证书者，应做如下声明：

　　被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：海通证券股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件3：

　　独立董事候选人声明

　　本人张鸣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　公司代码：600837                                                  公司简称：海通证券

　　海通证券股份有限公司

　　(下转B076版)