一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　声明

　　全部董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年，房地产调控政策继续积极抑制非理性需求，同时强调扩大并落实“有效供给”，但是，短期需求侧调控和中长期供给侧改革的交互作用并产生效果尚需时间，市场上的供需情况仍较紧张。中央经济工作会议提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，要构建房地产市场健康发展长效机制。因此房地产市场的平稳运行，离不开因城施策、分类指导，分类调控政策将成为楼市常态。公司牢固树立“让生活更健康”的发展理念，做好健康产业运营，发展健康住宅业务，提高居民居住质量，健康住宅业务以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，努力实现企业区域布局、产业布局与国家战略布局三位一体。

　　报告期内，根据公司经营发展需要，体现战略发展布局，突出集团化管理模式，公司将名称由“京汉实业投资股份有限公司”变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”。同时，公司对战略规划纲要进行了细化，拟形成战略业务、种子业务、基础支撑业务的战略布局，战略业务包括健康养老（养老村）、生物基纤维，将迅速增加资源投入，3-5年内发展成为行业领先；种子业务包括文旅小镇(含田园综合体)，种子业务通过迅速增加资源投入，加快孵化，3-5年内发展进入行业前列；基础支撑业务包括健康住宅和建筑施工，将重视资源投入与公司业务的协同发展，规模、能力双提升，有一定行业地位与影响力。为了确保公司持续健康良性发展，实现战略规划，报告期公司进行了相关资源整合。

　　作为一家中小规模的房地产企业，公司健康住宅业务以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展。公司积累了丰富的开发经验，健康住宅业务成为公司收入和利润的主要来源。报告期内，公司房地产业务实现签约金额47.8亿元。

　　公司生物基纤维业务主导产品粘胶长丝、浆粕、精制棉、玻璃纸是纺织、化工工业的优质原料和包装材料。公司致力于产品质量的提高，持之以恒地通过设备改造，工艺优化，技术创新，提高产品的市场竞争力，满足客户的要求。

　　公司转型升级初见成效，启动了年产10万吨绿色生物基纤维素纤维新项目，并披露了非公开发行预案，公司拟非公开发行不超过1.5668亿股，募集不超过15.2亿元资金，用于年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目。此次项目总投资额为23.85亿元，不足部分公司将通过自筹资金解决。目前该项目建设正顺利实施，稳步推进。公司将根据房地产业务融资政策及时推进非公开发行事宜。

　　公司养老业务通过并购、战略合作等多种方式积极整合优势资源，希望构建京汉股份“医康养”产业生态，建立完善的养老产业运营体系与服务标准。报告期明确了“享老村”、“养老机构”、“社区医养中心”三个产品线的基本模型，并完成享老村综合标准研发的初级成果，基本完整建立了享老村、养老机构项目的“运营测算模型”。报告期公司与华录健康养老发展有限公司共同签署了《战略合作协议》。并收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司35%的股权，以期通过整合业内养老资源，快速提升健康养老方面的运营能力与模式复制能力。

　　为有利于公司项目建设，保证施工质量和进度，提高品牌质量，进一步推动落实公司发展战略，提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，公司报告期对外投资以增资方式收购南通华东建设有限公司51%的股权。

　　为了减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快业务的发展，报告期，公司收购并增资北京隆运资产管理有限公司。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　1、宏观及市场环境情况

　　2018年，国内外形势复杂严峻，经济出现新的下行压力。经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。经济发展面临挑战，投资、消费、出口三大指标同比增速持续回落。全球贸易保护主义抬头使国际经济增长和需求乏力，经济运行稳中有变、变中有忧。2018年以来，中央重申“房住不炒”，调控政策力度、范围都较大。重点城市成交量价趋稳及部分城市回调，二手房市场出现回调，行业集中度提升，竞争格局深刻变化；TOP100房企的入榜门槛提升到180亿元左右，投资新开工增速回落。品牌房企业绩继续提升，但增速放缓。房企业务转型或多元化战略加快。土地市场流拍加速，零溢价成交地块增多，房企投资态度趋于谨慎，拿地规模回落，房地产市场预期加速重塑。总的来看，各城市针对自身市场特点，因城施策。

　　公司化纤新材料板块，从相关统计数据来看，报告期内粘胶纤维国内外市场需求仍然比较旺盛。绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）方面，“十三五”期间，我国化纤工业的 4 个重点工程为纤维新材料工程、绿色制造工程、智能制造工程、品牌与质量工程，其中绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）国产化工程作为生物基化学纤维产业化工程的重点工程被列入其中，《湖北省工业“十三五”发展规划》强调，“十三五”期间，要全面推进工业绿色转型，全面推行绿色制造。公司正在实施转型的“金赛尔”绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目符合相关政策和产业规划要求，属于国家鼓励发展的环保型产品。

　　Lyocell纤维的产品集循环经济、环保经济、低碳经济、绿色纺织品等多种概念于一身，属于21 世纪最有市场前景、发展容量最大的大宗纤维品种。根据相关数据统计，2012年至2016年第3季度的全球 Lyocell 纤维行业需求量以 16%~18%的年增长速率稳步上升。在全球范围内，Lyocell 行业市场规模也不断提升，Lyocell 纤维行业处于成长期，近年来发展态势良好，行业发展空间较大，行业利润增长率较高?

　　2、公司战略及相关情况

　　公司发展战略为：牢固树立“让生活更健康”的发展理念，紧密围绕以规模增长为核心的发展思想，以健康产业为龙头，以健康住宅为基础，以金融资本和产业运营为两翼，整合全球相关资源，推动业务转型升级，构建开发、运营、资本三位一体的健康产业生态集群，成为中国最受赞誉的健康产业投资运营商。

　　报告期内，公司房地产业务主要项目分布在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通辽、太原、南京、重庆、简阳、温岭等地。其中北京、廊坊、香河、通辽、简阳、温岭等地的项目以住宅为主，公司主要的竞争优势为具备“京汉·铂寓”、“京汉·君庭”两条成熟的住宅产品线，密切结合市场刚需与改善需求，产品成熟，规划设计合理，市场竞争力强，在当地具有较强影响力，成本控制能力较高，具备较强的盈利能力。天津、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主，竞争优势主要集中在产品的稀缺性、项目自身的资源禀赋和外部IP资源的嵌入上，项目投资具有明显差异化的竞争力，同时结合当地良好的经济发展基础及项目自身的辐射能力，预计项目具有良好的发展前景与客观的现金流回报预期。

　　化纤新材料板块生产主要位于公司注册地湖北襄阳，产品包括产粘胶长丝、玻璃纸、浆粕、精制棉等，其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦等国。新材料板块在报告期启动了年产10万吨绿色生物基纤维素纤维新项目，截至目前，一期4万吨已开工建设，各项工程建设进展顺利，并稳步推进。

　　3、落实战略经营情况

　　房地产业务方面，项目建设有序推进，存量盘活取得有力突破，战略布局取得进展。公司通过股权收购、资产收购、增资合作、基金并购等多种方式成功获取多个文旅、养老项目及健康住宅项目，先后布局川渝、雄安新区周边、张家界、广东阳江等多个城市。

　　化纤新材料业务方面，公司转型升级初见成效，启动了年产10万吨绿色生物基纤维素纤维新项目，一期4万吨项目开工建设并已完成了主厂房的基础施工；传统粘胶长丝、玻璃纸两大主力产品产销率超过100%，全年业绩扭亏为盈，各项业指标均创历史新高。

　　健康养老方面，明确了“享老村”、“养老机构”、“社区医养中心”三个产品线的基本模型，并完成享老村综合标准研发的初级成果，基本完整建立了享老村、养老机构项目的“运营测算模型”；清晰了养老项目的投资拓展模式并成功获取及参与郫都、蓬莱两个项目。

　　其他方面：与具有房屋建筑施工总承包一级资质的南通华东建设签署股权合作协议，并加快对其现代化管理体系的升级，较好地完成了公司给予的施工任务。文旅产业与春雨国际、华录等企业签订战略合作协议，完成京汉文旅项目产品模型、运营模型、盈利模型等系列京汉特有的文旅产品模型设计；完成京汉军事文旅特色旅游资源的策划与整合；完成涞源、太原等项目的产业导入方案与招商运营方案。收购隆运资产，拓展投融资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链。

　　2018年，公司实现营业收入2,888,554,717.98元，营业利润169,103,175.74元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润157,319,258.01元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。

　　本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较期间数据，导致本期财务报表和比较期间原财务报表的部分项目列报内容不同，但追溯重述数据对本集团合并财务报表和母公司财务报表相关期末或期间的合并及母公司股东权益总额和合并及母公司净利润金额无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位： 元

　　■

　　其他说明：

　　无

　　（2）合并成本及商誉

　　单位： 元

　　■

　　合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

　　注1：公司以具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司按资产基础法估值方法出具的众联评报字[2018]第1020号《评估报告》为基础对南通华东建设有限公司（以下简称“华东建设”）增资，公司以现金方式增加华东建设注册资本，增资金额为9,340.00万元，原股东江苏金北投资集团有限公司将其持有的华东建设注册资本527.48万元股权变更至京汉股份名下，增资转股完成后公司持有华东建设51.00%的股权。

　　注2：阳江市金海龙涛房地产开发有限公司的权益公允价值经具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司按资产基础法估值方法确定的估值结果确定，出具了出具了众联评报字[2018]第 1210 号《评估报告》。

　　注3：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆运资产管理有限公司以具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司，按资产基础法估值方法对阳江市兆银房地产开发有限公司出具的众联评报字[2018]第1224号《评估报告》为基础，确定受让阳江市兆银房地产开发有限公司总价款为15,000.00万元.。

　　2018 年 9 月 5 日，公司全资子公司京汉置业与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》，京汉置业分别以16,060.14 万元和 162.22 万元（共计人民币 16,222.36 万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江兆银的 99%股权和 1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。

　　注4：重庆中翡岛置业有限公司的权益公允价值业经具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司按资产基础法估值方法确定的估值结果确定，出具了众联估值字众联评报字[2018]第 1255 号《评估报告》。

　　注5：湖南联盛置业有限公司2018年7月5日召开股东大会，会议决议将原股东焦杨所持有的对湖南联盛置业有限公司51%的股权转让给京汉置业有限责任公司（以下简称“京汉置业”），股权转让后公司注册资本为5,000万元，京汉置业认缴出资资本为2,550万元。

　　大额商誉形成的主要原因：

　　无

　　其他说明：

　　无

　　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　单位： 元

　　■

　　可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

　　无

　　企业合并中承担的被购买方的或有负债：

　　无

　　其他说明：

　　无

　　（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　　是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

　　□ 是 √ 否

　　（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

　　无

　　（6）其他说明

　　无

　　2、同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的同一控制下企业合并

　　单位： 元

　　■

　　其他说明：

　　注1：2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。 本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司（以下简称“襄阳国益”）持股30%。

　　根据京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的实际经营情况，公司为优化其股权结构、支持其业务发展、提高可持续发展能力，拟向北京隆运增资4,000万元。增资完成后，北京隆运的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，公司在北京隆运的持股比例由40%增加至88%，截止审计报告日，公司已向北京隆运实际增资2,200万元,实际出资占实收资本比例为81.25%。

　　注2：2018年9月5日，公司与其控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以8,097.49 万元人民币收购襄阳隆运26%的财产份额。

　　注3：2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以859.06万元人民币收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额；收购完成后，公司将承担73.1708%财产份额对应的剩余2,100万元认缴出资义务。

　　注4：2018年9月5日，公司与其控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，因京汉控股的实缴出资为0元且襄阳隆玖尚未开展实际运营，所以公司以人民币0元收购襄阳隆玖40%的财产份额；收购完成后，公司将承担40%财产份额对应的8,000万元的认缴出资义务。 襄阳隆玖目前实收资本为0元，且公司尚未开展实际运营，截止本报告日其总资产为0元，净资产为0元，总收入为0元，净利润为0元。

　　（2）合并成本

　　单位： 元

　　■

　　或有对价及其变动的说明：

　　其他说明：

　　（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

　　单位： 元

　　■

　　企业合并中承担的被合并方的或有负债：

　　其他说明：

　　对上述因同一控制下增加的子公司，本公司编制合并财务报表时，调整了合并资产负债表的期初数，将该子公司本年年初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表或合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　3、反向购买

　　交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

　　无

　　4、处置子公司

　　是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　□ 是 √ 否

　　是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

　　□ 是 √ 否

　　5、其他原因的合并范围变动

　　说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

　　(1) 新设主体

　　■

　　注1：湖北金环绿色纤维有限公司由京汉股份及其全资子公司金环新材料与襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同以现金或实物资产出资。其中京汉股份、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金出资,资金来源为各自自有资金；金环新材料以实物资产出资。金环新材料以实物资产出资部分，经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司评估，出具了同致信德评报字（2018）第E0003号评估报告。

　　注2：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和江苏吉森特防务科技有限公司（以下简称“吉森特”）于 2018 年 7 月 30 日在北京签署《合作协议》，拟共同设立合资公司“京汉（南京）文化发展有限公司”（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司负责“上秦淮国防文化小镇”项目的开发及运营。合资公司的注册资本为人民币 30,000 万元，京汉置业认缴出资 18,000 万元，持股比例为 60%；合作方吉森特认缴出资 12,000 万元，持股比例为 40%。 截止报告日公司未有实际运营。

　　注3：公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司作为发起方于2018年5月发起设立京汉绿创襄阳文化产业投资发展有限公司，公司注册资本为5,000万元。截止报告日湖北金环新材料科技有限公司未出资。

　　注4：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和涞源碧海旅游开发有限公司于2018年7月26日共同设立合资公司京汉（涞源）文化旅游发展有限公司。合资公司注册资本10,000万元，京汉置业认缴出资额8,000万元，持股比例80.00%，合作方涞源碧海旅游开发有限公司认缴出资额2,000万元，持股比例20.00%。截止报告日双方均未出资。

　　注5：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和北京恒润富达工程咨询有限责任公司于2018年3月19日共同设立合资公司徐州京汉房地产开发有限公司。合资公司注册资本1,000万元，京汉置业认缴出资700万元，持股比例70.00%，合作方北京恒润富达工程咨询有限责任公司认缴出资300万元，持股比例30.00%。截止报告日双方均未出资，且合资公司未有业务。

　　注6：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和河北联盛房地产开发集团有限公司、北京茵力行咨询服务有限公司于2018年6月27日共同设立河北京汉联盛房地产开发有限公司。合资公司是注册资本1,000万元，京汉置业认缴出资530万元，持股比例为53.00%，合作方河北联盛房地产开发集团有限公司认缴出资420万元，持股比例42.00%，北京茵力行咨询服务有限公司认缴出资50万元，持股比例为5.00%。截止报告日合作各方均未出资，且合资公司未有业务。

　　注7：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司，于2018年5月发起设立京汉房地产开发襄阳有限责任公司，公司注册资本为2,000万元。截止报告日公司未出资。

　　注8：公司间接持股的控股子公司南通华东建设有限公司于2018年4月发起成立南通缘宸建材商贸有限公司，公司注册资本为1,088万元，南通华东建设有限公司认缴出资额1,088万元。截止报告日公司未出资。

　　注9：公司间接持股的控股子公司南通华东建设有限公司于2018年6月发起成立海安序祐贸易有限公司，公司注册资本为1,088万元，南通华东建设有限公司认缴出资额1,088万元，实际出资金额700万元。

　　注10：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和四川省银生房地产开发有限责任公司于2018年11月7日共同设立成都市汉丰房地产开发有限责任公司。合资公司是注册资本2,000万元，京汉置业认缴出资1,400万元，持股比例为70.00%，合作方四川省银生房地产开发有限责任公司认缴出资600万元，持股比例30.00%，截止报告日合作各方均未出资，且合资公司未有业务。

　　注11：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和四川禾田地旅游投资有限公司于2018年12月4日，共同设立成都市汉丰房地产开发有限责任公司。合资公司是注册资本5,000万元，京汉置业认缴出资3,000万元，持股比例为60.00%，合作方四川禾田地旅游投资有限公司认缴出资2,000万元，持股比例40.00%，截止报告日合作各方均未出资，且合资公司未有业务。

　　（2）清算主体

　　■

　　6、其他

　　无

　　证券代码：000615    证券简称：京汉股份     公告编号：2019-010

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2019年3月 26日在北京京汉大厦公司会议室召开，会议通知于2019年3月16日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　董事会工作报告内容请参见《公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》

　　2018年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,888,554,717.98元，利润总额为194,239,845.76元，归属于母公司的净利润为157,319,258.01元。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　本公司2018年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润总额194,239,845.76元，归属于母公司净利润157,319,258.01元，2018年度未分配利润118,068,334.43元，加上2017年度尚存未分配利润1,002,848,236.85元，2018年度可供分配利润1,120,916,571.28元。

　　经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，同时2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入、新业务培育和股份回购。

　　根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份5,535,016.65元，视同分红5,535,016.65元。

　　独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　审议此项关联交易时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。

　　独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。

　　公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　因京汉控股为本公司第一大股东，本次借款事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）拟为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

　　公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　因京汉控股为本公司第一大股东，本次借款事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（    公告编号：2019-015）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。

　　独立董事就本次聘任审计机构事项发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于支付2018年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2019年度薪酬计划的议案》

　　公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。

　　制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年60,000元人民币。

　　董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。

　　公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。

　　公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2018年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2018年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司2019年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

　　公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　公司2018年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》

　　公司子公司利用自己证券账户进行了证券投资。

　　公司董事会认为：公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财范围和流程，加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　公司董事会关于2018年证券投资情况专项说明详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。

　　公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过100亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》

　　为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过100亿元。其中房地产业务预计不超过人民币74亿元限额，其他业务不超过26亿元。

　　公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计2019-2020年度为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2019年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于非公开发行债务融资计划的议案》

　　公司为拓展融资渠道,确保资金需求，拟在贵州场外机构间市场有限公司备案及挂牌“京汉股份2019年非公开发行债务融资计划一期”产品。

　　本非公开发行债务融资计划拟发行备案规模为10,000万元（具体金额以实际到账金额为准），融资期限为12个月，采用非公开发行的方式向符合本次融资计划风险识别和承担能力的合格投资者发行，筹集资金将用于补充公司流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行债务融资计划的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象张建欣已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成张建欣所持56,180股限制性股票的回购注销事项，公司股份总数由783,405,987股变更为783,349,807股，公司注册资本减少为78,334.9807万元，需对公司章程中相关条款进行修订。

　　2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。根据最新《公司法》第一百四十二条对公司股份回购的相关规定，本公司章程关于回购股份的部分条款已不适用，需依照最新法规要求对章程进行修订。

　　公司章程拟修订内容具体如下：

　　■

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》

　　2017年10月，为了坚定发展战略，明确发展目标，根据地产行业、新材料行业、建筑工程行业的发展趋势，结合公司情况，公司制定并发布了《京汉实业投资股份集团有限公司发展战略规划纲要（2018-2022）》，并在2018年进行了进一步的细化。

　　基于战略实施一年多来的落地情况及对今年国内外经济形势和行业的判断，公司将从 2019 年开始，在国家政策支持、鼓励的行业上进一步做加法，在国家政策限制的行业上做减法。对公司未来战略发展方向目标做如下调整建议。

　　1、提高新材料及绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目产业目标，在未来4年Lyocell纤维产能达到20万吨，同时考虑该产业链横纵向并购，力争到2022年全产业链产值超过100亿元；开发其他包括但不限于碳纤维材料等新材料业务。通过加强科技投入和技术研发，公司的主营业务逐渐从目前房地产为主转变为新材料的研发、生产和销售为主，通过不断发展，成为国内领先的新材料研发、制造企业。

　　2、健康养老机构目标：发展路径为轻资产运营，通过目前锁定的2000张床位，建立运营品牌，引进战略合作伙伴，立足于管理输出。达到管理机构养老床位数5000张，营收3亿元，净利润3000万的目标。

　　3、健康养老享老村目标：正式运营2个项目。

　　4、文旅板块项目发展目标，轻资产运营模式运营2个。

　　5、建筑工程板块业务载体子公司南通华东建设有限公司，按照公司既定的2018-2022年的战略目标从单一建筑施工业务发展成构建京汉全产业链开发平台的主体。企业资质升到特级，营业额达到30亿。

　　公司坚持绿色发展，建设人与自然和谐发展的健康发展理念，形成公司的品牌优势和竞争优势；继续打造可持续发展能力和资源；形成“正气、责任、创新、共赢”的企业文化。

　　公司董事会战略委员会同意上述调整完善方案并同意提交董事会审议。上述调整完善方案均系公司根据现阶段情况而制定的发展战略及计划目标，相关陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　公司董事会于2019年3月26日收到陈建先生、董海斌先生的书面辞职报告，因工作调整原因，陈建先生、董海斌先生将不再担任公司副总裁职务，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述人员离任后将继续在公司及控股子公司担任其他管理职务。截至本公告披露日，陈建先生、董海斌先生分别持有公司股份112,360股、112,360股。

　　根据工作需要，公司拟聘任杨成先生为公司副总裁，聘任韩斌先生为公司财务负责人、财务总监，任期与本届董事会任期一致（相关简历附后）。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨成先生、韩斌先生不属于失信被执行人。

　　独立董事对本次调整公司高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》

　　定于2019年4月17日下午14:00在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2018年年度述职报告。同时独立董事将在2018年年度股东大会上提交述职报告。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件：

　　杨成先生，1981年7月出生，管理学硕士。2005年2月至2009年2月任北京京汉投资集团有限公司人力资源部经理，2009年2月至2015年2月任北京汇恒投资有限公司常务副总经理， 2015年2月至2018年7月任北京唯贤人力资源服务有限公司总经理，2018年8月至今任公司人力行政中心负责人。

　　截止本公告之日，杨成先生未持有本公司股份。

　　除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　韩斌先生，1970年3月出生，工商管理硕士，加拿大注册会计师。2001年6月至2007年10月任上海华江建设发展有限公司财务总监、财务负责人，2008年1月至2013年2月任Martello Property Services Inc.助理财务总监，2013年2月至2015年2月任Redstone Group财务总监，2015年3月至2016年8月任万达集团-财务管理中心财务副总经理，2016年8月至2018年3月任万达集团-万达悉尼一号有限公司财务副总经理、财务负责人，2018年3月至今，任公司财务管理中心负责人。

　　截止本公告之日，韩斌先生未持有本公司股份。

　　除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000615             证券简称：京汉股份            公告编号：2019-011

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年3月26日在北京京汉大厦公司会议室召开，会议通知于2019年3月16日以书面、电话或传真形式发给各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　2018年，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》及其他有关法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事按照规定参与公司重大决策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益。

　　1、监事会2018年度会议情况

　　2018年，公司监事会共召开10次会议。对与公司发展、非公开发行、股权激励等与员工权利密切相关的重大事项进行了审议。

　　2、监事会发表如下意见：

　　回顾一年来的工作，监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循内部控制的基本原则，进一步建立了涵盖公司各个环节的内部控制制度，适应公司管理的要求和发展的需要；公司重视社会责任，建立了完善的安全制度和网络，配备了技术先进的环保设施，不存在重大环保或其他重大社会安全问题。公司积极探索新材料业务与大健康领域，努力实现传统地产的稳步转型。努力向市场提供多层次、高品质的住宅产品，实现企业、政府、城市的和谐共赢。公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司2018年内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2018年经营情况及监事会履职相关情况报告内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2018年年度报告内容。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》

　　2018年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,888,554,717.98元，利润总额为194,239,845.76元，归属于母公司的净利润为157,319,258.01元。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　本公司2018年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润总额194,239,845.76元，归属于母公司净利润157,319,258.01元，2018年度未分配利润118,068,334.43元，加上2017年度尚存未分配利润1,002,848,236.85元，2018年度可供分配利润1,120,916,571.28元。

　　经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，同时2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入、新业务培育和股份回购。

　　根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份5,535,016.65元，视同分红5,535,016.65元。

　　公司监事会认为，公司本年度利润分配预案着眼于公司的长远发展，为公司转型，培育新业务提供条件，符合《公司章程》规定的利润分配原则。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　根据审计机构的服务质量和专业水平，监事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

　　公司监事会按照相关法律法规的要求，对公司财务状况、依法运作情况、董事会执行股东大会决议情况、高层人员执行公司职务情况等进行了认真检查，公司监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000615            证券简称：京汉股份           公告编号：2019-013

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于预计公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）存在必要的日常关联交易。

　　2018年度公司实际发生的日常关联交易总金额为1,422.1万元。预计2019年度与上述关联方发生的日常交联交易总金额不超过1,338万元。

　　因京汉控股集团有限公司为本公司第一大股东，乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2019年3月26日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。

　　公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东京汉控股集团有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中截至披露日已发生金额为2019年1月1日至2019年3月28日的实际发生金额。

　　证券代码：000615         证券简称：京汉股份      公告编号：2019-012

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　（下转B072版）