一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、公司所从事的主要业务及产品

　　报告期内，公司所从事的主要业务为种子及其副产品加工及销售、乳制品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售，各项业务由专门子公司进行。种子加工及销售业务主要通过控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦等大田作物种子以及瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、原奶收购，液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过公司控股子公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草酸二钾盐和甘草甜味素等。

　　二、公司经营模式

　　1、种子加工及销售业务

　　（1）采购模式

　　公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种，将原种通过自有扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。自有扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有，预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。

　　（2）生产模式

　　公司采用“公司+基地+团场（合作社）”的模式进行种子繁育，并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。

　　（3）销售模式

　　目前公司种子销售模式主要通过自有经销体系销售，部分区域采用代理销售。

　　2、乳制品业务

　　（1）采购模式

　　公司乳制品业务主要原材料为原奶，采用长期订单下的市场统一询价价格收购。

　　（2）生产模式

　　液态奶采用以销定产生产模式，由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用以销定产生产模式与存货生产模式相结合确定生产规模。

　　（3）销售模式

　　新农乳业主要利用自有销售渠道销售，在部分区域采用代理模式销售，并通过电商平台扩大销售覆盖范围。

　　3、甘草制品业务

　　（1）采购模式

　　甘草采购过程中，在公开询价的基础上，公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。

　　（2）生产模式

　　新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草酸单铵盐、甘草霜、甘草酸。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势，制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。

　　（3）销售模式

　　公司采用的是自主销售和代理销售两种模式。

　　三、行业情况说明

　　1、种子加工及销售业务

　　自2000年《种子法》出台以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”的种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外大型种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在着企业数量多、规模小、研发能力弱等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供给和需求不对称的现象。整体来看，种业还处于行业调整期，特别是棉种行业，受种植面积下降、种子更新速度加快等影响，面临着更为严峻的挑战。塔河种业具有从良繁、扩繁、加工、销售等整套棉种生产、经营体系。近年来，始终坚持“育种做新、良繁做精”的生产经营思路，充分利用良种繁育场已形成的成套良繁技术和经验，进一步将以棉种为主的农作物新品种良种繁育工作做精。良繁体系及良繁研发具有可靠的技术保障和丰富的经验，在区域种业中具有一定的竞争优势。

　　2、乳制品业务

　　畜牧及乳制品业是现代农业的重要组成部分，乳制品是重要的“菜篮子”产品，与人民的生活息息相关。从总体上看，我国奶业发展起步晚，增长迅猛，但人均乳品消费水平依然偏低，仍有很大的发展空间和增长潜力。随着我国城乡居民乳制品观念的转变，消费品种升级，在总消费量稳步增长的同时，对于新鲜、营养价值高、功能作用显著的高端乳制品的消费需求将快速增加。这种消费需求的阶段性变化，促使我国奶业发展由以往单纯数量扩张转入提高质量效益与数量增长并重的发展阶段。报告期内，中国经济发展稳中有进，稳中向好，供给质量持续改善，经济结构日益优化。在此宏观形势下，整个乳品行业也呈回暖趋势。城市人均乳品消费量提升，二胎效应带动乳品需求稳定增长，行业整体收入增长提速。同时，在乳品消费升级的市场需求下，国内乳业逐步进入以品牌竞争为核心的全产业链整合阶段，促使乳品企业加速产品升级、产品创新、提升内部运营能力。随着产业政策的不断完善和国际市场的不断融合，通过转型升级、创新驱动、提质增效、补齐短板，我国奶业将迎来更大的发展空间。2007年，新农乳业成为新疆第一家获得“中国有机产品”认证的乳品企业。稳定的质量与良好的口感，塑造了新农乳业的优质品牌。公司主导产品在疆内多地有较高的市场知名度与较好的美誉度。但受自身规模、产品结构、营销网络等方面经营实际，预计乳业面临的竞争态势将相对激烈。

　　3、甘草制品业务

　　甘草是我国中药材的最主要品种之一，中医素有“十方九草”之称。据初步统计，至今从甘草中已分离得到100多种化合物。在国际市场上，从甘草中已经提取出20多种有效成分，广泛使用于医药、食品、烟草、化妆品等方面。可以说，甘草是具有全球性广泛经济用途的重要资源。近几年，甘草行业随着国家准入条件的变化，民营企业纷纷异军突起，同时国字号制药企业也通过兼并收购等方式正在向上游进行延伸，这对新农甘草市场份额是一个冲击，但优质甘草制品和符合客户需求的产品还比较少，新农甘草拥有全国先进的生产设备，且深加工产品的品质走在行业前列，生产的“红柳”牌甘草提取系列产品在国内外市场具有一定影响力。受相关行业布局调整、大型药企自建加工能力等影响，甘草制品行业正加速整合，行业发展机遇与风险并存。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司全年生产皮棉12921.46吨，棉种5701.51吨，甘草制品523.94吨，液态奶37317.85吨；实现销售收入6.27亿元，年末总资产21.40亿元，下降16.24%，净资产4.66亿元，实现归属母公司净利润-21,776.50万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表范围包括新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）、阿拉尔新农乳业有限责任公司（原名“阿克苏新农乳业有限责任公司”，以下简称“新农乳业”）、阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）4家子公司。

　　与上年相比，本年合并财务报表范围发生变化，其中：阿拉尔新农棉纺有限责任公司（以下简称“新农棉纺”）、新疆新农矿业投资有限责任公司（以下简称“新农矿业”）因完成清算并注销不再纳入合并范围。

　　证券代码：600359     证券简称：新农开发    编号：2019—027号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　六届三十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十三次董事会于2019年3月27日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月25日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《2018年度董事会工作报告》；

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于会计政策变更的议案》；

　　具 体 内 容 详 见 2019 年3月28日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、《关于计提2018年资产减值的议案》；

　　具体内容详见2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于计提资产减值准备的公告》。此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2018年度财务决算报告》；

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《2018年年度报告及其摘要》；

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《审计委员会2018年度履职情况报告》；

　　具体内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《2018年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2018年度独立董事述职报告》。此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《2018年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司净利润为-221,197,438.41元，其中归属于母公司股东的净利润为-217,765,020.74元，2018年末母公司报表可供股东分配的利润为-1,056,948,208.67元。

　　根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《2018年度内部控制审计报告》；

　　具体内容详见2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》；

　　具体内容详见2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的公告》。此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　关联董事丁小辉先生与汪芳女士回避表决该议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

　　具体内容详见 2019年 3月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600359    证券简称：新农开发    编号：2019-028号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　六届二十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次监事会于2019年3月27日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年3月25日以通讯方式发出。公司5名监事参加了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　一、《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2018年年度报告及其摘要》；

　　公司监事会对公司2018年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于计提资产减值的议案》；

　　监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《2018年度内部控制自我评价报告》

　　报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《2018年度内部控制审计报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600359    证券简称：新农开发        编号：2019—029号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于计提2018年资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“公司”）六届三十三次董事会和六届二十三次监事会审议通过了《关于计提2018年资产减值的议案》，相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的具体情况

　　2018年度公司计提的重大资产减值包括应收款项、存货、可供出售的金融资产、长期股权投资、生产性生物资产及固定资产等，由于该等资产存在减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定进行了减值测试，相应计提减值准备，计提减值准备7,164.15万元。

　　此议案将提交公司股东大会审议。

　　（二）计提资产减值准备对公司利润影响情况

　　针对上述重大资产计提减值准备7,164.15万元，对合并报表利润总额影响-7,164.15万元，对归属于母公司所有者的净利润影响-7,134.71万元。

　　二、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，公司2018年度计提减值，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值更加真实准确，具有合理性。

　　三、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，确保公司规范运作，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

　　四、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600359       证券简称：新农开发       编号：2019-030号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响。对公司2018年财务状况、经营成果和现金流量未产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照《通知》规定的一般企业财务报表格式编制2018年度财务报表。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司 2018年财务状况、经营成果和现金流量未产生影响。

　　根据财会[2018]15 号准则的相关要求，公司拟对财务报表格式进行相应变更，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　（一）资产负债表

　　1、将资产负债表原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目；

　　2、将资产负债表原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、将资产负债表原“应付票据”及“应付账款”项目归并至 “应付票据及应付账款”项目；

　　6、将资产负债表原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

　　7、将资产负债表原“专项应付款”及“长期应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（二）利润表

　　1、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示。

　　2、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息 收入”明细项目，反映企业为筹集生产经营活动所需资金等而发生的予以费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的六届三十三次董事会决议；

　　（二）经独立董事签字确认的关于会计政策变更的独立董事意见；

　　（三）经与会监事签字确认的六届二十三次监事会决议。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600359      证券简称：新农开发     编号：2019-031号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于追加确认2018年度日常关联交易

　　超额部分的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年3月27日，公司六届三十三次董事会审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》，对2018年日常关联交易超出部分予以追加确认，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事丁小辉先生与汪芳女士回避表决该议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：公司2018年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交六届三十三次董事会审议。

　　公司独立董事意见：公司追加确认的2018年度日常关联交易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2018年度日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　（二）增加关联交易预计情况概述

　　2018年度，公司与关联方新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司（以下简称“供销公司”）及其下属子公司、新疆天康饲料科技有限公司（以下简称“天康饲料”）、新疆新乳电子商务有限公司（以下简称“新乳电商”）、发生的关联交易金额超出年初预计，需补充确认，金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司

　　法定代表人：

　　注册资本：人民币13,226.90万元

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地：新疆阿克苏地区阿克苏市交通西路

　　经营范围：农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚”。

　　与本企业关系：受同一母公司控制

　　2、新疆新乳电子商务有限公司

　　法定代表人：陈兴强

　　注册资本：人民币1000万元

　　经济性质：其他有限责任公司

　　注册地：新疆阿拉尔市大学生创业园1号创业楼3层17室

　　经营范围：电子商务，网上贸易代理，物流货物配送服务，包装材料、生物制品、原生中草药、香料、保健品、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳乳粉、婴幼儿配方乳粉、其他乳制品）销售，餐饮服务；互联网信息服务，网上销售包装材料、生物制品、原生中草药、香料、保健品、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳乳粉、婴幼儿配方乳粉、其他乳制品）。

　　与本企业关系：公司副总经理赵占军先生任新乳电商董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，确定为公司关联方。

　　3、新疆天康饲料科技有限公司

　　法定代表人：黄海滨

　　注册资本：人民币1000万元

　　经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区金屯路109号

　　经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：添加剂预混合饲料的生产；粮食收购。。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）:配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产；饲料、农畜产品的销售；粮食烘干，仓储服务，仓储管理。

　　与本企业关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，确定为公司关联方。

　　（二）履约能力

　　本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）向关联方采购

　　公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　（二）向关联方销售

　　公司向关联方销售的是主营产品——乳制品，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

　　(三) 向关联方租赁

　　公司与上述关联方进行的租赁交易，属于公司正常业务需求，为生产经营所须，对保证公司经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　六、备查文件

　　（一）六届三十三次董事会决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600359  证券简称：新农开发     公告编号：2019-032

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月17日11点 00分

　　召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼 12 楼新农开发董事会会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月17日

　　至2019年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司六届三十三次董事会及六届二十三次监事会审议通过，详见2019年3月28日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年4 月16日 10：00 至 20：00

　　（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼11楼证券投资部

　　（三）登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海 证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份 证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件 1）和上海证券交易所股票账户卡。 2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海 证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

　　（二）会务联系人：吴天昊 蒋才斌

　　（三）联系电话：   0997—6378598    0997-6378568

　　（四）传真：0997—6378500

　　（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼 12 楼

　　（六）邮政编码：843300

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件：六届三十三次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600359                                                  公司简称：新农开发