一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。2018年度，公司进一步提升了两大业务模块的互补性，实现共同发展。

　　1、半导体研发设计业务

　　（1）公司采用Fabless的业务模式

　　公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

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　　公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种模式相结合的销售路径。公司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外，为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。

　　（2）公司设计业务产品类型

　　公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和MEMS麦克风等。

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　　2、半导体产品分销业务

　　（1）半导体产品分销业务模式

　　公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。

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　　公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。

　　基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

　　（2）半导体分销业务产品类型

　　分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。

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　　公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。

　　公司第四季度净利润大幅下降主要是由于以下原因：（1）受市场市场景气度影响，公司半导体设计业务及半导体分销业务销售额下滑；（2）由于受市场影响，公司半导体分销业务部分代理产品价格回调，公司半导体分销业务毛利率下降，第四季度半导体分销业务利润下滑较大；（3）公司已于报告期末对降价产品足额计提存货跌价准备；（4）公司第四季度为实施重大资产重组向各中介机构支付了合计较大额中介费用。

　　由于公司预计2018年第二、三季度销售将大幅增加，公司在2018年上半年增加备货量，导致经营性活动净现金流为负；第三季度末开始销售增幅放缓，公司采购减少，同时公司前期销售正常回款，综合导致公司第四季度经营性活动净现金流流入较大。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入39.64亿元，较2017年增长64.74%；公司归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，比2017年增加1.2%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注：公司报告期内新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营，故不纳入合并报表范围。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年3月17日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2018年度董事会的工作情况，并编写了《2018 年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　公司总经理马剑秋先生总结了 2018年度全年的工作情况，并编写了《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2018年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2018 年度全年的工作情况，并编写了《2018年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事履职情况报告》。

　　（四）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2018年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》。

　　（五）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2018年财务报表编制了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

　　（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划2018年5月达到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计2019年5月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试；2019年6月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量产评审；2019年8月至9月，产品量产并初步完成国测认证和国密认证。公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-013）。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为138,804,364.26元，其中，母公司实现净利润12,647,244.78元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为11,382,520.30元。截至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为241,481,538.46元，资本公积金为1,158,487,900.57元。

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

　　（十一）审议通过《关于批准报出公司2018年度审计报告的议案》

　　公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

　　（十三）审议通过《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2018年度关联交易情况进行了确定，并对2019年度日常关联交易情况进行预估。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生回避了本项议案表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》

　　根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计人民币30亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权董事长或总经理在银行综合授信额度累计为人民币30亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长或总经理全权负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2019-017）。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，同意就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币92,500万元。在公司2019年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。公司授权公司总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-018）。

　　（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》

　　公司2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

　　■

　　注：公司非独立董事中马剑秋、纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2019年度的薪酬方案拟定如下：

　　（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。

　　（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会于2019年3月20日届满，公司董事会现提名虞仁荣先生、马剑秋先生、纪刚先生、贾渊先生、于万喜先生、张锡盛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事任期自公司2018年年度股东大会选举通过之日起三年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-019）。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，将本次会议第一、五至七、十、十二至十七项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2019年3月27日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年3月17日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　公司全体监事总结了2018年度监事会的工作情况，并编写了《2018 年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。《2018年度财务决算报告》与公司2018年度的经营成果和财务状况相符。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　经审查，监事会认为：（1）公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2018年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2018年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-013）。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2018年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效的保护了公司及投资者的合法权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于公司 2018年度利润分配的议案》

　　经审查，监事会认为，公司2018年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年审计机构及内部审计的公告》（公告编号：2019-015）。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为公司2018年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2019年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币92,500万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-018）。

　　（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会于2019年3月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。监事会提名监事候选人陈智斌先生、胡勇海先生与职工代表监事韩杰先生组成公司第五届监事会。

　　经查验，监事会认为上述候选人职业、工作经历、全部兼职等情况的详细了解，认为上述被监事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格和任职条件符合法律、行政法规等规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-020）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金151,258,044.49元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为46,503,337.33元。

　　2018年度募集资金使用情况及结余情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（一）新签订募集资金专户存储监管协议

　　2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，因公司将卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的原实施主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司，变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司。公司与北京泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京世纪城支行于2018年10月31日新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）注销子公司募集资金专项账户

　　2018年11月8日，鉴于北京泰合志远科技有限公司不再是前述募投项目实施主体，公司子公司北京泰合志远科技有限公司“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”募集资金专项账户为：招商银行股份有限公司北京世纪城支行，账号：731903890610701，公司已将该账户资金转入北京泰合志恒科技有限公司募集资金专户。为方便账户管理，公司对北京泰合志远科技有限公司募集资金专项账户进行销户。

　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币68,536,236.73元，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月3日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过 5,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2018年7月4日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500万元， 2018年7月10日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币4,000万元。截至2018年12月31日止，公司尚未将用于补充流动资金的人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年7月2日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10861号）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：2018年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年度单位：人民币万元

　　■

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目延期。除前述变更外，其他事项均无任何变更，现就相关事项说明如下：

　　一、首次公开发行募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金151,258,044.49元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为46,503,337.33元。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

　　卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划2018年5月达到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计2019年5月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试；2019年6月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量产评审；2019年8月至9月，产品量产并初步完成国测认证和国密认证。

　　三、此次募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求。

　　本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。

　　四、此次募投项目延期已履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2019年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。

　　（二）监事会意见

　　2019年3月27日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意将“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”延期。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税）。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为138,804,364.26元，其中，母公司实现净利润12,647,244.78元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为11,382,520.30元。截至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为241,481,538.46元，资本公积金为1,158,487,900.57元。

　　充分考虑公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2018年度利润分配预案为：

　　以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

　　二、关于利润分配预案的说明

　　（一）最近三年利润分配情况

　　■

　　（二）公司留存的未分配利润的用途及其说明

　　公司留存的未分配利润的用途将主要运用于加大产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、补充公司日常流动资金等。公司将围绕公司发展战略，紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，加大研发投入并将其作为长期发展的立身之本，通过自主研发、合作研发等方式进行产品开发，不断丰富产品类型，拓宽公司产品的应用领域。同时，根据公司制定的人力资源建设计划，公司将采取积极的人才引进机制，完善人才培养体系，导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力资源管理体系，并通过股权激励计划持续提升员工积极性，以提高公司管理能力、技术水平，确保公司经营目标的实现。

　　公司发展阶段属于成长期且因收购股权有重大资金支出安排，本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。公司本次利润分配预案，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。

　　三、该事项已履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　2019年3月27日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，董事会认为：综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配方案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现了公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意《关于公司2018年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2019年3月27日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司监事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

　　四、相关风险提示

　　本次2018年度利润分配预案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其2019年度的审计费用。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，且为公司2018年度的审计机构及内部控制审计机构，与公司合作良好，已顺利完成了公司2018年度财务报告相关的审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

　　公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　●2019年3月27日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2018年度关联交易基本情况

　　（一）2018年度关联交易履行的审议程序

　　1、现金收购北京豪威科技有限公司部分股权

　　2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”）持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。2018年8月6日，公司与上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给公司。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权。

　　截至2018年12月31日，公司本次发行股份购买资产的重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中，未发生实际交易金额。

　　3、向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款

　　2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，同意公司从北京豪威科技有限公司和/或其子公司借款不超过1.8亿美元，借款期限不超过1年，借款年利率不超过5%。截至2018年12月31日，公司从北京豪威子公司OmniVision Technologies, Inc.借款2500万美元，借款年利率按LIBOR+2.5%计算，借款年利率最高不超过5%。

　　（二）2018年度日常关联交易履行的审议程序

　　1、2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，2018年8月3日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增预计日常关联交易的议案》，2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》，同意公司在预计日常关联交易金额额度内从OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd及北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片。

　　2、2018年7月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》、《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，公司与豪威科技（上海）有限公司（以下简称“上海豪威”）签订房屋租赁合同，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金按租赁面积算，每日每平方米租金为税前人民币3.5元，税前月租金总计为人民币577,718.00元，租赁相关税费由公司负担，含税月租金总计为人民币608,429.00元。

　　公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（二）2018年度日常关联交易的发生情况

　　2018年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　■

　　注：本表列示的本年度实际发生金额为不含税费金额。

　　（三）其他说明

　　1、关联担保情况

　　（1）本公司及子公司作为银行借款被担保方

　　单位：元

　　■

　　（2）北京银行股份有限公司上地支行为公司子公司北京京鸿志科技有限公司向招商银行股份有限公司伦敦分行美元借款700万元出具保函担保，虞仁荣、上海韦尔半导体股份有限公司向北京银行股份有限公司上地支行提供反担保，期限2018年10月24日至2019年10月9日。

　　（3）虞仁荣为公司子公司韦尔半导体香港有限公司向OmniVision Technologies, Inc.借款美元2,500万元提供担保，期限2018年12月5日至2019年12月4日。

　　（4）本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。

　　2、支付关联方担保费用

　　2018年度公司为虞仁荣先生配偶韩士健提供的担保事项，支付担保费用3.47万元。

　　3、关联方备用金借支情况

　　单位：元

　　■

　　4、关键管理人员薪酬

　　■

　　二、2019年度预计日常关联交易情况

　　（一）2019年度日常该关联交易预计金额和类别

　　■

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　（1）OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”）是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。

　　■

　　（2）北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）是一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。

　　■

　　（3）上海豪威是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为北京豪威科技有限公司的全资子公司。

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人、董事长虞仁荣先生自2017年9月起担任北京豪威科技有限公司董事、总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生自2018年4月起担任北京豪威科技有限公司董事；公司董事、副总经理纪刚先生自2019年1月起担任北京豪威科技有限公司董事。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司之间的交易应认定为关联交易。

　　2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任公司监事。鉴于陈智斌先生为思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思比科之间的交易应认定为关联交易。

　　（三）关联交易主要内容和定价政策

　　1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。

　　2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品SuperpixCMOS图像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单所载金额为准。

　　3、公司与上海豪威签署《上海市房屋租赁合同》，承租上海豪威位于上海市浦东新区上科路88号1幢合计面积6,074.42平方米的办公楼作为公司研发、办公场所。具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款为准。

　　（四）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格开展交易。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2019年的经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币30亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子科技有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔香港半导体有限公司（以下简称“韦尔香港”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2019年度公司为控股子公司提供担保额度为人民币92,500万元；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额为人民币33,821.72万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　为确保公司2019年度正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，2019年3月27日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定2019年度为控股子公司提供担保额度合计不超过人民币92,500万元，提请公司股东大会授权公司总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2019年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

　　2、 担保金额：总计不超过人民币92,500万元

　　各子公司担保额度分配如下：

　　■

　　3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。

　　4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权总经理或财务总监审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、 在2019年年度股东大会召开日前，本公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　截至本公告披露日，公司2019年暂无新增对外担保情况。上述计划担保总额仅为公司2019年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公司运营资金的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定改程序对对外担保事项进行审批，同意公司于2019年度为控股子公司提供的担保总额为92,500万元，并将该事项提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为33,821.72万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.57%。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，鉴于公司第四届董事会于2019年3月20日任期届满，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　公司第五届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会对第五届董事会候选人的任职资格进行了审查，现提名虞仁荣先生、马剑秋先生、纪刚先生、贾渊先生、于万喜先生、张锡盛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司董事候选人简历见附件。

　　本事项尚需提交至公司2018年年度股东大会审议，第五届董事会任期为自公司2018年年度股东大会选举通过之日起三年，公司将按原任职情况组成各专门委员会。公司第四届董事会任期顺延至公司第五届董事会选举产生之日，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件：

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事候选人简历

　　虞仁荣：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至今，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至今，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。

　　虞仁荣先生目前持有公司股份279,435,000股，占公司总股数的61.32%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　马剑秋：男，1974年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，工程师。1997年6月至2002年2月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002年3月至2003年9月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任副总经理；2003年10月至2005年1月，在VictorCollege担任学生顾问；2005年2月至2006年12月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任总经理；2007年1月至2007年5月，作为公司发起人参与发行人筹备工作；2008年3月至今，任上海韦矽微电子有限公司执行董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司执行董事、总经理；2007年5月至2011年4月担任公司董事长；2011年4月至今任公司董事、总经理。

　　马剑秋先生目前持有公司股份7,798,000股，占公司总股数的1.71%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　纪刚：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至今，任公司副总经理；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事；2017年1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事长；2018年6月至今任公司董事；2019年1月至今，任北京豪威科技有限公司董事。

　　纪刚先生目前持有公司股份7,240,000股，占公司总股数的1.59%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　贾渊：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2014年9月至今任无锡中普微电子有限公司董事；2015年1月至今，任上海韦玏微电子有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事；2018年4月至今，任北京豪威科技有限公司董事；2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2019年3月至今，任无锡韦尔半导体有限公司董事长。

　　贾渊先生目前持有公司股份4,775,000股，占公司总股数的1.05%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　于万喜：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1993年7月至2008年7月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011年12月至2015年10月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008年8月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010年3月至今，任北京富汇合众创业投资管理有限公司监事；2011年9月至今，任成都英泰力电子有限公司监事；2016年8月至2017年11月任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限责任公司监事；2016年10月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事；2018年9月至今，任北京恒业世纪科技股份有限公司董事；2014年12月至今任公司董事。

　　于万喜先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张锡盛：男，1965年出生，美国国籍，博士研究生学历。1995年8月至2002年7月，任美国加州Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002年8月至2012年2月，任美国加州Accelicon Technologies, Inc. 总经理；2012年3月至2013年2月，任美国加州Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013年3月至2014年5月，任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013年至2015年12月任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006年1月至今，任北京加科赛利科技有限公司执行董事、总经理；2014年1月至今，任北京数码视讯科技股份有限公司董事；2014年6月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事；2015年3月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015年10月至今任北京麦哲科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京石溪屹唐华创投资管理有限公司董事长、经理；2016年12月至今，任上海临珺电子科技有限公司董事。2015年3月至今任公司董事。

　　张锡盛先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈弘毅：男，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981年7月至2000年6月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000年6月至2003年7月任清华大学微电子学研究所所长；2003年7月至2007年4月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008年4月退休。目前担任中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任；2015年5月至今，任北京容思锐智科技有限公司监事。2015年3月至今任公司独立董事。

　　陈弘毅先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　文东华：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1996年7月至1997年8月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000年8月至2003年2月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006年7月至今，历任上海财经大学讲师、副教授；2013年11月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事；2014年11月任至2019年2月上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014年1月至2017年1月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016年11月至今任上海新梅置业股份有限公司独立董事。2015年3月至今任公司独立董事。

　　文东华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王海峰：女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。上海市浦江人才，上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员。1992年7月至1994年8月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011年1月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9月至2016年4月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2017年11月30日至今任银亿股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任南极电商股份有限公司董事。2016年3月至今任公司独立董事。

　　王海峰女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，鉴于公司第四届监事会于2019年3月20日任期届满，公司根据《公司法》、《证券法》、等相关法律法规的规定开展了换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事2名。公司监事会现提名陈智斌先生、胡勇海先生为公司第五届监事会监事候选人，与公司职工代表监事韩杰先生共同组成第五届监事会。监事候选人简历详见附件。

　　该事项尚需提交至2018年年度股东大会审议，第五届监事会任期为自公司2018年年度股东大会选举通过之日起三年。公司第四届监事会任期顺延至公司第五届监事会选举产生之日。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　附件：

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　监事会候选人简历

　　韩杰：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。1992年8月至1997年7月，任北京星河电子总公司部门经理；1997年8月至1998年12月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999年3月至2000年7月，任香港RTI上海办事处销售经理；2000年8月至2001年11月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002年1月至2013年8月，任上海天意达客户经理；2013年9月至今，任公司销售部客户经理。2007年3月至今任公司监事；2017年3月至今任公司监事会主席。

　　韩杰先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈智斌：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014年2月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理；2015年7月至今，任北京华创芯原科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创同盛科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华信芯创科技有限公司执行董事；2016年2月至今，任北京屹华图芯科技合伙企业（有限公司）执行事务合伙人代表；2016年5月至今，任北京屹华存储科技有限公司执行董事；2016年5月至今，任北京屹华芯承科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任北京华创芯盛科技有限公司执行董事；2016年11月至今，任北京豪威科技有限公司监事；2016年至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年6月至今，任北京思比科科技有限公司董事；2017年8月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事。2018年6月至今，任公司监事；2018年10月至今，任深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事；2018年12月至今，任盛立金融软件开发(杭州)有限公司董事。

　　陈智斌先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　胡勇海：男，1964年出生，新加坡国籍，硕士学历。2013年6月至2015年1月，任ON Semiconductor Malaysia SdnBhd，Malaysia工程研发资深经理；2015年7月至2015年12月，任ST Microelectronics Pte Ltd，Singapore元器件技术经理；2016年1月至2016年4月，任Systemon Silicon Manufacturing Co. Pte.LTd, Singapore研发部门资深经理；2016年10月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司工艺部总监。2018年6月至今，任公司监事。

　　胡勇海先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到公司控股股东虞仁荣先生通知，虞仁荣先生已将其持有的公司限售流通股500万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。现将相关情况公告如下：

　　一、 股份质押的具体情况

　　1、出质人：虞仁荣

　　质权人：浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行

　　质押股份数量：500万股，占公司总股本的1.10%

　　质押股份性质：限售流通股

　　质押登记日：2019年3月26日

　　2、截止本公告日，虞仁荣先生持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的61.32%。本次质押后虞仁荣先生累计质押股份数量为195,610,205股，占其持有股份总数的70.00%，占公司总股本的42.92 %。

　　二、控股股东本次股份质押的目的及资金偿还能力

　　虞仁荣先生本次股票质押系其本人融资需要，主要用于个人投资。虞仁荣先生资信状况良好，未来还款资金来源主要包括个人日常收入、上市公司股票分红、投资收益等。

　　三、 控股股东本次股份质押可能引发的风险及应对措施

　　本次质押风险在可控范围之内。在本次质押期内，若公司股价波动到预警线时，虞仁荣先生将采取补充抵押物或提前还款等措施应对上述风险。本次股份质押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：603501                                                  公司简称：韦尔股份