一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金红利43,026,570.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

　　本公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

　　1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件；

　　3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

　　（二）经营模式

　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，主要经营模式为：

　　1、材料采购

　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购等形式；公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

　　2、产品生产

　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备市场需要。

　　3、产品销售

　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

　　（三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析

　　2018年，公司加快推动改革进程，稳步推进“1+N”改革、薪酬体系改革和管理体制改革，各项举措落地见效，改革成效显现，生产组织能力、市场反应速度、准时交货率和产品质量都得到优化提升，市场竞争能力显著增强；同时，按照“做精军品、做活民品”、“产供销一体、扁平化管理”的指导思想，积极拼抢市场，紧紧抓住航空市场需求增长和民用领域复苏机遇，全力以赴争取大客户、大项目、大订单，产品订货额和销售量均同比大幅增长，中高端产品比例明显提升，产业结构得到优化。2018年公司实现钛材销售量10000.07吨，营业收入34.10亿元。

　　（四）行业情况说明

　　1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

　　2、2018年，全球钛行业市场逐渐复苏，国际、国内航空市场出现了较为明显的增长；同时，在国家持续推进供给侧结构改革和环保政策等多方面因素的影响下，部分落后产能、排放不达标钛加工企业相继退出市场，行业供给格局优化，钛行业运行呈现出稳中向好的发展态势，但钛行业结构性产能过剩、中低端产品竞争激烈、供大于求、同质化的矛盾依然突出，钛行业企业面临的生产经营压力仍然较大。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化、海洋工程装备、生物医药及高性能医疗器械等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、信息技术、海洋、生物医药等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，开展多项重点预研项目研究，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。

　　3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2018年公司实现钛材销售量10000.07吨，营业收入34.10亿元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入34.10亿元，营业利润20,046.00万元，归属于上市公司股东的净利润14,109.22万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600456　　    证券简称：宝钛股份　　编号：2019－002

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月14日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第七届董事会第四次会议的通知。2019年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席8人，公司副董事长雷让岐因事未出席会议，委托董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长王文生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2018年度工作报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2018年度工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度财务决算方案》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度利润分配方案》，具体内容为：

　　董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43,026,570.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司 2018年度股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2019－003号公告。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2019－004号公告。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2019年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销技术改造办公室，业务归属计划管理处。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》。根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差旅费管理办法》中相关条款进行修改和完善，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体修改内容如下：

　　（一）《公司章程》修订具体内容

　　（1）新增第四十一条：“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”

　　（2）新增第四十三条：“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”

　　（3）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。

　　（4）原第八十三条：“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

　　现修改为：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……”

　　（5）原第九十九条：“第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

　　……

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

　　现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

　　……

　　董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。”

　　（6）原第一百零八条：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。”

　　现修改为：“第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。”

　　（7）原第一百一十四条：“第一百一十四条  董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

　　……

　　（三）决定公司2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

　　……”

　　现修改为：“第一百一十六条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

　　……

　　（三）决定公司单笔2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

　　……”

　　（8）原第一百一十六条：“第一百一十六条 董事长行使下列职权：……

　　（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

　　……

　　（3）批准单笔在3000万元人民币以下金额的贷款。

　　……”

　　现修改为：“第一百一十八条  董事长行使下列职权：……

　　（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

　　……

　　（3）批准单笔在5000万元人民币以下金额的贷款。

　　……”

　　（9）原第一百二十六条：“第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。……”

　　现修改为：“第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。……”

　　（10）公司章程的其它条款不变。

　　（二）《股东大会议事规则》修订具体内容

　　（1）原第三十五条：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　现修改为：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　（2）股东大会议事规则的其他条款不变。

　　（三）《董事会议事规则》修订具体内容

　　（1）原第二十四条：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

　　现修改为：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

　　（2）董事会议事规则的其他条款不变。

　　17、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2019－005号公告。

　　审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

　　以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年4月23日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2018年度股东大会，会期一天，股权登记日为2019年4月16日。具体内容详见2019－006号公告。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份        公告编号：2019-003

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

　　(二) 募集资金以前年度使用金额

　　本公司以前年度已使用募集资金总额为146,693.37万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为876.98万元。截止2017年12月31日止，本公司募集资金余额为2675.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2018年4月18日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金转为流动资金的议案》，决定将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了明确同意意见。2018年度募投项目实际使用募集资金0.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；2018年度公司累计从募集资金账户转出节余募集资金2678.37万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为3.28万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　注：兴业银行股份有限公司西安分行募集资金账户于2018年11月注销，中国建设银行股份有限公司宝鸡分行募集资金账户余额于2019年1月转出并注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司本年度募集资金使用情况

　　本年度募集资金使用具体情况，详见附表“2008年募集资金使用情况对照表”。

　　（二）节余募集资金使用情况

　　鉴于公司2008年公开增发A股募投项目已实施完毕，2018年4月18日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金转为流动资金的议案》，决定将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了明确同意意见。2018年度募投项目实际使用募集资金0.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；2018年度公司累计从募集资金账户转出节余募集资金2678.37万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为3.28万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金账户余额于2019年1月23日转出，公司募集资金专项账户已全部注销。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2018年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

　　1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

　　2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构专项核查报告；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件：                                  2008年募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：600456　   　    证券简称：宝钛股份 　　编号：2019－004

　　宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易需提交公司股东大会审议

　　●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　此议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

　　■

　　超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　■

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2019年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。二、关联方介绍和关联关系

　　1、宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛集团有限公司、宝鸡七一商贸有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。

　　2、中国有色金属工业西安岩土工程有限公司

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号

　　法定代表人：王军成

　　注册资本：6000万人民币元

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：地质灾害治理；岩土工程勘察、设计、地基处理与施工；岩土工程监理与桩基检测、技术咨询服务；钻探工程、环保工程的施工、设计；五金、建材、环保产品、建筑施工设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、陕西有色建设有限公司

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路289号

　　法定代表人：卢晓岚

　　注册资本：20000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程、环保工程、智能化工程、园林绿化工程的设计与施工；工程咨询；工程项目管理；预拌混凝土生产、销售；砼预制构件的制造、销售；工业与民用建筑线路、设备的安装与调试；市政及环保工程设备的选购、研制、开发；机械设备的加工、销售；五金交电、水暖器材、日用百货的销售；土地复垦、土地整理、农田灌溉和农业技术开发项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中国有色金属工业西安岩土工程有限公司、陕西有色建设有限公司为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属企业中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司子公司和控股公司，承建公司部分招投标项目工程，上述事项构成关联交易。

　　4、山西太钢不锈钢股份有限公司

　　注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

　　法定代表人：张志方

　　注册资本：5,696,247,796.00人民币元

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程；为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司控股子公司山西宝太新金属开发有限公司，向山西太钢不锈钢股份有限公司购买或出售不锈钢、钛产品及镍产品，上述事项构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：600456　　    证券简称：宝钛股份　　编号：2019－005

　　宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东宝钛集团有限公司及全资子公司、控股公司等关联方签订了日常关联交易协议。本次关联协议（合同）的签订，不存在交易风险。

　　●关联人回避事宜：由于宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）是公司以及协议签署方的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●交易对上市公司的影响：本次关联交易是为了维持公司日常经营需要，未损害公司及其他股东的利益，也不影响公司的独立性。

　　（一）《材料供应合同》

　　1、关联交易概述

　　公司于2016年与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司续签《材料供应合同》。

　　公司于2016年与南京宝色股份公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于南京宝色股份公司仍继续需要公司供应钛、锆、镍等各种金属材料进行加工，为此公司与南京宝色股份公司平等自愿、协商一致的基础上，续签《材料供应合同》。

　　公司于2016年与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司签署的《材料供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司供应各种钛材，公司需要宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供其生产经营所需产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品公司续签《材料供应合同》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司，上述事项构成了公司关联交易。

　　2、关联方介绍

　　（1）宝钛集团有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：王文生

　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材

　　料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

　　宝钛集团有限公司截止2018年12月31日，总资产457,028万元，净资产96,576万元，营业收入1,465,640万元，净利润4,162万元。

　　（2）南京宝色股份公司

　　注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号

　　法定代表人：高颀

　　注册资本：贰亿零贰佰万元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　主要经营范围：

　　钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。

　　南京宝色股份公司截止2018年9月30日的总资产139,378万元，净资产

　　60,658万元，实现营业收入19,433万元， 净利润 68万元。

　　（3）上海钛坦金属材料厂

　　注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢

　　法定代表人：丁军良

　　注册资本：叁佰万元人民币

　　企业类型：联营企业

　　主要经营范围：

　　有色金属材料的加工、机电设备安装、维修，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。

　　上海钛坦金属材料厂截止2018年12月31日，总资产1,140万元,净资产1,018万元，营业收入 576万元，净利润285万元。

　　（4）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

　　法定代表人：邵朝远

　　注册资本：壹亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。

　　宝钛装备制造（宝鸡）有限公司截止2018年12月31日，总资产35,364万元，净资产4,750万元，营业收入25,883万元，净利润601万元。

　　（5）宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区宝钛大道清庵堡工业园6号

　　法定代表人：李农

　　注册资本：贰佰万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。

　　宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2018年12月31日，总资产594万元，净资产278万元，营业收入1,197万元，净利润114万元。

　　(6) 陕西泰乐节能技术服务有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

　　法定代表人：季为民

　　注册资本：肆仟万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。

　　陕西泰乐节能技术服务有限公司截止2018年12月31日，总资产6,290万元，净资产5,368万元，营业收入3,209万元，净利润-283万元。

　　（7）宝鸡宝钛金属制品有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

　　法定代表人：高林

　　注册资本：肆佰万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。

　　宝鸡宝钛金属制品公司截止2018年12月31日，总资产3,840万元，净

　　资产2,589万元，营业收入2,839万元，净利润299万元。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）公司与宝钛集团有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。

　　（2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛、锆、镍等各种金属材料，其数量根据南京宝色股份公司要求确定。

　　（3）公司与上海钛坦金属材料厂《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向上海钛坦金属材料厂供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据上海钛坦金属材料厂的需要由双方协商确定。

　　（4）公司与宝钛装备制造（宝鸡）有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛装备制造（宝鸡）有限公司的需要由双方协商确定。

　　（5）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司供应钛材产品及宝鸡市钛诺工贸有限责任公司向公司供应材料的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　（6）公司与陕西泰乐节能技术服务有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向陕西泰乐节能技术服务有限公司供应钛材产品及陕西泰乐节能技术服务有限公司向公司提供应其所需之产品、设备的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　（7）公司与宝鸡宝钛金属制品有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝鸡宝钛金属制品有限公司供应钛材产品及宝钛金属制品有限公司向公司供应产品的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　订价政策：

　　公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂提供的产品价格按照市场价格确定且公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司提供的产品价格按照市场价格确定。

　　公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

　　结算方式及有效期限：

　　宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。

　　南京宝色股份公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。

　　宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

　　公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍需公司向其供应相关产品的，双方可依钛材供应合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（二）《加工承揽合同》、《综合服务协议》

　　1、关联交易概述

　　公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛集团有限公司提供材料加工业务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《加工承揽合同》。

　　公司于2017年与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛太白新材料科技有限公司提供钨电极、标准件等材料加工服务，为此公司拟与宝钛太白新材料科技有限公司续签《加工承揽合同》。

　　公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《综合服务协议》有效期已满，鉴于宝鸡钛业股份有限公司生产经营、职工生活仍继续需要宝钛集团有限公司提供社区管理、后勤服务、卫生与绿化、职工及子女教育、娱乐设施等方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《综合服务协议》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，宝钛太白新材料科技有限公司为宝钛集团有限公司下属控股子公司，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　（1）宝钛集团有限公司

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　（2）宝钛太白新材料科技有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市太白县鹦鸽镇马耳山村

　　法定代表人：孙宏江

　　注册资本：壹佰五十万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪、镍等有色金属及钢、不锈钢产品的深加工及销售；农副产品的生产及销售。

　　宝钛太白新材料科技有限公司截止2018年12月31日，总资产571万元，净资产-1,300万元，营业收入407万元，净利润-333万元。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》

　　合同双方同意，宝钛集团有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛集团有限公司向其提供的服务。

　　合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。

　　（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》

　　合同双方同意，宝钛太白新材料科技有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛太白新材料科技有限公司向其提供的服务。

　　合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。

　　（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》

　　协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工食堂、计划生育、社区管理、后勤服务、机关车队、环境与卫生、职工及子女教育、娱乐设施九项服务。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》

　　订价政策：

　　合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供宽板钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。

　　生效条件及有效期限：

　　合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》

　　订价政策：

　　合同双方同意，公司向宝钛太白新材料科技有限公司提供加工单，宝钛太白新材料科技有限公司按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛太白新材料科技有限公司向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。

　　生效条件及有效期限：

　　合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛太白新材料科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》

　　订价政策：

　　宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用依一般的商业规则，公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。

　　宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用标准依下列顺序予以确定：

　　a、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；

　　b、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方政府规定；

　　c、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近地区的市场价格；

　　d、没有上述三项标准时，协议双方可依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定收费标准，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　e、协议有效期内，宝钛集团有限公司提供给公司的服务项目及内容执行协议约定价格，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。在国家及当地政策发生变化，导致宝钛集团提供的服务项目发生减少，则按照变化后的政策要求提供服务，并根据实际提供的服务支付相关费用。

　　结算方式及有效期限：

　　协议双方约定，服务费用可一次支付，亦可分期支付。有关支付方式及时间由双方参照有关服务及正常业务惯例确定。如果双方未对某一服务的付款时间作出约定的，股份公司付款时间应为宝钛集团提供该服务后30日内。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（三）《产品供应合同》

　　1、关联交易概述

　　公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，公司根据实际生产经营需要，需宝钛集团向其供应镍等稀有金属产品，为此公司拟与宝钛集团在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

　　公司于2016年与宝钛特种金属有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，而公司仍继续需要向上述公司采购相关金属产品，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

　　公司于2017年与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供各种钛材，而公司仍继续要向上述公司采购生产经营所需的钛等稀有金属材料，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

　　宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司需公司向其供应钛材，公司需要宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司提供生产经营所需之产品，为此公司拟与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

　　宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司是宝钛集团有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司，宝钛集团有限公司系宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　（1）宝钛集团有限公司

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　（2）宝钛特种金属有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

　　法定代表人：和平志

　　注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　宝钛特种金属有限公司截止2018年12月31日，总资产33,441万元，净资产12,662万元，营业收入127,580万元，净利润1,314万元。

　　（3）宝钛商贸（宝鸡）有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：严平

　　注册资本：叁仟万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。

　　宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2018年12月31日，总资产3,064万元，净资产3,050万元，营业收入11,287万元，净利润90万元。

　　（4）宝钛太白新材料科技有限公司

　　见前述宝钛太白新材料科技有限公司介绍。

　　（5）宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道98号

　　法定代表人：雷让岐

　　注册资本：壹亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。

　　宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司截止2018年12月31日，总

　　资产26,172万元，净资产7,022万元，营业收入11,530万元，净利润-826万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　（1）公司与宝钛集团有限公司《产品供应合同》

　　合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据公司的需要由双方协商确定。

　　(2）公司与宝钛特种金属有限公司《产品供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金及铝钒合金，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　（3）公司与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司《产品供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司供应各种钛材，宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司向公司提供应其所需之产品，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　（4）公司与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司《产品供应合同》

　　合同双方同意，公司向宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司供应各种钛材，宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司为公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　4、关联交易的主要内容和定价政策

　　定价政策：

　　宝钛集团有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且宝钛集团有限公司向股份公司供应产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

　　公司向宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

　　结算方式及有效期限：

　　公司于收到宝钛集团有限公司供应的产品后三十日内向宝钛集团支付货款。

　　宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

　　合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（四）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》

　　1、关联交易概述

　　为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司及全资下属企业宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司需要宝钛集团有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司在平等互利的基础上拟与宝鸡宝钛装备科技有限公司续签《设备安装、调试服务协议》，与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司续签《基础工程施工协议》。

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司是宝钛集团有限公司的全资下属企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　（1）宝鸡宝钛装备科技有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

　　法定代表人：武建文

　　注册资本：壹亿肆仟伍佰壹拾陆万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制

　　生产及销售；金属材料销售；建筑服务。

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司2018年12月31日，总资产1,473万元，净资产897万元，营业收入7,561万元，净利润585万元。

　　（2）宝钛集团置业发展有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

　　法定代表人：毕军权

　　注册资本：贰仟万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　房地产开发经营、建筑工程设计、设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。

　　宝钛集团置业发展有限公司截止2018年12月31日，总资产5,937万元，

　　净资产2,120万元，营业收入450万元，净利润59万元。

　　（3）宝钛集团有限公司

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　3、关联交易标的基本情况

　　（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》

　　双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司提供其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝鸡宝钛装备科技有限公司提供的相关服务。

　　（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》

　　双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司按协议的约定向公司提供其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司提供的相关服务。

　　4、关联交易的主要内容和定价政策

　　（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》

　　定价政策：

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的各项服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

　　结算方式及有效期限：

　　公司应就宝鸡宝钛装备科技有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成后30日内以人民币向宝鸡宝钛装备科技有限公司支付服务费用。

　　协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛装备科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。

　　（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》

　　定价政策：

　　宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向公司提供服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

　　宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

　　结算方式及有效期限

　　公司应就宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司支付服务费用。

　　协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。

　　（五）《运输服务合同》

　　1、关联交易概述

　　公司于2016年与宝鸡宝钛运输实业有限公司签署的《运输服务合同》有效期已届满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝鸡宝钛运输实业有限公司提供部分货物的运输与职工上下班通勤服务，为此公司拟与宝鸡宝钛运输实业有限公司续签《运输服务合同》。

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团有限公司的全资公司，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇

　　法定代表人：郭新荣

　　注册资本：陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：汽车客货运输，汽车修理，煤炭零售，汽车配件，化工产品，五金家电销售，装卸服务。

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司2018年12月31日，总资产4,078万元，净资

　　产2,191万元，营业收入3,564万元，净利润140万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行，宝鸡宝钛运输实业有限公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。

　　公司委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。

　　公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司为公司的职工提供上下班的通勤服务。

　　4、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策及价格：

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司的价格由合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡宝钛运输实业有限公司每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。

　　结算方式及有效期限

　　合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛运输实业有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（六）《材料供应合同》

　　1、关联交易概述

　　公司于2016年与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的《供应合同》有效期限已到。鉴于宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应钛板、钛管等各种钛材进行加工，为此，经双方协商一致，公司拟与宝鸡欧亚化工设备制造厂续签《材料供应合同》。

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属参股企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园

　　法定代表人：吴迪

　　注册资本：肆佰万元人民币

　　企业类型：集体所有制

　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务。

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂截止2018年12月31日，总资产8,021万元，净资

　　产5,229万元，营业收入5,926万元，净利润303万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应钛板、钛管等各种钛材。

　　公司根据宝鸡欧亚化工设备制造厂要求的产品品种、规格和数量，向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应产品。

　　4、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策：

　　公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。

　　结算方式及有效期限

　　宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。

　　合同自下列生效条件全部满足之日起生效：

　　（1）经各方签字并加盖公章；

　　（2）经公司股东大会批准。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应相关产品的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（七）《动力供应协议》

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团有限公司签署的《动力供应协议》有效期限已到。根据我公司实际生产经营需要，需宝钛集团有限公司向公司提供供水、电、气方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《动力供应协议》。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　3、交易标的基本情况

　　宝钛集团有限公司供给宝鸡钛业股份有限公司生产经营所需的水、电、等方面的服务，其供应数量以实际发生量（相应仪表计量）为准，宝钛集团有限公司在未保证股份公司的需求之前不得自行向其他任何第三方供应。。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　定价政策：

　　宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司提供的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

　　结算方式：

　　宝鸡钛业股份有限公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：宝鸡钛业股份有限公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。

　　有效期限：

　　合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关动力能源服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（八）动力能源设施租赁合同

　　1.关联交易概述

　　宝钛集团有限公司为保证宝钛集团宝钛工业园内各生产车间生产用动力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关动力能源设施，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《动力能源设施租赁合同》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关动力能源设施。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　订价政策：

　　相关动力能源设施租金的定价依据合同约定的具体价格。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

　　（九）设备租赁合同

　　1.关联交易概述

　　宝钛集团有限公司为保证宝钛集团有限公司宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《设备租赁合同》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　3、关联交易标的基本情况

　　合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关生产加工设备。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　订价政策：

　　相关生产加工设备租金的定价依据合同约定的具体价格。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金, 违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

　　（十）房屋租赁协议

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团有限公司签署的《房屋租赁协议》已经到期，因实际生产经营需要，公司控股股东宝钛集团有限公司需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《房屋租赁协议》。

　　宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团有限公司介绍。

　　3、交易标的基本情况

　　按照本协议双方约定，宝钛集团有限公司租用上述房屋作为办公用房。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　订价政策：

　　租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。

　　在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。

　　结算方式及有效期限：

　　租金支付方式为按年支付，由宝钛集团有限公司于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

　　协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。

　　（十一）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及宝钛集团有限公司全资、控股公司或下属企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（十二）独立董事意见及审计委员会意见

　　公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，并将提交公司2018年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。

　　此议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　（十三）备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议；

　　（4）审计委员会书面审核意见；

　　（5）公司拟与各关联方签署的有关关联交易协议（合同）。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：600456    证券简称：宝钛股份    公告编号：2019-006

　　宝鸡钛业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月23日9点30分

　　召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月23日

　　至2019年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2019年3月26日经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，详见2019年3月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2019年4月18日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

　　2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2019年4月18日下午16点）。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、与会股东的交通、食宿费自理。

　　3、联系方式：

　　联系人：王旭  宝斌

　　联系电话：0917—3382333、3382666

　　传 真：0917—3382132

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　第二章 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600456            证券简称:宝钛股份        编号:2019-007

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月14日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第七届监事会第四次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2018年度工作报告》；

　　2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告及报告摘要》；

　　3、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度利润分配方案》；

　　4、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

　　5、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》；

　　6、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　7、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　8、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；

　　监事会认为：

　　1、《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、董事会提出的 2018年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　4、公司在2018年度实际发生及2019年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2019年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司2018年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2018年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　　7、公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　8、公司与各关联方签署的关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　公司代码：600456                                                  公司简称：宝钛股份