一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截止2018年12月31日公司总股本为21,068.60万股，2019年3月11日公司已经完成2019年限制性股票激励计划授予登记，公司总股本增加至21,700.30万股，经公司董事会提议，以公司总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发5,425.075万元（含税）。该预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备及冷水机组产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

　　（二）业务模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2、生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3、销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　（三）行业情况

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，将募集资金定期存款利息收入作为经营性损益核算，针对非经营性损益金额以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均作了相应调整。

　　已披露定期报告披露金额与经审计调整后数据对比如下：

　　单位：元

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产为109,654.75万元，归属于母公司股东权益为70,165.33万元。报告期内，公司实现营业总收入5.35亿元，比上年同期增长16.20%；实现利润总额12,321.11万元，比上年同期增长27.94%；实现归属于母公司股东净利润10,667.18万元，比上年同期增长29.67%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润9,860.94万元，比上年同期增长31.96%。净利润增长主要原因如下：

　　1、精密空调系列产品实现收入46,008.34万元，较去年增加5,752.34万元，主要系公司经营规模扩大销售订单增长，2018年精密空调系列产品毛利率为40.86%与2017年度一致，2017年度精密空调系列产品毛利率为40.86%，保持了较高的毛利水平， 2018年定制化产品及高制冷量产品占比仍然较高，定制化产品及高制冷量产品毛利相对较高。

　　2、2018年财务费中的利息收入及投资收益的理财收益1,348.90万元，较2017年同期增加1,171.29万元，主要系公司以暂时闲置募集资金与自有资金购买理财形成的利息收入。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018 年 6 月 15 日，财政部印发《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，公司根据此规定按照新的报表格式编辑2018年度财务报表。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称佳力图技术公司）、 南京楷德悠云数据有限公司（以下简称楷德悠云公司）、南京壹格软件技术有限公司（以下简称壹格软件公司）纳入本期合并财务报表范围， 情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603912    证券简称：佳力图     公告编号：2019-026

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年3月15日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年3月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　公司总经理王凌云先生根据2018年度经营情况拟定了《公司2018年度总经理工作报告》提请董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2018年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵就2018年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2018年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现净利润106,671,752.86元，其中归属上市公司股东的净利润106,671,752.86元，截止报告期末可供分配利润为182,040,845.40元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本21700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5425.075万元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.86%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　在公司的经营范围、主营业务、经营模式、销售模式等因素不发生显著变更的前提下，公司预计公司于2019年度发生的同类经常性关联交易的总额为人民币700万元，关联交易对方为安乐工程集团有限公司。

　　关联董事潘乐陶先生、罗威德先生已回避表决。

　　独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　（十）审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议并通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　　为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，拟将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。

　　（十二）审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603912   证券简称：佳力图     公告编号：2019-027

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2019年3月15日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年3月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士拟定了《公司2018年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）、审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　其中关联监事陈海明、李洁志对本议案回避表决。

　　监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　　监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，募集资金投资项目实施主体、投资方向均保持不变。本次延长实施期限不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603912  证券简称：佳力图    公告编号：2019-029

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，坐扣承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金238.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；2018年度实际使用募集资金4,198.41万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。累计已使用募集资金4,436.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共952.07万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为24,526.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司于2017年10月24日分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，4个理财账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注]: 根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

　　根据 2018 年 2 月公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司滚动使用最高额度不超过 8,000 万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　截止2018年12月31日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品未到期的有海通证券理财产品5,000.00万元、中信银行理财产品2,000.00万元和南京银行理财产品14,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、闲置募集资金购买理财产品情况

　　根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

　　根据 2018 年 2 月公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司滚动使用最高额度不超过 8,000 万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　注：公司与上述产品发行人均不存在关联关系。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 营销服务网络建设项目

　　通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2. 智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

　　公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、关于公司2018年募集资金置换的事项

　　根据2018年第一届董事会第十二次会议通过的《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币2,671.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金已于2018年1月进行置换。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳力图公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了佳力图公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，佳力图2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图    公告编号：2019-030

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表实现净利润106,671,752.86元，其中归属上市公司股东的净利润106,671,752.86元，截止报告期末可供分配利润为182,040,845.40元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本217,003,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5425.075万元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.86%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　二、董事会意见

　　2019年3月26日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603912     证券简称：佳力图    公告编号：2019-031

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　●公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月26日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事潘乐陶、罗威德回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司预计的2019年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。

　　（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

　　2018年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

　　■

　　注：公司预计的年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，2018年度关联方安乐工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密空调产品需求量较往期减少，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：因公司2019年一季度报表数据尚未编制完成，以上披露数据为估算数据，具体以公司2019年一季度报告为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）关联方的基本情况

　　■

　　安乐集团拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

　　安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

　　单位：百万港元

　　■

　　注：安乐工程集团有限公司2018年度审计尚未完成，2018年半年度数据系未经审计财务报表数据。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第十章10.1.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　三、日常关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2019年度日常关联交易，均为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方安乐工程集团有限公司发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603912   证券简称：佳力图    公告编号：2019-032

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司于2019年3月26日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

　　公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金投资项目实施进展情况

　　截至2018年12月31日，募集资金投资项目实施进展情况如下

　　单位：万元

　　■

　　三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，拟将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。

　　四、本次延长募集资金投资项目实施期限的原因

　　1、年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

　　该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。截至2018年12月31日，该项目已累计投资904.61万元。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资有所延迟。公司将积极与政府沟通，推进项目建设进度。

　　2、智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

　　该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

　　3、营销服务网络建设项目

　　项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

　　五、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响

　　本次延长募集资金投资项目实施期限，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　六、履行的相关审议程序及专项意见

　　本次延长募集资金投资项目实施期限已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事出具了延长募集资金投资项目实施期限的独立意见，认为公司延长募集资金投资项目实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，募集资金投资项目实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，募集资金投资项目实施主体、投资方向均保持不变。本次延长实施期限不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项是根据项目实际建设情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及募集资金投资项目实施主体、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。

　　综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项无异议。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603912   证券简称：佳力图    公告编号：2019-033

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月17日9点30分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月17日

　　至2019年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵将在本次股东大会针对2018年度履职情况作《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案均已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5,6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

　　（七）登记时间：2019年4月16日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：李林达

　　联系电话：025-84916610

　　传真：025-84916688

　　邮箱：board@canatal.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603912                                                  公司简称：佳力图