证券代码：002092             证券简称：中泰化学             公告编号：2019-024

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺

　　实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆富丽达”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

　　一、公司简介

　　新疆富丽达纤维有限公司于2007年8月6日由浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆豫棉棉业有限公司（以下简称“豫棉棉业”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为30,000.00万元，实收资本为6,000.00万元，其中浙江富丽达认缴出资18,000.00万元，实缴出资3,600.00万元，占股60%，泰昌实业认缴出资9,000.00万元，实缴出资1,800.00万元，占股30%，豫棉棉业认缴出资3,000.00万元，实缴出资600.00万元，占股10%。

　　2008年1月6日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由6,000.00万元变更为12,000.00万元，由浙江富丽达以货币出资6,000.00万元，经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为12,000.00万元。

　　2008年4月15日，本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司24%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所对应的注册资本尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。经本次股权转让后，浙江富丽达持有公司84%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司10%股权。

　　2008年4月26日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由12,000.00万元增加至18,000.00万元，增加的6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本为30,000.00万元，实收资本为18,000.00万元。

　　2008年5月26日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司5%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。豫棉棉业将其尚未缴纳的2,400.00万元认缴出资中的1,500.00万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股权所对应的注册资本额尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。本次股权转让完成后，浙江富丽达持有公司89%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司5%股权。

　　2008年7月6日，本公司召开股东会，同意实收资本由18,000.00万元增加至24,000.00万元，新增6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为24,000.00万元。

　　2008年8月1日，本公司召开股东会，同意实收资本由24,000.00万元增加至30,000.00万元，由浙江富丽达出资5,100.00万元，豫棉棉业出资900.00万元。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为30,000.00万元。

　　2010年5月4日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司全部5%股权以1,500.00万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资26,700.00万元，占股89%，泰昌实业出资1,800.00万元，占股6%，富达投资出资1,500.00万元，占股5%。

　　2010年5月10日，本公司召开股东会，同意注册资本由30,000.00万元变更为60,000.00万元，其中浙江富丽达共认缴53,400.00万元，泰昌实业共认缴3,600.00万元，富达投资共认缴3,000.00万元。股东会决定，本次出资30,000.00万元，由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于2012年5月19日前分期缴纳。截止2010年5月10日，本公司收到浙江富丽达出资13,350.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为43,350.00万元。

　　2010年8月13日，公司召开股东会，同意公司实收资本由43,350.00万元增加至60,000.00万元，由浙江富丽达出资13,350.00万元，泰昌实业出资1,800.00万元，富达投资出资1,500.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为60,000.00万元。

　　2014年5月10日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由60,000万元变更为85,714.286万元，新增的注册资本25,714.286万元由新股东中泰化学缴纳，出资期限为2014年5月20日前。2014年5月15日本公司收到中泰化学本次出资款25,714.286万元。经本次出资后，本公司注册资本85,714.286万元，实收资本85,714.286万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资53,400.00万元，占股62.3%，中泰化学出资25,714.286万元，占股30%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股4.2%，富达投资出资3,000.00万元，占股3.5%。

　　2014年12月24日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由85,714.286万元变更为122,448.9796万元，由中泰化学以货币形式增加出资30,612.2446万元，出资时间为2015年6月30日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为6,122.449万元，出资方式为货币，出资时间为2015年6月30日前。经本次出资后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰贯喜出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。

　　2015年4月15日，本公司召开股东会，同意中泰贯喜将其持有的本公司全部5%的股权以6,122.449万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰集团出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。2015年5月18日，本公司收到中泰集团剩余出资款3,061.2245万元。本公司注册资本122,448.9796万元，实收资本122,448.9796万元。

　　2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号），核准本次交易。2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续，自此变更为中泰化学全资子公司。

　　2016年11月，中泰化学对本公司增资95,402.82万元，国开发展基金有限公司对本公司出资20,000.00万元，本公司实收资本变更为237,851.7996万元。完成股权变更后，中泰化学出资217,851.7996万，占股91.59%，国开发展基金有限公司出资20,000.00万元，占股8.41%。

　　2018年8月，国开发展基金向中泰化学转让股权3000万元，变更后中泰化学出资220,851.7996万元，占股92.85%；国开发展基金出资17,000万元，占股7.15%。

　　本公司营业执照注册号为916528016636451173，注册资本为人民币237,851.7996万元。法定代表人：冯文军，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧。

　　本公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；无仓储批发：氢氧化钠、次氯酸钠；技术推广服务。

　　二、 发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

　　1、发行股份购买资产方案简介

　　2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

　　2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

　　2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，中泰化学向浙江富丽达、中泰集团等13 人发行股份378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340 股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

　　（1）本次购入资产的过户情况

　　2016 年4 月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

　　（2）本次非公开发行股份的实施情况

　　本次非公开发行实际发行数量为377,049,180 股，发行价格为7.32 元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016 年7 月26 日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000 募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006 号验资报告。

　　三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

　　1、业绩承诺条款内容

　　中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

　　（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。

　　（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。

　　各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

　　（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：

　　①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。

　　中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

　　②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。

　　（4） 盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。

　　对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数。

　　（5） 实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

　　本次配套募集资金对盈利预测的影响数额 = 本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

　　实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365天计算。

　　2、业绩承诺的主要指标

　　盈利补偿补充协议约定：

　　中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）选取的收益法中依据的盈利预测（以下简称“评估盈利预测”），资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

　　中泰集团确定承诺净利润数分别为2016年度不低于48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。

　　浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为2016年度不低于41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。

　　3、2018年度业绩承诺的实现情况

　　（1）新疆富丽达2018年度合并口径业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。

　　注2：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。

　　（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。

　　注2、单户扣非净利润根据《新疆富丽达纤维有限公司专项审计报告》（瑞华核字[2019]65020007号为计算基础计算。

　　注3：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。

　　4、结论

　　截止2018年12月31日，新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆富丽达（合并）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

　　截止2018年12月31日，新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆富丽达（单户）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学             公告编号：2019-025

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺

　　实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝天物流”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

　　一、公司简介

　　新疆蓝天石油化学物流有限责任公司于2003年3月4日由李桂英、王新华、包明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组建，注册资本347.20万元，业经新疆天山有限责任会计师事务所验证并出具新天会验字（2003）第433号《验资报告》。

　　2011年4月，李桂英、包明学、高瑞萍、高瑞德、张力军5个股东将持有本公司97.15%的股权转让给厦门帆海进出口贸易有限公司；2011年7月，王新华将其持有本公司2.85%的股权、厦门帆海进出口贸易有限公司将其持有的本公司97.15%的股权转让给厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”），转让后世纪宝伦持股比例100.00%。

　　2011年8月，本公司增加注册资本金276.80万元，增资后注册资本为624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资364.00万元，占58.33%；刘金国出资100.00万元，占16.03%；郝光出资89.00万元，占14.26%；李洁出资71.00万元，占11.38%。

　　2012年5月，本公司增加注册资本376.00万元，增资后注册资本为1,000.00万元，股权结构为世纪宝伦出资627.10万元，占62.71%；刘金国出资143.43万元，占14.34%；郝光出资127.64万元，占12.76%；李洁出资101.83万元，占10.18%。

　　2012年6月，本公司增加注册资本624.00万元，增资后注册资本为1,624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资947.28万元，占58.33%；刘金国出资260.33万元，占16.03%；郝光出资231.58万元，占14.26%；李洁出资184.81万元，占11.38%。

　　2012年10月，本公司增加注册资本1,376.00万元，增资后注册资本为3,000.00万元。同年发生多次股权转让，其中：世纪宝伦将持有的347.28万元股权转让给新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）；刘金国将持有的90.00万元股权转让给新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”），另将持有的50.33万元转让给新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）；郝光将持有的196.72万元股权转让给新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”），另将持有的34.86万元转让给鑫和聚丰；李洁将持有的150.00万元股权转让给乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”），另将持有的34.81万元股权转让给鑫和聚丰。增资及股权转让后股权结构为：中泰集团出资1,530.00万元，占51.00%；世纪宝伦出资600.00万元，占20.00%；九州恒昌出资390.00万元，占13.00%；鑫汇鑫化工出资150.00万元，占5.00%；鑫和聚丰出资120.00万元，占4.00%；振坤物流出资90.00万元，占3.00%；刘金国出资120.00万元，占4.00%。

　　2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，中泰化学通过发行股份的方式购买了中泰集团持有的本公司51.00%的股权、世纪宝伦持有的本公司20%的股权、九州恒昌持有的本公司13.00%的股权、鑫汇鑫化工持有的本公司5.00%的股权、鑫和聚丰持有的本公司4.00%的股权、振坤物流持有的本公司3.00%的股权以及刘金国持有的本公司4.00%的股权。此次股权变更后，本公司成为中泰化学全资子公司。同年8月和11月，中泰化学分两次将收到的募集资金共计35,744.75万元对本公司进行注资。增资后本公司注册资本为38,744.75万元。

　　本公司经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局批准设立，统一社会信用代码为：9165010074523408XP。法定代表人：李芸华；营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室。

　　公司经营范围包括：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类3项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），危险货物运输（9类），国际道路普通货物运输；批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；国际货运代理，仓储、物流、配送、装卸、搬运；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电，橡胶制品，农畜产品，矿产品，化纤浆粕，棉浆粕，人造纤维，棉纺纱，化纤布，非织造布，棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，木浆；煤焦油、煤焦沥青、粗苯、碳化钙；汽车配件销售及维修；商务信息咨询、物流信息咨询、报关、报检服务、汽车租赁、货物与技术的进出口业务。

　　二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

　　1、 发行股份购买资产方案简介

　　2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名交易对方以发行股份方式购买蓝天物流100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

　　2、 本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

　　2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

　　（1）本次购入资产的过户情况

　　2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

　　（2）本次非公开发行股份的实施情况

　　本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

　　三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

　　1、业绩承诺条款内容

　　中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

　　（1）资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

　　（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。

　　各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

　　（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：

　　①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。

　　中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

　　②世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。

　　（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

　　本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

　　实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。

　　2、业绩承诺的主要指标

　　盈利补偿补充协议约定：

　　中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

　　2016年度不低于6,095.89万元、2017年度不低于7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。

　　3、2018年度业绩承诺的实现情况

　　（1）蓝天物流2018年度合并口径业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。

　　4、结论

　　蓝天物流（合并）2018年度实际实现的净利润数和2016年、2017年、2018年累计净利润数完成了2018年度业绩承诺和2018年度累计业绩的承诺。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学             公告编号：2019-026

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺

　　实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富纱业”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

　　一、公司简介

　　巴州金富特种纱业有限公司，于2013年3月19日由杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州迅航实业有限公司（以下简称“迅航实业”）、杭州全顺纺织有限公司（以下简称“全顺纺织”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为5,000.00万元，其中金丰纺织出资2,500.00万元，占股50%，迅航实业出资2000.00万元，占股40%，全顺纺织出资500万元，占股10%。

　　2013年5月20日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元变更为10,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,500.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元。2013年6月7日，巴州开发区工商局核准上述变更。

　　2013年7月30日，本公司召开股东会，同意金丰纺织将其持有的本公司10%的股权转让给杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）。2013年8月6日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：金丰纺织出资4,000.00万元，占股40%，迅航实业出资4,000.00万元，占股40%，全顺纺织出资1,000.00万元，占股10%，杭州永固出资1,000.00万元，占股10%。

　　2013年8月6日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由10,000.00万元变更为15,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,000.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元，杭州永固以货币增资500.00万元。

　　2014年7月30日，本公司召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、杭州永固分别将其持有的本公司40%、7%、2%、2%的股权转让给新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），2014年8月1日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，全顺纺织出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。

　　2014年11月23日，本公司召开股东会，同意全顺纺织将其持有的本公司8%的股权转让给杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”），2014年11月26日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，康源投资出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。

　　2015年11月10日，本公司召开股东会，全体股东一致同意中泰化学以发行股份方式购买除新疆富丽达之外的本公司其他股东合计持有的本公司49%股权。各方协定以2015年9月30日为审计评估基准日，上述交易事项需取得中国证券监督管理委员会审议批准。

　　2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。

　　2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续。本次变更后，本公司注册资本人民币15,000万元，实收资本人民币15,000万元，其中：新疆富丽达出资7,650万元，占本公司注册资本的51%，中泰化学出资7,350万元，占本公司注册资本的49%。

　　2016年8月19日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由15,000.00万元变更为147,264.43万元，由新疆富丽达以货币增资67,454.86万元，中泰化学以货币增资64,809.57万元。2016年8月25日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司实收资本为147,264.43万元，股权结构为：新疆富丽达出资75,104.86万元，占股51%，中泰化学出资72,159.57万元，占股49%。

　　本公司营业执照注册号为91652801062091008F，注册资本为147,264.43万元。法定代表人：徐建民，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧218国道西侧。

　　本公司经营范围为：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发。

　　二、 发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

　　1、发行股份购买资产方案简介

　　2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向金丰纺织、康源投资、杭州永固3名交易对方以发行股份方式购买金富纱业剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。

　　2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

　　2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

　　（1）本次购入资产的过户情况

　　2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。

　　（2）本次非公开发行股份的实施情况

　　本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

　　三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况

　　1、业绩承诺条款内容

　　中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：

　　（1）资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。

　　（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。

　　各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。

　　（3）资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。

　　各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方

　　（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

　　本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。

　　实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。

　　2、业绩承诺的主要指标

　　盈利补偿补充协议约定：

　　中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：

　　2016年度不低于7,348.56万元、2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。

　　3、2018年度业绩承诺的实现情况

　　（1）金富纱业2018年度合并口径业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。

　　注2：自2016年度起金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。

　　4、结论

　　截止2018年12月31日，金富纱业原全体股东已实现关于金富纱业2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002092          证券简称：中泰化学        公告编号：2019-027

　　新疆中泰化学股份有限公司关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)下属公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）募集资金投资项目环保战略先导型研发及建设项目由于工艺路线复杂，研发工作耗时多，项目实施进度滞后不能按原定计划完成，现延缓项目实施进度，具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　公司于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一为新疆富丽达纤维有限公司9万吨绿色制浆项目。从公司纺织原料板块发展的实际情况出发、结合粘胶纤维的主要原材料—棉浆粕供应情况、公司环保战略实施情况、行业政策等方面考虑，同时为提高本次募集资金的使用效率，经公司六届二十二次董事会、2018年第八次临时股东大会审议通过，新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”，变更募集资金投资项目为“环保战略先导性研发及建设项目”，项目实施内容主要包括酸性废水预处理系统、RO膜浓缩系统、一步提硝及回收系统工艺包的开发及装置建设。通过项目实施，外排至群克水库的达标废水量由现在的每天50,000m3减少至40,000m3，排水含盐量由现在的22～24g/L下降至7～8g/L。项目总投资27,417万元，原预计于2019年4月建成投产。

　　（二）募集资金项目使用情况

　　截至2019年3月25日，新疆富丽达环保战略先导性研发及建设项目累计付款3193.68万元。

　　二、募集资金投资项目延期的原因

　　新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目属于研发类项目，工艺介质繁多且机理复杂，没有现成的成功经验可以借鉴、套用。自该项目启动以来，项目组已完成了大量基础数据的累积与分析、试验方案的设计、实验室级别试验、小试级别试验、工艺开发、单体设备计算与选型。由于该项目的介质较为苛刻，项目组与国内外知名供应商就设备材质的选择及制造工艺开展了多项实验。本着技术的严谨态度，在项目大量投入资金之前，项目组研发团队与业主一起沟通协商，延长了基础实验的持续时间，造成了本项目各个环节滞后的情况，由于项目工艺路线复杂，造成研发工作耗时多，项目实施进度滞后，不能按期完成项目建设，现根据项目实际进展情况，对项目进度进行了重新梳理，预计2020年1月建成。

　　三、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

　　四、相关批准程序及审核意见

　　（一）公司六届三十次董事会审议通过了《关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的议案》，董事会同意延缓新疆富丽达募集资金环保战略先导型研发及建设项目实施进度。

　　（二）公司六届三十次监事会审议通过了《关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的的议案》，监事会认为本次延缓募投项目实施进度是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，不存在调整项目的投资总额和建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司募集资金投资项目延期。

　　（三）独立董事意见

　　公司延缓新疆富丽达募集资金环保战略先导型研发及建设项目实施进度，是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募投项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司延缓本次募集资金投资项目实施进度。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：募集资金投资项目“环保战略先导型研发及项目建设”延缓实施已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　　五、关于本次延缓募集资金实施进度提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募集资金延缓实施进度事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司六届三十次董事会决议；

　　2、公司六届三十次监事会决议；

　　3、独立董事的意见；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学             公告编号：2019-028

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于新疆天泰纤维有限公司业绩

　　承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）五届四十四次董事会审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限公司增资的议案》，中泰化学向新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）增资，增资完成后中泰化学持有天泰纤维35.07%股权，本次增资资金用于天泰纤维新建10万吨粘胶项目的建设，签署了《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同》，根据增资合同约定，公司增资天泰纤维以收益法评估值定价，公司与山东银鹰股份有限公司（以下简称“山东银鹰”）、山东银鹰化纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”）签订对赌条款。现将天泰纤维业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、 业绩对赌方基本情况

　　公司名称：新疆天泰纤维有限公司

　　住所：新疆塔城地区沙湾县柳毛湾镇工业区光明路南侧

　　法定代表人： 李勇

　　注册资本： 5,000万元

　　经营范围：天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产、销售等。

　　天泰纤维于2010年1月8日在塔城地区沙湾县工商局注册成立，下设1家全资子公司新疆银鹰工贸有限公司。山东银鹰持有天泰纤维55%股权，银鹰化纤持有天泰纤维45%股权。

　　二、业绩承诺主要内容

　　山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018和2019年度。山东银鹰和银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定的承诺净利润数，如未完成，则按约定的补偿条款予以补偿。参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02350002），天泰纤维2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,486.01万元，完成对赌条款中2017年承诺利润数的要求。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华审字[2019] 65020007号），天泰纤维2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,954.97万元，未完成对赌条款中2018年承诺利润数的要求。

　　四、调整对赌条款的原因

　　公司于2019年3月2日收到天泰纤维《关于修改〈关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同〉的函》，山东银鹰、银鹰化纤申请调整对赌条款，主要原因如下：盈利承诺期2018年度因环保政策升级改造的相关要求，天泰纤维对相关环保设施进行升级改造，影响了浆粕和粘胶纤维产量，产能没有正常发挥，该年度不属于正常生产经营年度，鉴于上述原因，天泰纤维申请调整重组增资合同中的对赌条款。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2019年3月11日召开六届二十九次董事会，审议通过了《关于公司下属公司天泰纤维调整对赌条款的议案》，公司将与山东银鹰股份有限公司、山东银鹰化纤有限公司及天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同之补充合同》。本次天泰纤维调整对赌条款的事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

　　六、对赌条款调整的内容

　　天泰纤维对原对赌条款中的承诺期、相应承诺净利润数、结算年度进行调整，主要调整内容如下：

　　（一）原重组增资合同中山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018和2019年度”。现调整为山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018、2019和2020年度。

　　（二）原重组增资合同中承诺利润数现调整为山东银鹰和银鹰化纤同意：参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元、2020年度不低于6,756.44万元，盈利承诺期四个会计年度累计不低于24,386.55万元。”

　　（三）原重组增资合同中结算年度调整为：各方确认，盈利承诺期4个会计年度结束后一次性结算，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，以后年度超额实现的净利润可以累计追溯到以前年度。

　　（四）原重组增资合同现金补偿的计算支付和股权补偿计算方式做了调整。

　　七、备查文件

　　1、公司六届三十次董事会决议；

　　2、公司六届三十次监事会决议；

　　3、新疆天泰纤维有限公司2018年12月31日审计报告。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学        公告编号：2019-029

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产交易标的

　　资产（巴州金富）减值测试报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买标的资产巴州金富特种纱业有限公司 (以下简称“巴州金富”)49%股份。其中杭州金丰纺织有限公司(以下简称“金丰纺织”)转让巴州金富33%股权, 杭州康源投资管理有限公司(以下简称“康源投资”)转让巴州金富8%股权，杭州永固汽车零部件有限公司(以下简称“永固汽车”)转让巴州金富8%股权。

　　2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。

　　2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

　　2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

　　2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

　　2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　2016年4月15日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

　　2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，并颁发了新的营业执照，巴州金富成为本公司全资子公司。

　　二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况

　　1、巴州金富资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1769号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,巴州金富经审计后的股东权益账面价值为23,643.44万元, 收益法评估后的股东权益价值为40,736.73万元,增值额为17,093.29万元,增值率为72.30%。本次交易标的股权的交易价格为19,961.00万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。

　　2、相关业绩承诺情况

　　对巴州金富未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为金丰纺织、康源投资、永固汽车。

　　金丰纺织、康源投资、永固汽车承诺金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。

　　3、补偿安排

　　(1)盈利差异及补偿

　　盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

　　金丰纺织、康源投资、永固汽车三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；

　　金丰纺织补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*33%；

　　康源投资补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%；

　　永固汽车补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

　　2、公司与与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

　　3、公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

　　四、减值测试过程

　　1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产巴州金富49%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第356号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日巴州金富股东权益价值183,257.25万元，标的资产巴州金富49%股东权益价值的评估结果为89,796.05万元。

　　2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下程序:

　　(1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信息。

　　(2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1769号《资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即巴州金富49%股东权益评估值89,796.05万元,调整补偿期限内增资影响金额（调减）64,809.57 万元、利润分配影响金额（调增）9,016.00 万元后为34,002.48万元, 对比本次交易的价格19,961.00万元, 没有发生减值。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学        公告编号：2019-030

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产交易标的

　　资产（蓝天物流）减值测试报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产（蓝天物流）减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九州恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）合计持有的标的资产新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下简称“蓝天物流”)100%股权。

　　2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。

　　2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

　　2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

　　2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

　　2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　2016年4月15日，经中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准。中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2016年4月22日，中泰化学完成标的资产蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，蓝天物流成为本公司全资子公司。

　　二、注入的标的资产的业绩承诺情况

　　1、蓝天物流资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1768号《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,蓝天物流经审计后的股东权益账面价值为6,176.31万元, 收益法评估后的股东权益价值为72,544.15万元,增值额为66,367.84万元,增值率为1074.55%。本次交易标的股权的交易价格为72,544.15万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。

　　2、相关业绩承诺情况

　　中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）对蓝天物流未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务。

　　资产出售方承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。

　　世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流按持股比例以现金补偿给本公司。

　　中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。

　　3、补偿安排

　　(1)盈利差异及补偿

　　盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

　　世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；

　　世纪宝伦补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*20%；

　　九州恒昌补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*13%；

　　鑫汇鑫化工补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*5%。

　　鑫和聚丰补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。

　　刘金国补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*4%。

　　振坤物流补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*3%。

　　中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。

　　中泰集团股份补偿的计算公式

　　每年补偿的股份数量为：

　　当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持蓝天物流股权出售时在本次交易中的作价。

　　根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金

　　补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。

　　如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除

　　权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补

　　偿股份数量应作相应调整。

　　公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

　　中泰集团返还金额= 中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。

　　中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　(2) 减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满后2个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：

　　补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格

　　中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向公司进行补偿。

　　上述中泰集团对蓝天物流减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。

　　如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

　　以上公司应补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

　　2、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》

　　3、公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

　　四、减值测试过程

　　1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司 (以下简称“中联评估”)对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产蓝天物流100%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第376号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为110,782.71万元。

　　2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联评估履行了以下程序:

　　(1)已充分告知中联评估本次评估的背景,目的等必要信息。

　　(2)谨慎要求中联评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1768号《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作, 本公司得出如下结论:

　　截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即蓝天物流100%股东权益评估值110,782.71万元,调整补偿期限内2016年度所有者投入资本35,744.75万元，2017年度利润分配影响金额4,000.00万元后为79,037.96万元, 对比本次交易的价格72,544.15万元, 没有发生减值。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092             证券简称：中泰化学        公告编号：2019-031

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产交易标的

　　资产（新疆富丽达）减值测试报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：

　　一、 发行股份购买资产基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买标的资产新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“富丽达公司”)54%股权。其中新疆中泰（集团）有限责任公司(以下简称“中泰集团”)转让富丽达公司5%股权,浙江富丽达股份有限公司(以下简称“浙江富丽达”)转让富丽达公司43.61%股权，新疆泰昌实业有限责任公司(以下简称“泰昌实业”)转让富丽达公司2.94%股权、新疆富达投资担保有限公司(以下简称“富达担保”)转让富丽达公司2.45%股权。

　　2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。

　　2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

　　2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

　　2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

　　2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　2016年4月15日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

　　2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，并颁发了新的营业执照，富丽达公司成为本公司全资子公司。

　　二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况

　　1、富丽达公司资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1770号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,富丽达公司经审计后的股东权益账面价值为236,220.12万元, 收益法评估后的股东权益价值为341,264.13万元,增值额为105,044.01万元,增值率为44.47%。本次交易标的股权的交易价格为184,282.63万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。

　　2、相关业绩承诺情况

　　对富丽达公司未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司。

　　中泰集团承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。

　　浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。

　　浙江富丽达、泰昌实业、富达担保的盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由浙江富丽达、泰昌实业、富达担保按持股比例以现金补偿给本公司。

　　中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。

　　3、补偿安排

　　(1)盈利差异及补偿

　　盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。

　　浙江富丽达、泰昌实业和富达担保三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；

　　浙江富丽达补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*43.61%；

　　泰昌实业补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.94%；

　　富达担保补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*2.45%。

　　中泰化学同意中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据下述盈利补偿公式确定。

　　中泰集团股份补偿的计算公式

　　每年补偿的股份数量为：

　　当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　如经计算，中泰集团当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　注：上述“拟购买资产交易作价”是指中泰集团所持新疆富丽达股权出售时在本次交易中的作价。根据上述公式确定中泰集团当期应补偿股份数或因股份不足补偿另须现金补偿金额后，由中泰化学即以书面邮寄方式或电子邮件方式通知中泰集团。如因中泰化学在本次交易发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的中泰化学股份数量发生变化，则中泰集团的补偿股份数量应作相应调整。

　　公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由中泰集团根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

　　中泰集团返还金额= 中泰集团截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量。

　　中泰集团向公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　(2) 减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满后2个月内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中泰集团需另行补偿股份：

　　补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　上述补偿股份不足的，则以现金补偿，中泰集团现金补偿金额为：（补偿的股份数量－资产出售方各自剩余股份数量）*每股发行价格

　　中泰集团应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向公司进行补偿。

　　上述中泰集团对新疆富丽达减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获股份对价净额。

　　如因公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致中泰集团持有的公司股份数量发生变化，则中泰集团对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

　　以上公司应补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。如果上述应补偿的股份，其回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中泰集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东（除中泰集团之外）各自所持公司股份占公司其他股东所持公司股份总数的比例赠送给公司其他股东。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

　　2、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》

　　3、公司与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》

　　四、减值测试过程

　　1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产富丽达公司54%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第356号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日富丽达公司股东权益价值465,212.92万元，标的资产富丽达公司54%股东权益价值的评估结果为251,214.98万元。

　　2、本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下程序:

　　(1)已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景,目的等必要信息。

　　(2)谨慎要求中联资产评估集团有限公司, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1770号《资产评估报告》的结果可比, 需要确定评估假设、 评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

　　(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作, 本公司得出如下结论:

　　截至 2018 年 12月 31 日, 本次发行股份购买资产交易标的资产即富丽达公司54%股东权益评估值251,214.98万元,调整补偿期限内增资影响金额（调减）62,317.52万元、利润分配影响金额（调增）54,000.00万元后为242,897.46万元, 对比本次交易的价格184,282.63万元, 没有发生减值。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：002092                 证券简称：中泰化学            公告编号：2019-032

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十次董事会、六届三十次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2018年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2019年4月17日上午10:30

　　2、网络投票时间为：2019年4月16日－2019年4月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2019年4月11日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2019年4月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度董事会工作报告；

　　2、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度监事会工作报告；

　　3、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年年度报告及其摘要；

　　4、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度财务决算报告；

　　5、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度财务预算报告；

　　6、审议新疆中泰化学股份有限公司2018年度利润分配预案；

　　7、审议关于公司2018年度募集资金使用情况的报告；

　　8、审议关于公司下属子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；

　　8.1 阿拉尔市富丽达纤维有限公司向信达金融租赁有限公司申请74,141.6万元融资租赁，且中泰化学提供保证担保60,000万元

　　8.2新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆呼图壁农村商业银行股份有限公司申请综合授信60,000万元，且中泰化学提供保证担保

　　8.3新疆中泰进出口贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请综合授信15,000万元，且中泰化学提供保证担保

　　9、审议关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的议案。

　　独立董事将在本次股东大会上作2018年度独立董事述职报告。

　　上述议案已分别经公司六届三十次董事会、六届三十次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　上述议案8为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2019年4月15日上午9:30至下午19:00之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：潘玉英

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：