本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情形，不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议时间：2019年3月25日（星期一）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月25日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年3月24日下午15:00）至投票结束时间（2019年3月25日下午15:00）间的任意时间。

　　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、召集人：天茂实业集团股份有限公司第八届董事会

　　5、现场会议主持人：副董事长肖云华

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权委托代表人数共24人，代表股份3,674,715,153股，占公司有表决权股份总数的74.3775％，其中中小股东代表共21人，代表股份399,952,276股，占公司有表决权股份总数的8.0952%。

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共5人,代表股份6,072,985股,占公司有表决权股份总数的0.1229％；

　　通过网络投票出席会议的股东共19人，代表股份3,668,642,168股，占公司有表决权股份总数的74.2546％。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

　　总表决情况：

　　同意399,680,476股，占出席会议所有股东所持股份的99.9320％；反对271,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意399,680,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.9320％；反对271,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.068％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案2.00 《修改〈公司章程〉部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求和2018年10月26日新颁布的《公司法》，以及财政部和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件精神，结合公司实际情况，对《天茂实业集团股份有限公司章程》进行修订。

　　总表决情况：

　　同意3,665,247,632股，占出席会议所有股东所持股份的99.7424％；反对9,467,521股，占出席会议所有股东所持股份的0.2576％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意390,484,755股，占出席会议中小股东所持股份的97.6328％；反对9,467,521股，占出席会议中小股东所持股份的2.3672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案3.00《修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，对《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　总表决情况：

　　同意3,674,487,653股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对227,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意399,724,776股，占出席会议中小股东所持股份的99.9431％；反对227,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　　1、律师事务所名称：湖北正信律师事务所

　　2、律师姓名：  彭磊 方伟

　　3、结论性意见：湖北正信律师事务所律师彭磊、方伟为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《2019年第一次临时股东大会决议》。

　　2、《2019年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月25日