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　　二、2019年日常关联交易基本情况

　　（一）2019年日常关联交易预计

　　结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，，对本集团2019年日常关联交易（注：根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义）预计如下：

　　单位：人民币 元

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　　有关2019年日常关联交易的预计情况的说明：

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　　（二）2019年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍

　　1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：人民币297,165.6191万元

　　注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，国药控股资产总额为人民币23,577,108万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,282,183万元；2018年度实现营业收入人民币34,452,582万元，归属于母公司所有者的净利润人民币583,584万元（合并口径，经审计）。

　　2、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层

　　法定代表人：陈海斌

　　注册资本：人民币62,045.8296万元

　　注册类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，迪安诊断资产总额为人民币738,964万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币235,195万元；2017年度，实现营业收入人民币500,412万元，归属于母公司所有者的净利润人民币34,959万元（合并口径，经审计）。

　　截至2018年9月30日，迪安诊断资产总额为人民币919,192万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币255,774万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币488,573万元，归属于母公司所有者的净利润人民币29,198万元（合并口径，未经审计）。

　　3、重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）

　　注册地址：重庆市涪陵区白涛街道

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：人民币172,818.47万元

　　注册类型：股份有限公司

　　经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，重药控股构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，重药控股资产总额为人民币1,520,489万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币671,758万元；2017年度实现营业收入人民币2,304,460万元，归属于母公司所有者净利润人民币110,627万元（合并口径，经审计）。

　　截至2018年9月30日，重药控股资产总额为人民币1,910,256万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币711,710万元；2018年1至9月实现营业收入人民币1,843,081万元，归属于母公司所有者的净利润为44,801万元（合并口径，未经审计）。

　　4、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）

　　注册地：印度

　　董事会主席：Sri PVN Raju

　　经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年3月31日，Gland Chemicals资产总额为66,540万卢比，净资产为24,678万卢比；2017年4月至2018年3月实现营业收入109,294万卢比，净利润13,594万卢比（经审计）。

　　5、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

　　注册地：美国

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，Saladax资产总额为336万美元，净资产为-123万美元；2018年度，实现营业收入为115万美元，净利润为-516万美元（未经审计）。

　　6、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）

　　注册地：中国香港

　　董事长：郭广昌

　　主要业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，复星国际资产总额为人民币53,378,805万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币10,096,075万元；2017年度实现营业收入人民币8,802,517万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,316,128万元（合并口径，经审计）。

　　截至2018年6月30日，复星国际资产总额为人民币56,429,211万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币9,982,629万元；2018年1至6月实现营业收入人民币4,351,176万元，归属于母公司所有者的净利润人民币685,832万元（合并口径，未经审计）。

　　7、Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“HHH”）

　　注册地：开曼群岛

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，HHH资产总额为人民币543万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币332万元；2018年度，HHH实现营业收入人民币205,878万元，归属于母公司所有者净利润人民币-15,173万元（合并口径，未经审计）。

　　8、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号7号楼302室

　　法定代表人：吴志家

　　注册资本：人民币1,258.6891万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、工艺礼品的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，领健信息资产总额为人民币4,559万元，净资产为人民币2,784万元；2018年度，实现营业收入为人民币4,817万元，净利润为人民币-7,752万元（未经审计）。

　　9、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）

　　注册地址：上海市浦东新区半夏路168、178号一幢1-2楼

　　法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

　　注册资本：10,000万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，直观复星上海资产总额为人民币14,758万元，净资产为人民币12,476万元；2018年度，实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,824万元（未经审计）。

　　10、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路1999号7幢225、226、227、228室

　　法定代表人：GORDON EDWARD BATES

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，龙沙复星资产总额为人民币1,809万元，净资产为人民币1,626万元；2018年度，实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,676万元（未经审计）。

　　11、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号208室

　　法定代表人：崔志平

　　注册资本：200万美元

　　注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，通德股权资产总额为人民币2,926万元，净资产为人民币2,391万元；2018年度，实现营业收入为人民币1,676万元，净利润为人民币453万元（未经审计）。

　　13、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼

　　法定代表人：RICHARD LIQUN WANG

　　注册资本：5,600万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合作）

　　经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，凯特生物构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，复星凯特资产总额为人民币64,511万元，净资产为人民币56,358万元；2018年度，实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-7,362万元（未经审计）。

　　14、上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（以下简称“证大置业”）

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）

　　法定代表人：徐晓亮

　　注册资本：人民币700,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营,物业管理,自有房产出租,停车场（库）经营管理,健身服务,销售:日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械,烟草零售(取得许可证后方可从事经营活动),酒类商品(不含散装酒),餐饮企业管理,美容店,足浴,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),品牌管理,会务服务,会展服务,展览展示服务,票务代理,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询,市场营销策划,出版物经营,高危险性体育项目,食品销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》的规定，证大置业构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，证大置业总资产为人民币1,321,452万元，净资产为人民币673,445万元；2017年度，证大置业实现营业收入人民币21,403万元，实现净利润人民币-9,758万元（未经审计）。

　　截至2018年9月30日，证大置业总资产为人民币1,372,030万元，净资产为人民币672,013万元；2018年1至9月，证大置业实现营业收入人民币30,198万元，实现净利润人民币-1,432万元（未经审计）。

　　15、Dhananjaya Partners LLP（以下简称“Dhananjaya”）

　　注册地：印度

　　执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

　　主营业务：不动产租赁

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。

　　因印度合伙企业非必须编制财务报告，Dhananjaya未制备财务报告。

　　16、Sasikala Properties LLP（以下简称“Sasikala”）

　　注册地：印度

　　执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi

　　主营业务：不动产租赁

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。

　　因印度合伙企业非必须编制财务报告，Sasikala未制备财务报告。

　　17、上海星联商业保理有限公司（以下简称“上海星联”）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-522室

　　法定代表人: 李建华

　　注册资本：850万美元

　　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，上海星联构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，上海星联总资产为人民币23,141万元，净资产为人民币5,658万元；2017年度，实现营业收入人民币1,317万元，实现净利润人民币-98万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，上海星联总资产为人民币11,186万元，净资产为人民币5,475万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币1,006万元，实现净利润人民币-183万元（未经审计）。

　　18、上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）

　　注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507室

　　法定代表人: 潘东辉

　　注册资本：人民币500万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，上海易星总资产为人民币347万元，净资产为人民币-3,880万元；2017年度，实现营业收入人民币1,284万元，实现净利润人民币-471万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，上海易星总资产为人民币269万元，净资产为人民币-4,562万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币431万元，实现净利润人民币-682万元（未经审计）。

　　19、上海安博生物医药股份有限公司（以下简称“安博生物”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢1层105-38室

　　法定代表人：BING LI

　　注册资本：人民币38,683.7293万元

　　注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转让自有技术，投资咨询（除金融、证券）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，安博生物构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，安博生物资产总额为13,665万美元，归属于母公司所有者的净资产为8,189万美元；2018年度，实现营业收入为22万美元，归属于母公司所有者净利润为-2,703万美元（合并口径，未经审计）。

　　20、永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）

　　注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层

　　法定代表人：陶光强

　　注册资本：人民币300,941.6万元

　　注册类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，永安财险总资产为人民币1,289,244万元，净资产为人民币472,357万元；2017年度，实现营业收入人民币956,436万元，实现净利润人民币30,050万元（合并口径，经审计）。

　　截至2018年9月30日，永安财险总资产为人民币1,434,132万元，净资产为人民币478,140万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币735,352万元，实现净利润人民币6,897万元（合并口径，未经审计）。

　　21、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）

　　注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88（仅限办公用途)

　　法定代表人：曾明光

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星健康保险构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月31日，复星健康保险总资产为人民币50,347万元，净资产为人民币45,472万元；2017年度，实现营业收入人民币6,853万元，实现净利润人民币-4,477万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，复星健康保险总资产为人民币60,804万元，净资产为人民币39,946万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币30,526万元，实现净利润人民币-5,395万元（未经审计）。

　　22、希米科（苏州）医药科技有限公司（以下简称“苏州希米科”）

　　注册地址：苏州工业园区星湖街218号A4楼212单元

　　法定代表人：孔德力

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、非职业技能培训(不含国家统一认证的职业技能培训);从事药品、医疗器械、食品、化妆品、化学生物试剂、诊断试剂、试验用耗材的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，苏州希米科构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2018年12月31日，苏州希米科资产总额为人民币1,297万元，净资产为人民币1,383万元；2018年度，实现营业收入为人民币315万元，净利润为人民币-392万元（未经审计）。

　　23、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）

　　注册地：香港

　　董事长：DAVID JOSEPH ROSA

　　主营业务：医疗器械销售

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。

　　因成立于 2018 年 11 月，直观复星香港尚未制备财务报表。

　　24、复星财务公司

　　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林

　　注册资本：人民币150,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　截至2017年12月 31 日，复星财务公司总资产为人民币988,431万元，净资产为人民币195,065万元；2017年度，实现营业收入人民币28,043万元，实现净利润人民币17,033万元（经审计）。

　　截至2018年9月30日，复星财务公司总资产为人民币779,139万元，净资产为人民币196,655万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币24,694万元，实现净利润人民币16,335万元（未经审计）。

　　（三）2019年日常关联交易预计的审议程序

　　本集团2019年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　2019年关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2019年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

　　（五）关联交易的定价依据

　　上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　（六）关联交易的目的及对本集团的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　本公司控/参股的医药研发、医药制造、医疗服务和医药商业企业之间存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销和服务等业务往来；房屋租赁主要为本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　三、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系本集团正常经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-046

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　续展及新增委托贷款/借款额度公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 借款方：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）或其控股子公司/单位（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司，下同）。

　　● 委托贷款/借款金额：续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元（其中：到期拟续展额度不超过等值人民币263,500万元、拟新增额度不超过等值人民币536,500万元）。

　　● 贷款/借款利率：年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率。

　　● 委托贷款/借款期限：以具体协议约定为准。

　　一、交易概述

　　根据本集团2019年经营计划以及资金需求，经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，其中：到期拟续展额度不超过等值人民币263,500万元、拟新增额度不超过等值人民币536,500万元；并提请股东大会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

　　本集团拟续展及新增的委托贷款/借款预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非全资控股子公司、并由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，须由借款人的其他股东或被担保人提供相应的反担保。

　　本次拟续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　上述拟续展及新增委托贷款/借款额度还须提请本公司股东大会审议。

　　二、委托贷款/借款方基本情况

　　1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,130,899万元，股东权益约人民币367,263万元，负债总额约人民币763,636万元；2018年度，复星医药产业实现营业收入约人民币2,098万元，实现净利润约人民币15,012万元。

　　2、上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）

　　复星平耀成立于2007年3月，注册地址为上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢221室（上海新河经济开发区），法定代表人为姚方。复星平耀的经营范围为投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，财务咨询（不得从事代理记帐）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星平耀的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司出资人民币1,000万元，占100%的股权。

　　根据复星平耀管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星平耀的总资产约人民币94,735万元，股东权益约人民币-4,901万元，负债总额约人民币99,636万元；2018年度，复星平耀实现营业收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-3,730万元。

　　3、上海创新科技有限公司（以下简称“上海创新科技”）

　　上海创新科技成立于1993年2月，注册地址为上海市普陀区曹杨路510号901室，法定代表人为刘毅。上海创新科技的经营范围为电子产品、光学产品（专项许可除外）、通讯器材（专项许可除外）、电脑、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、五金机械、建筑材料（水泥出口除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，上海创新科技的注册资本为人民币10,000万元，其中：控股子公司Chindex Export Limited出资人民币10,000万元，占100%的股权。

　　根据上海创新科技管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，上海创新科技的总资产约人民币15,626万元，股东权益约人民币14,604万元，负债总额约人民币1,023万元；2018年度，上海创新科技实现营业收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-0.08万元。

　　4、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）

　　复星医疗系统成立于2000年1月，注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室，法定代表人为汪曜。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售：日用品、有色金属制品，机电设备销售及维修，医疗器械销售（按许可证项目），医疗器械生产（按许可证项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医疗系统注册资本为人民币526.3158元，其中：控股子公司上海创新科技出资人民币500万元，占95%的股权，张惠珍出资人民币26.3158万元，占5%的股权。

　　根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星医疗系统的总资产约人民币14,791万元，股东权益约人民币4,896万元，负债总额约人民币9,895万元；2018年度，复星医疗系统实现营业收入约人民币23,810万元，实现净利润约人民币2,192万元。

　　5、沈阳红旗制药有限公司（以下简称“沈阳红旗”）

　　沈阳红旗成立于1998年10月，注册地址为沈阳市浑南新区新络街6号，法定代表人为吴以芳。沈阳红旗的经营范围为许可项目：酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、制造、销售。一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，沈阳红旗的注册资本为人民币10,000万元，其中：控股子公司复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。

　　根据沈阳红旗管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，沈阳红旗的总资产约人民币57,886万元，股东权益约人民币37,743万元，负债总额约人民币20,144万元；2018年度，沈阳红旗实现营业收入约人民币38,414万元，实现净利润约人民币9,091万元。

　　6、北京谦达德喏口腔门诊部有限公司（以下简称“北京谦达德喏”）

　　北京谦达德喏成立于2017年4月，注册地址为北京市朝阳区关东店北街核桃园30号6幢A105-112室，法定代表人为汪曜。北京谦达德喏的经营范围为口腔科医疗服务。截至本公告日，北京谦达德喏的注册资本为人民币100万元，其中：控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司出资人民币100万元，占100%的股权。

　　根据北京谦达德喏管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，北京谦达德喏的总资产约人民币348万元，股东权益约人民币-22万元，负债总额约人民币370万元；2018年度，北京谦达德喏实现营业收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-72万元。

　　7、淮阴医疗器械有限公司（以下简称“淮阴医疗器械”）

　　淮阴医疗器械成立于1999年6月，注册地址为淮安市明远西路8号，法定代表人为汪曜。淮阴医疗器械的经营范围为三类6865医用缝合材料及粘合剂、二类6801基础外科手术器械、6841医用化验和基础设备器具生产、销售；一类医疗器械生产、销售；公路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，淮阴医疗器械的注册资本为人民币1,000万元，其中：控股子公司上海创新科技出资人民币1,000万元，占100%的股权。

　　根据淮阴医疗器械管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，淮阴医疗器械的总资产约人民币14,518万元，股东权益约人民币8,293万元，负债总额约人民币6,225万元；2018年度，淮阴医疗器械实现营业收入约人民币17,169万元，实现净利润约人民币1,634万元。

　　8、深圳谦达医疗美容门诊部（以下简称“深圳谦达”）

　　深圳谦达成立于2017年3月，注册地址为深圳市福田区沙头街道京基滨河时代广场北区二期18楼01单位，法定代表人为汪曜。深圳谦达的经营范围为一类医疗用品及器材的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科。截至本公告日，深圳谦达的注册资本为人民币300万元，其中：控股子公司复星平耀出资人民币300万元，占100%的股权。

　　根据深圳谦达管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，深圳谦达的总资产约人民币743万元，股东权益约人民币-159万元，负债总额约人民币902万元；2018年度，深圳谦达实现营业收入约人民币141万元，实现净利润约人民币-326万元。

　　9、安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民肿瘤医院”）

　　济民肿瘤医院是经安徽省卫生厅批准执业的非营利性三级肿瘤专科医院，亦是省、市医保和新农合定点医院。济民肿瘤医院设有十大肿瘤治疗中心、普内科、普外科、骨科、妇科等科室，其中肿瘤内科、肿瘤外科、放疗科、乳腺科、介入科等科室为安徽省优势特色专科。截至本公告日，控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）持有济民肿瘤医院70%的股权;安徽济民企业管理有限公司持有济民肿瘤医院30%的股权。

　　根据济民肿瘤医院管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，济民肿瘤医院的总资产约人民币19,272万元，股东权益约人民币2,564万元，负债总额约人民币16,708万元；2018年度，济民肿瘤医院实现营业收入约人民币9,008万元，实现净利润约人民币115万元。

　　10、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）

　　钟吾医院成立于2012年3月，注册地址为宿迁经济开发区厦门路86号，法定代表人为杨传华。钟吾医院的经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：控股子公司复星医院投资出资人民币962.5万元，占55%的股权，其他自然人股东合计出资人民币787.5万元，占45%的股权。

　　根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，钟吾医院的总资产约人民币40,345万元，股东权益约人民币19,923万元，负债总额约人民币20,422万元；2018年度，钟吾医院营业收入约人民币24,274万元，实现净利润约人民币1,159万元。

　　11、北京复星医药科技开发有限公司（以下简称“北京复星”）

　　北京复星成立于2015年03月，注册地址为北京市朝阳区朝阳北路237号楼26层3008，法定代表人张东。北京复星的经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实业投资；货物进出口、技术进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本公告日，北京复星的注册资本为2,000万元人民币，其中：控股子公司上海复星新药研究有限公司及江苏万邦生化医药集团有限责任公司合计出资人民币2,000万元，占100%的股权。

　　根据北京复星管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，北京复星的总资产约人民币354万元，股东权益约人民币-439万元，负债总额约人民币793万元；2018年度，北京复星实现营业收入约人民币5,216万元，实现净利润约人民币-408万元。

　　三、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响

　　续展及新增委托贷款/借款均系本公司及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。

　　四、委托贷款/借款存在的风险及解决措施

　　续展及新增委托贷款/借款均系本公司及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，风险相对可控，故本公司董事会同意上述委托贷款/借款事项，并同意提交股东大会审议。

　　五、累计对外提供委托贷款/借款金额及逾期金额

　　截至2019年3月25日，本公司及控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间委托贷款/借款余额约为人民币859,281万元。

　　截至2019年3月25日，本公司及其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的委托贷款/借款未发生逾期偿还的情况。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-047

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次对外担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）拟续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同)额度不超过等值人民币2,250,000万元。

　　●担保余额

　　截至2019年3月25日，本集团实际对外担保金额折合人民币约1,317,249万元（根据2019年3月25日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的47.08%；且均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　●本次担保是否有反担保

　　本集团续展及新增对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本集团原则上只承担所持股权比例相当的担保责任；超出本集团所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量

　　截至2019年3月25日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据2019年本集团经营计划，经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本集团续展及新增对外担保额度不超过等值人民币2,250,000万元，担保期限以协议约定为准；此外，拟提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　本集团到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：

　　1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币150,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2019年3月25日，本集团为复星医药产业实际担保债务的本金总额为人民币30,000万元。

　　2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控股子公司拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2019年3月25日，本集团为复星实业实际担保债务的本金总额折合人民币约1,144,149万元。

　　3、本公司拟为控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币150,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2019年3月25日，本集团为复星医院投资实际担保债务的本金总额为人民币20,000万元。

　　4、其余

　　除上述三项拟到期续展及新增对外担保额度预计之外，本公司经授权管理层或其授权人士将在经股东大会批准的续展及新增对外担保额度范围内（即总额不超过等值人民币2,250,000万元），根据实际经营需要实施对外担保。

　　本集团续展及新增对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本集团原则上只承担所持股权比例相当的担保责任；超出本集团所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　本次续展及新增对外担保有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、复星医药产业

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件) [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,130,899万元，股东权益约人民币367,263万元，负债总额约人民币763,636万元（其中：银行贷款约人民币30,000万元、流动负债总额约人民币199,706万元）；2018年度，复星医药产业实现营业收入约人民币2,098万元，实现净利润约人民币15,012万元。

　　2、复星实业

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司出资55,819.22万美元 ，占100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星实业的总资产约232,189万美元，股东权益约66,509万美元，负债总额约165,680万美元（其中：银行贷款约158,954万美元、流动负债总额为47,677万美元）；2018年度，复星实业实现营业收入约25万美元，实现净利润约-6,308万美元。

　　3、复星医院投资

　　复星医院投资成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室，法定代表人为姚方。复星医院投资的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理；提供医院管理咨询（除经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医院投资的注册资本为人民币150,000万元，其中：本公司及控股企业上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）合计出资人民币150,000万元，占100%的股权。

　　根据复星医院投资管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日 ，复星医院投资的总资产约人民币582,571万元，股东权益约人民币148,610万元，负债总额约人民币433,961万元（其中：银行贷款约人民币0万元、流动负债总额约人民币123,009万元）；2018年度，复星医院投资实现营业收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-123万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年3月25日，本集团实际对外担保金额折合人民币约1,317,249万元，占2018年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的47.08%；且均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196    　　    证券简称：复星医药       公告编号：2019-048

　　债券代码：136236         债券简称：16复药01

　　债券代码：143020         债券简称：17复药01

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：155068         债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际情况，经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-049

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）新增注册资本人民币25,500万元

　　●投资金额：人民币25,500万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　（1）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下同；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。

　　（2）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“亲贝科技”，下同）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　●2018年3月至2019年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与陈启宇先生任职的企业之间发生的关联交易（不包括郭广昌先生所控制的企业）主要包括：

　　（1）2018年6月20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。

　　（2）2018年11月19日，控股子公司复星实业有限公司（以下简称“复星实业”）与关联方United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元的借款。

　　（3）2018年12月2日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现为上海星晨儿童医院有限公司；以下简称“万科儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向万科儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2018年5月7日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。

　　（2）2018年5月14日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。

　　（3）2018年6月20日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方杭州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。

　　（4）2018年7月10日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V. 根据各自所持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行增资，其中：本公司现金出资800万美元认缴复星凯特新增注册资本800万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　（5）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向GlandPharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。

　　（6）2019年1月29日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。

　　（7）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（8）2019年3月25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币8,199万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权。

　　一、 交易概述

　　2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资（以下简称“本次交易”），其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元、复星健控拟出资人民币24,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币24,500万元。

　　本次交易完成后，复拓生物的注册资本将由人民币29,000万元增至人民币79,000万元，其中：本公司仍将持有复拓生物51%的股权；复拓生物仍为本公司控股子公司。

　　复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。

　　本公司将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一次会议（定期会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业、陈启宇先生所任职的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、 关联方基本情况

　　复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币10,000万元，持有复星健控100%股权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，复星健控总资产为人民币29,211万元，所有者权益为人民币9,930万元；2017年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-10万元。

　　根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2018年9月30日，复星健控总资产为人民币69,009万元，所有者权益为人民币9,942万元，负债总额为人民币59,067万元；2018年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币9万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。

　　复星健控将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　三、 交易标的基本情况

　　复拓生物注册地为中国上海，成立于2017年10月，法定代表人为陈启宇先生；复拓生物的经营范围包括从事生物制品的研发，生物科技、医药科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复拓生物的注册资本为人民币29,000万元，其中：本公司及复星健控分别认缴人民币14,790万元及人民币14,210万元，分别占复拓生物注册资本的51%及49%。

　　根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至2017年12月31日，复拓生物总资产为人民币5,000万元，所有者权益为人民币4,996万元；2017年度，复拓生物实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元。

　　根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至2018年9月30日，复拓生物总资产为人民币31,811万元，所有者权益为人民币28,994万元；2018年1至9月，复拓生物实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2万元。

　　四、 《增资协议》的主要内容

　　1、认缴情况：

　　复拓生物的新增注册资本为人民币50,000万元，其中：本公司认缴复拓生物新增注册资本为人民币25,500万元、复星健控认缴复拓生物新增注册资本为人民币24,500万元。

　　本次交易完成后，本公司将持有复拓生物51%的股权（对应注册资本人民币40,290万元），复星健控将持有复拓生物49%的股权（对应注册资本人民币38,710万元）。

　　2、出资安排：

　　本公司及复星健控应在2022年9月22日前缴纳全部增资款。

　　3、适用法律及争议解决：

　　《增资协议》受中华人民共和国法律管辖；双方发生争议无法协商解决的，则任何一方有权向复拓生物住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　4、生效：

　　《增资协议》自各方签字盖章后生效。

　　五、 本次交易目的及影响

　　复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。本次增资完成后，本公司、复星健控所持复拓生物的股权比例保持不变，复拓生物仍为本集团合并报表范围内企业。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2018年5月14日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。上海亲苗科技有限公司（即星宝智康，已经登记机关核准）已于2018年7月完成工商登记。

　　2、2018年6月20日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方杭州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。该等股权转让已于2018年8月完成工商变更登记。

　　3、2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方和睦家医院签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元借款。截至本公告日，该等借款已归还。

　　4、2018年12月2日，控股子公司复儿医院与关联方万科儿童医院签订《借款协议》，约定复儿医院向万科儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。截至本公告日，该等借款已归还。

　　5、2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司出资人民币30万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于2019年2月完成工商登记。

　　八、 独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　1、第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-050

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●租赁相关会计政策变更（自2019年1月1日起生效）,预计不会对本集团（即上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位，下同）当期及前期的财务报告产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　据此，2019年3月25日，本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）及第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）分别审议批准对本公司会计政策相应变更（以下简称“本次会计政策变更”）。

　　本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及影响

　　根据新租赁准则，对于经营租赁租入资产，承租人需先识别租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营租入资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始直接费用、复原义务等）确认使用权资产；后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按实际利率法确认租赁负债的利息支出，符合短期租赁和低价值资产租赁的除外。相应的，财务报告的披露要求同步修订，其他租赁模式下的会计处理未有重大变化。

　　作为境内外同时上市的企业，本公司将根据新租赁准则的要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则,并自2019年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表的编制及披露（2018年末可比数不重述）。预计本次会计政策变更不会对本集团当期及前期的财务报告产生重大影响。

　　三、独立非执行董事和监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议；

　　2、本公司第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）决议；

　　3、独立非执行董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-051

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的：重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”） 43.11%的股权

　　●交易金额：人民币8,199万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”，系重药控股股份有限公司控股子公司）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●2018年3月至2019年2月，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）及其控股子公司之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2018年5月7日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。

　　（2）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。

　　（3）2018年6月20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信28%的股权。

　　（4）2018年7月10日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V. 根据各自所持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行增资，其中：本公司现金出资800万美元认缴复星凯特新增注册资本800万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　（5）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向GlandPharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。

　　（6）2019年1月29日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。

　　（7）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（8）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控根据各自所持复拓生物股权比例对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

　　一、交易概述

　　2018年11月30日，关联方重庆医股在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌出让所持有的重庆医工院43.11%的股权，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币8,199万元、实际交易价格以重庆产交所挂牌成交价为准。

　　经参与公开摘牌程序，本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）被确认为符合条件之受让方；2019年3月25日，重庆药友与关联方重庆医股签订《产权交易合同》等，重庆药友拟出资人民币8,199万元（同挂牌价格）受让重庆医股所持有的重庆医工院43.11%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　本次交易完成后，本公司将通过控股子公司复星医药产业及重庆药友合计持有重庆医工院100%的股权（其中：复星医药产业、重庆药友分别持有重庆医工院56.89%、43.11%的股权）。

　　重庆药友将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与重药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、交易对方暨关联方情况

　　重庆医股成立于1997年4月，注册地为中国重庆市，法定代表人为刘绍云。重庆医股的经营范围为批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外）,预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储（不含危险品存储）,商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　重庆医股系深圳证券交易所上市企业重药控股之控股子公司。截至本公告日，重庆医股的注册资本为44,983.7193万元；其中，重药控股持有重庆医股约96.59%的股权。

　　根据重药控股已公布的2017年年度报告（经审计），截至2017年12月31日，重庆医股总资产为人民币1,485,175万元，净资产为人民币574,498万元；2017年度，重庆医股实现营业收入人民币2,118,950万元，净利润人民币63,112万元（以上为合并口径）。

　　根据重药控股已公布的2018年半年度报告（未经审计），截至2018年6月30日，重庆医股总资产为人民币1,788,319万元，净资产为人民币614,501万元；2018年1至6月，重庆医股实现营业收入人民币1,211,188万元，净利润人民币30,927万元（以上为合并口径）。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　重庆医工院成立于1991年12月，注册地为重庆市，法定代表人为刘学军。重庆医工院的经营范围为生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）、新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和技术服务;货物和技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，重庆医工院的注册资本为人民币5,500万元，其中：复星医药产业持有重庆医工院56.89%的股权、重庆医股持有重庆医工院43.11%的股权。

　　根据重庆医工院管理层报告（经审计），截至2017年12月31日，重庆医工院总资产为人民币26,085万元，净资产为人民币15,087万元；2017年度，重庆医工院实现营业收入人民币7,529万元，净利润人民币-3,447万元。

　　根据重庆医工院管理层报告（未经审计），截至2018年9月30日，重庆医工院总资产为人民币25,274万元，净资产为人民币13,554万元；2018年1至9月，重庆医工院实现营业收入人民币3,801万元，净利润人民币-1,410万元。

　　2、审计评估情况

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第189号”《资产评估报告》，重庆医工院截至2017年11月30日（即评估基准日）的全体股东权益的评估值为人民币19,010.96万元（按资产基础法评估），评估值较经审计的所有者权益（即人民币17,645.46万元）增值人民币1,365.50万元，增值率7.74%。根据上述评估值，本次交易标的对应的股权价值为人民币8,195.62万元，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币8,199万元。

　　3、其他

　　2015年，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟通过增资方式向重庆医工院全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（原名为重庆睿哲制药有限责任公司，以下简称“医工院制药”）提供资金款项人民币4,000万元、期限不超过15年；同时，国开基金有权按照约定行使投资回收选择权（即可要求重庆医工院对国开基金持有的医工院制药相关股权予以回购），并由复星医药产业、重庆医股按所持重庆医工院的股权比例对上述事宜承担连带责任保证担保，详情请见于2015年11月20日发布的《对外担保公告》。因本次交易完成后，重庆医股将不再持有重庆医工院股权，重庆医股、重庆药友与重庆医工院拟约定由重庆药友承担重庆医股前述担保义务，具体安排以后续签订的协议为准。

　　四、《产权交易合同》的主要内容

　　1、重庆药友受让重庆医股所持有重庆医工院43.11%的股权，交易金额为人民币8,199万元。

　　2、在《产权交易合同》生效后的5个工作日内，重庆药友应将扣除保证金（人民币1,640万元）后的本次交易余款人民币6,559万元支付至重庆产交所指定账户。

　　3、《产权交易合同》适用中华人民共和国法律。双方发生争议无法协商解决的，可向重庆产交所申请调解；调解不能解决时，可向重庆市渝中区仲裁委员会申请仲裁或向重庆医股所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　4、《产权交易合同》自双方签字（签章）并加盖公章之日起生效；由重庆产交所审核后，出具产权交易凭证。

　　五、本次交易目的及影响

　　本次交易完成后，本集团持有重庆医工院的股权比例将由56.89%增至100%，有利于本集团药品制造与研发资源的持续整合。本次交易完成后，重庆医工院仍为本集团合并报表范围内企业。

　　六、本次关联交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　七、备查文件

　　《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十五日