十一、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于本次发行股份购买并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

　　本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

　　公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。详细内容见公司公告的《董事会关于公司股票价格波动是否达到 〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北兴瑞硅材料有限公司审计报告》（勤信审字[2019]第0311号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司备考审阅报告》（勤信阅字[2019]第0003号）；聘请众联评估对标的公司进行评估并出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（众联评报字[2019]第1049号）。

　　同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案

　　为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券期货业务从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。

　　本次交易聘请的评估机构众联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　详细内容详见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等相关法律法规规定，本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案

　　为实现本次交易的目的，充分保护中小股东的利益，拟同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　为了确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案

　　监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真严格的审核：认为：

　　1.激励对象名单与2019年限制性股票计划（草案）所确定的激励对象相符。

　　2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

　　3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。

　　4.激励对象均为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司或公司的子公司具有雇佣关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　综上所述，公司监事会认为，公司实施2019年限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司2019年限制性股票激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司2019年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141             公告编号：临2019-033

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计政策变更情况综述

　　2018年6月财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）（以下简称“通知”），同年9月财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定（简称“解读规定”），明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述通知的要求编制财务报表，对企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2019年3月23日，公司召开九届九次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据上述通知及解读规定对公司会计政策进行相应变更。具体变更情况如下：

　　（一）根据通知相关要求，对财务报表格式进行相应变更。

　　1.将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；

　　2.将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；

　　3.将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　4.将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；

　　5.将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；

　　6.将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；

　　7.将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；

　　8.利润表中“管理费用”项目分拆 “管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；

　　9.所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）根据解读规定要求，对财务报表部分科目列报进行相应变更。

　　公司收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表格式及科目列报产生影响，对公司2018年及以前年度财务报表列报的损益、总资产、净资产没有影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次会计政策变更是依据财政部文件要求实施的，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141            公告编号：临2019-034

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司章程具体修订情况详见附件《〈湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2019年修订）〉主要条款修订对比表》（以下简称“《对比表》”）。除《对比表》所列修订外，现有公司章程的其他条款不变。

　　本次公司章程的修订需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2019年修订）》主要条

　　款修订对比表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件：

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2019年修订）》

　　主要条款修订对比表

　　■

　　■

　　证券简称：兴发集团      证券代码：600141     公告编号：临2019-035

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订《募集资金管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141           公告编号：临2019—036

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司董事会

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕0015号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金1,371,999,988.34元（包含承销保荐费用27,999,999.76元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、部分募集资金暂时补充流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，募集资金专项账户余额为41,469.17万元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司《募集资金管理制度》对募集资金存放和使用进行了严格规定，并建立了募集资金使用情况报告和监督制度，能够有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体募集资金存储情况见下表：

　　■

　　注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目包括：1.拟用100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；2.拟用40,000万元偿还银行贷款。在公司于2018年2月28日召开八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用100,000万元募集资金增资宜都兴发（其中已投入16,311.86万元新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为43,000万元），偿还银行贷款36,800万元。截至2018年12月31日募集资金账户余额为41,469.17万元（含专户手续费用支出及利息收入合计759.56万元）。详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，报告期内公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，经公司八届三十二次董事会、八届三十一次监事会审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2019年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元全部归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内无变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于2018年度公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2019】第0189号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，长江保荐认为：公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司募集资金2018 年度的存放与使用情况没有异议。

　　特此公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600141                 证券简称：兴发集团             公告编号：临2019-037

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　1.公司于2019年3月23日召开九届九次董事会，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事李国璋、舒龙、易行国进行了回避。公司2018年日常关联交易发生金额较预计金额超出额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，本次对超出预计金额的确认无需提交股东大会审议。

　　2.公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议《关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》，表决程序合法合规。该日常关联交易符合公司实际经营需要，定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其它股东的利益。我们同意对该日常关联交易超出预计金额部分予以确认。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年日常关联交易预计金额为157,303万元，实际发生金额为170,305.02万元。具体情况如下：

　　■

　　■

　　注：宜昌神兴旅行社有限公司于2018年11月更名为湖北神兴国际旅行社有限公司。

　　二、关联方介绍

　　（一）宜昌兴发集团有限责任公司

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2018年12月31日，宜昌兴发集团总资产357.89亿元、净资产111.41亿元；2018年实现销售收入380.06亿元、净利润8.32亿元（以上数据未经审计）。

　　宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、兴山县自来水有限责任公司、广州吉必盛科技实业有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

　　（二）浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截止2018年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产24.95亿元、净资产12.41亿元；2018年实现营业收入12.74亿元，净利润1.77亿元（以上数据未经审计）。

　　浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。江西金龙化工有限公司为其关联公司。

　　（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

　　河南兴发昊利达肥业有限公司于2012年10月19日成立，公司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本为人民币2亿元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等销售。截止2018年12月31日，河南兴发总资产47,085.98万元，净资产19,291.50万元；2018年实现营业收入56,985.39万元，净利润-3,153.42万元。

　　因公司副总经理刘畅女士目前在河南兴发担任董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南兴发为公司的关联法人。

　　（四）湖北悦和创业投资有限公司

　　湖北悦和创业投资有限公司于2011年1月成立，公司注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号，法定代表人：李兴富，注册资本为人民币1亿元。经营范围：商业投资及投资管理服务；建筑材料、日用百货、机械设备、化工产品、矿产品等销售。截止2018年12月31日，悦和创投总资产37,701.44万元，净资产11,847.73万元；2018年实现营业收入1,124.42万元，净利润3.96万元（以上数据未经审计）。

　　公司部分董事、监事、高管为悦和创投股东，但未在悦和创投担任任何经营管理职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，悦和创投为公司关联方。

　　三、定价原则和定价政策

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的交易，严格遵守平等互利的市场交易原则，交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141               公告编号：临2019-038

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于确认公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司

　　日常交易超出预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年日常交易情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　1.公司于2019年3月23日召开九届九次董事会会议，以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的议案》。公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司“）实际交易金额较预计金额超出额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，本次对超出预计金额的确认无需提交股东大会审议。

　　2.公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议《关于确认公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的议案》时，表决程序合法合规。该日常交易符合公司实际经营需要，定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其它股东的利益。我们同意对该日常交易超出预计金额部分予以确认。

　　（二）2018年度日常交易预计与执行情况

　　公司2018年与金迈公司日常交易预计金额为30,290万元，实际发生日常交易金额为37,161.4万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于2018年8月收购金迈公司持有的宇阳科技51%股权，上述交易发生额统计期间为2018年1-8月；公司于2018年4月收购金迈公司持有的硅科科技100%股权，上述交易发生额统计期间为2018年1-4月；公司于2018年1月收购金迈公司持有的锐捷科技100%股权，上述交易发生额统计期间为2018年1月。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.公司名称：湖北金迈投资股份有限公司

　　2.注册时间：2010年12月

　　3.注册地址：宜昌市西陵区发展大道97-243号

　　4.法定代表人：刘红星

　　5.注册资本：10,000万元

　　6.经营范围：商业投资及投资管理服务；建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿产品等销售。

　　7.财务情况：截止2018年12月31日，金迈公司总资产141,828.75万元、净资产13,376.98万元;2018年实现营业收入61,068.69万元、净利润2,407.71万元。（以上数据未经审计）

　　8.股东情况：截至目前，金迈公司股东包括宜昌高新区鼎先科技合伙企业（普通合伙）以及刘红星等108名股东，其中大部分自然人股东为公司中层管理技术人员。

　　9.控股子公司情况：宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、新疆兴悦化工有限公司、宜昌顺浩贸易有限公司均为金迈公司控股子公司。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方，但为最大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允、公正、公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述日常交易提交董事会和股东大会审议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述交易内容主要为与日常经营相关的原材料采购、产品销售、接受劳务等，交易价格均按照以市场公允价格为基础确定，没有损害公司及股东利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司与金迈公司之间的日常交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有积极影响和重要意义。金迈公司相关子公司长期从事土建、安装、物流等业务，上述日常交易有利于降低项目管理成本，控制生产经营成本，完善公司产业链，优化公司资源配置。

　　（二）金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策，以上日常交易事项均在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团          公告编号：临2019-039

　　湖北兴发化工集团股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次担保金额：本次为保康楚烽化工有限责任公司等23家控股子公司及参股联营公司提供不超过1,243,570万元人民币和21,600万元美元的担保金额。

　　●本次担保是否有反担保：暂无反担保安排。

　　●本次担保逾期的累计数量：无逾期

　　●上述事项需提交公司股东大会审议

　　2019年3月23日，公司召开九届九次董事会审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案。为满足被担保公司实际需要，在充分考虑其资信状况、盈利情况和实际偿还能力等因素影响后，公司拟为子公司及参股联营公司提供124.3570亿元和2.16亿美元担保额度，支持其调整优化融资结构，本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

　　一、公司提供担保情况

　　（一）担保基本情况

　　■

　　注：为兴发香港进出口有限公司提供担保额度，需报国家外汇管理局宜昌市中心支行备案。

　　（二）被担保人情况

　　■

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、独立董事意见

　　公司对子公司及参股联营公司提供担保额度，有助于保障各子公司和参股联营公司需要，促进其稳健发展，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司及参股联营公司的经营管理风险进行控制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、截至2018年12月31日公司对外担保情况

　　截至2018年12月31日，公司累计对外提供担保额度770,373.89万元，实际对外提供担保540,467.56万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为636,538.89万元，实际担保433,180.03万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为133,835.00万元，实际对其提供担保107,287.53万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

　　六、担保期限及授权事宜

　　自公司股东大会通过2019年度为子公司提供担保额度事项的决议之日起至公司股东大会通过2020年度为子公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

　　公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述担保额度范围内办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

　　除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团       证券代码：600141     公告编号：临2019-040

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于与商业银行合作开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会会议审议通过了《关于与商业银行合作开展票据池业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票（公司只做银行承兑汇票）进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、根据票据质押授信、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（二）业务实施主体

　　本公司及合并报表范围内的子公司。

　　（三）合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。

　　（四）实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。

　　（五）实施期限

　　上述票据池业务的实施期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、开展票据池业务的目的

　　（一）收到银行承兑汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对银行承兑汇票的管理成本。

　　（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　（一）公司在额度范围内授权公司董事、副总经理胡坤裔先生行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　（二）公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、审议程序

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司开展票据池业务，有利于提高公司票据使用效率，减少公司资金占用，增加公司经济效益。该事项审批决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本事项还需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团         证券代码：600141           公告编号：临2019-041

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充

　　协议》、《盈利预测补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）的股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行股份购买其合计持有的兴瑞硅材料50%的股权，同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2019年1月3日，公司分别与交易对方宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产协议》，内容详见公司于2019年1月4日披露的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的公告》（公告编号：临2019-010）。

　　2019年3月23日，公司与宜昌兴发、金帆达签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　公司与宜昌兴发、金帆达签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》分别经公司九届七次董事会、九届九次董事会审议通过，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　一、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

　　（一）最终交易价格

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），兴瑞硅材料全部股东权益价值在评估基准日（2018年12月31日）的评估结果为356,494.11万元。该评估结果已于2019年3月22日报国有资产监督管理部门备案。

　　交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告结果为定价依据，通过友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。其中宜昌兴发持有兴瑞硅材料20%股权交易作价为712,988,220元；金帆达持有兴瑞硅材料30%股权交易作价为1,069,482,330元。

　　（二）发行股份数量

　　按照《发行股份购买资产协议》第2.3条的计算方法，本次交易过程中，上市公司向宜昌兴发、金帆达非公开发行的股份数量为183,570,601股。其中，向宜昌兴发非公开发行的股份数量为73,428,240股；向金帆达非公开发行的股份数量为110,142,361股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　（一）承诺期间

　　交易各方同意，宜昌兴发、金帆达所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。

　　若监管机构对业绩承诺期间有其他要求的，宜昌兴发、金帆达应当根据监管机构的相关要求对业绩承诺期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等由交易各方另行签署补充协议予以具体约定。

　　（二）承诺净利润

　　本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。

　　考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　（三）利润差额的确定

　　上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（四）补偿方式及数额

　　若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。

　　宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。

　　当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　　无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（五）盈利补偿的实施

　　业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：

　　1.若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　2.如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

　　自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

　　（六）减值测试

　　在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采用的评估方法应与本次交易的《评估报告》的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。

　　若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。