一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司提出“二次创业”战略目标以来，紧紧围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，着力优化产业结构。一方面通过抓住生态文明建设的时代机遇，布局水务水环境、生态修复业务，积极参与中国美丽乡村建设，同时优化城市布局，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域；另一方面通过优化产业结构，整合资源与优势，大力拓展文化旅游产业，通过文旅综合体的规划与设计、文化科技和文化IP产品的植入、文旅项目的自主投资与运营，未来打造集文旅投资、策划与运营商为一体的文旅集团公司。公司采取“做实园林、做大水务，做强文旅”的经营策略，践行“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命。

　　（一）从事的主要业务

　　岭南股份聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，目前核心业务有如下三大项：

　　生态环境建设与修复业务：公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。公司不断推进管理革新，提倡让专人的人做专业的事，调整组织架构，推行子集团专业化运作，优先采取EPC经营模式，通过坚守项目工程品质、精细化管理，设置回款清收机制等管理措施进一步提升企业发展质量，在行业竞争加剧的背景下，实现稳健经营。

　　水务水环境治理业务：主要聚焦于水利工程、城乡水务、水环境水生态等多元化业务格局，构建了集技术开发、专业施工与管理运营为一体的大水务产业链，以领先的专业资质和技术优势为着力点，结合十三五规划“加强水生态治理与保护”，水污染防治计划“全力保障水生态环境安全”等政策支持，水务水环境治理业务的发展迎来更大的机遇。报告期内，公司快速整合水生态综合治理产业，成立岭南水务集团有限公司，推动了多个水生态综合治理项目的实施落地，成为公司业绩快速增长点。

　　文化旅游业务：涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，特种影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。恒润集团和德马吉与公司在战略、业务、人才、资源等多方面协同发展，均取得良好的业绩增长。恒润集团主题文化乐园等业务增长迅速，德马吉展览营销、活动策划等业务亦取得良好的成绩，订单规模均呈现较大增长。公司首个自主投资运营一体化的大型文旅项目——广西贺州黄姚古镇龙门街项目上马并稳步推进，按计划将在2019年十一黄金周正式亮相和运营。随着文化旅游市场规模的不断扩大，人们对文化旅游服务的需求和消费能力也进入了一个新的阶段，为公司文旅业务拓展和产业布局注入强劲动力。

　　（二）经营模式

　　目前，岭南股份的经营思维，已从项目思维——产品思维——解决方案思维——向城市发展思维深刻转变，明确城乡服务运营商的的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向生态+文旅全产业链价值矩阵转变，增加整体操盘溢价。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、水务、文化、旅游、健康等产品），后端的综合运营能力，满足客户更深层次、更广范围的需求，带来更大的利润空间、更持续稳定的现金流。

　　生态环境业务的主要经营模式：公司生态环境板块相关的业务模式大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。相关项目的规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。根据结算模式的不同，大致分为以工程进度支付的EPC项目或以“可用性绩效考核指标”和“运营维护期绩效考核指标”量化考核结算的PPP项目。

　　文化旅游业务的主要经营模式：①文化科技板块业务主要为高科技文旅体验产品的设计、研制、实施以及高科技文旅项目的整体规划、设计、实施；文化影视业务主要分为特种影片制作以及文化影视产品投资业务。公司通过自身强大的技术研发实力，开发出符合市场需求的高科技数字体验产品，并通过将相关的产品卖给下游客户获取收入。②创意展览营销业务主要通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提供全方位的创意展示服务。③主题旅游业务主要分为“园中园”模式与自建模式。“园中园”模式主要由已有的主题乐园景区将其原有景区内的一部分地块或相关建筑物交由公司进行设计、施工、建设，打造成集成高科技数字体验设备的“园中园”，通过与主题乐园景区门票分成的方式实现业务收入。旅游投资自主建设模式由公司与当地政府合作，自建主题文旅综合体并自行运营，通过自持资产、招商租赁、向消费者收取门票等多种方式实现业务收入。

　　（三）业绩驱动

　　公司紧密围绕“城乡服务运营商”的定位，在行业机遇方面，紧抓“十九大”及“十三五规划”对加强生态环境建设、发展生态与循环经济、加快水污染控制与治理、促进文化旅游的蓬勃发展等良好的政策环境；在专业技术方面，已取得多项一级专业资质，并拥有丰富的知识产权技术储备，为公司的战略发展开启了更广阔的市场。报告期内，公司持续聚焦“生态环境+文化旅游”两大战略产业，优化订单结构，积极提高水务水环境和文化旅游市场占有率，通过平衡利润结构与资源分配，实现了各板块之间的良性互动和协同发展，企业综合竞争力得到显著提升，公司的盈利能力得到进一步增强。

　　（四）行业发展

　　生态文明建设是关系到社会可持续发展的根本大计，自古以来，中华民族尊重自然、热爱自然，把自然生态同人类文明联系起来，按照大自然规律活动，取之有时，用之有度。现如今，随着国民经济的快速发展，城市化进程的不断加快，人民生活水平的日益提高，我国社会主要矛盾也转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，而人民群众对优美生态环境需要已经成为这一矛盾的重要方面，加强生态文明建设成为了当今时代发展的关键任务。

　　党的十八大以来，党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护列入重要的战略位置，强调必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”。加强环境保护、推动绿色发展，加强生态文明建设与发展经济是正相关的。同时，这也对中国生态环保企业的发展提出了新的更高的要求；生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。

　　“十三五”期间，经济步入新常态阶段，经济结构调整需加速发展服务业，消费成为经济增长的主要推动力，动力转换需增强内需消费的拉动力，改善民生需进一步释放国民的休闲需求，这些都为文化旅游业发展提供重要机遇。从行业本身来看，文化旅游产业已突破传统范畴，逐步演变为一个多方位、多层面、多维度的综合性大产业；从消费需求来看，文化旅游逐渐成为人们生活追求的新风尚，正为经济增长注入强大动力。同时，文化和旅游部的组建，有力地统筹文化产业与旅游产业协调有序发展。

　　岭南股份积极响应国家战略，主动适应和把握经济发展新常态，围绕城乡做产业链，立足“生态环境和文化旅游”两大产业顺势而为。公司继续深耕生态环境主业，坚持绿色发展理念，在原有生态环境基础上，延伸发展水务水环境治理、生态修复、美丽乡村建设等领域；文化旅游方面，公司深刻把握文化和旅游共荣发展的趋势，逐步拓展文旅投资建设+运营的模式，完善文化旅游产业链。

　　（五）公司所处行业地位

　　岭南股份历经20年的沉淀与发展，精耕生态环境行业，在北京、上海、深圳、成都等城市设立了30多个分支机构，业务遍及200余个县市；营业收入、业绩增速，均稳居行业前三。公司及子公司目前已拥有水利水电工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项甲级、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化一级等多项经营资质，并多次获得“国家守合同重信用企业”、“全国十佳园林科技创新企业”、“全国优秀水利企业”、“水利安全生产标准化一级单位”、“中国优秀园林工程奖大金奖”、“中国会展产业最佳创意设计机构”、“上海设计创新示范企业”、“上海科技小巨人企业”等荣誉，拥有两个院士工作站，七个高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利126项。

　　公司上市以来，在文化旅游领域也积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批专业技术和管理人才，综合竞争力位于全国前列。岭南股份经过20年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国性集团化公司，公司核心竞争力逐渐凸显，差异化竞争优势明显。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1. “15岭南债”：鹏元资信评估有限公司于2018年5月15日出具了鹏信评【2018】跟踪第【229】号01报告，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持AAA，发行主体长期信用等级上调为AA（2017年5月3日出具的评级报告为AA-），评级展望维持为稳定。详见公司于2018年5月17日披露于巨潮资讯网的《岭南生态文旅股份有限公司2015年公司债券2018年跟踪信用评级报告》。

　　2. “岭南转债”：联合信用评级对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用评级为AA级，发行主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。详见公司于2018年8月10日披露于巨潮资讯网的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，在外部贸易摩擦加剧、国际环境和内部金融持续“去杠杆”、资本市场不断下行的形势下，行业发展遭遇了较大的挑战和困难。岭南股份围绕“城乡服务运营商”的定位，深化推进“二次创业”战略，以“生态环境+文化旅游”双轮驱动，优化订单结构，平衡产业发展，科学经营，逆水行舟，克服阻力，经营业绩再创新高，公司发展又上一个新台阶。

　　报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块均取得了快速发展。公司全年实现营业收入884,290.20万元，同比增长85.05%；实现归属于上市公司股东净利润77,870.03万元，同比增长52.90%。

　　生态环境建设与修复业务加快转型，做实做优，实现营业收入429,920.39万元，同比增长40.59%；实现营业利润28,976.89元。报告期内，增资取得本农科技70%的股权，补齐土壤修复业务链条。公司持续强化在生态环境领域的优势地位，优先推进EPC业务，实施精细化管理，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域。

　　水务水环境业务增长迅猛，实现营业收入315,019.82万元，同比大增279.89%；实现营业利润37,216.40万元，同比大增157.05%。报告期内，公司合计完成新港水务90%的股权收购，整合成立岭南水务集团，推动多个水生态综合治理项目的实施落地，实现了业绩快速增长。12月，水务集团通州区北运河甘棠橡胶坝改建工程项目喜获国内水利工程行业的最高奖项——大禹奖。

　　文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，全年实现营业收入139,349.99万元，同比增长56.31%；实现营业利润26,046.03万元，同比增长67.07%。其中，恒润集团、德马吉在实现规模、利润双双增长的同时，毛利率进一步提升，发展质量不断优化。在11月举行的中国首届国际进口博览会上，德马吉完成了11%的全球国家馆搭建，并获评上海市文广局科学技术一等奖。公司首个投资运营一体化的大型文旅项目——广西贺州黄姚古镇项目上马并稳步推进。

　　报告期内，恒润集团、德马吉、水务集团均超额完成全年业绩承诺。其中恒润集团完成对赌业绩的152.24%，德马吉完成对赌业绩的105.40%，水务集团完成对赌业绩的101.95%。

　　截至报告期末，岭南股份体系共有2个院士工作站，7家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利126项，高新技术产品23项，影片著作权59项，软件著作权113项，美术著作权35项。

　　改革永远在路上，前进的脚步从不停歇。2018年是岭南股份成立20周年，公司变更了名称和简称，发布了新品牌，换用了新LOGO，揭开了公司在新的发展阶段战略转变和升级的序幕。

　　报告期内，公司启动管理模式调整，搭建三级管理体系，向战略管控型集团企业转型升级。新港永豪更名为岭南水务集团，岭南园林设计公司更名为岭南设计集团，恒润科技更名为恒润文化集团，公司集团化目标初步实现。公司总部作为战略与品牌中心、资源调配中心、风控中心；子集团专注主业，总部通过资源调配使公司各板块业务协同，为公司规模化发展夯实基础。在城市布局上，岭南股份更加强调开展京津冀地区、粤港澳大湾区、长三角区和成都、重庆等重点城市的业务，积极主动参与成熟市场的竞争，注重业务经营现金流和资金周转率。

　　2019年，岭南股份以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，提升传统优势业务——生态景观建设与生态治理业务的品质与效益；大力开拓水务水环境市场，形成新的业绩增长板块；积极推动大中型文化旅游综合体项目的落地，强化文化旅游产业的综合策划和后期运维能力，为岭南股份未来构建“大生态+大文旅”双产业、双品牌的集团化控股企业打下坚实基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　―会计政策变更

　　本集团根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　对可比期间的母公司财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　―会计估计变更

　　本报告期内公司无会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有北京本农科技发展有限公司、湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司、深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)共6家；（2）新设子公司包含岭南园林建设发展有限公司、海口鑫仲源文旅投资有限公司、岭南国际发展有限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司、西安德马吉文化创意有限公司、宿迁泽汇水务有限公司、岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、德马吉国际文化创意产业有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、北京盛源中清工程技术有限公司、岭南生态修复有限公司、台山市南岭水务工程有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司、开平市南岭水务工程有限公司、宿迁豪港水务有限公司、北京昊泽通达科技有限公司、东莞市新港德恒水务工程有限公司、德马吉文化创意(重庆)有限公司、深圳市岭南生态建设有限公司、深圳岭南文旅规划设计有限公司、深圳岭南设计咨询管理有限公司、深圳岭南景观规划设计有限公司、深圳岭南生态规划设计有限公司、上海岭南规划建筑设计有限公司、恒润次元(日照)文化发展有限公司、广西全域商业管理有限公司、江门市新会区南岭水务有限公司共28家。

　　报告期内，合并范围减少包含上海圣好信息科技有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司、恒润博雅应急科技有限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司共8家。

　　注：湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司是北京本农科技发展有限公司的子公司，公司通过非同一控制下取得北京本农科技发展有限公司的股权而取得的股权。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份             公告编号：2019－045

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年3月25日（周一）上午9:00在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告》及摘要。

　　《2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事蔡祥先生、云武俊先生、邢晶先生已向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。公司2018年度董事会工作报告的内容参见公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告，公司2018年度实现母公司净利润49,289.77万元，计提法定盈余公积4,928.98万元，加上上年度未分配利润88,187.96万元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红7,629.12万元，2018年末公司可分配利润为124,919.64万元。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况， 拟定公司2018年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第三十九次会议决议公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》。

　　公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构,2019年审计费用拟不超过人民币190万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》。

　　为满足公司2019年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等。

　　授权公司董事长在公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计1,000.66万元。具体详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-四、董事、监事、高级管理报酬情况”部分。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度对外担保额度预计的议案》。

　　为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过35.5亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　《关于2019年度对外担保额度预计的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案以特别决议案审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。

　　截至2019年3月21日，因公司股权激励行权、限制性股票授予登记、可转换公司债券转股，公司注册资本由1,003,453,558元变更为1,024,450,924元。因此，公司注册资本需变更，相应对《公司章程》进行修改。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

　　为有效推进公司中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六和子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治理PPP项目、二级子公司的龙山县土地综合整治项目的落地，公司拟为二级子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农环境”）不超过3亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时湖南本农环境和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；拟为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司（以下简称“昌吉岭海工程”）不超过1.28亿元的项目贷款提供担保，同时昌吉岭海工程将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”，原“北京市新港永豪水务工程有限公司”）拟为项目公司北京正泽水务有限公司（以下简称“北京正泽水务”）建设期保函根据出资比例提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

　　根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为湖南本农环境提供不超过3亿元的担保事项、为昌吉岭海工程提供不超过1.28亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水务提供不超过388万元的担保事项尚需股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。

　　董事会定于2019年4月15日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2018年年度股东大会审议相关议案。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2019-046

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十九次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月25日（周一）上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告》及摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　2018年公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司2018年度利润分配预案的议案。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》。

　　公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构, 2019年审计费用拟不超过人民币190万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度对外担保额度预计的议案》。

　　经核查，公司监事会认为本次2019年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。

　　《关于2019年度对外担保额度预计的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为二级子公司湖南本农环境科技有限公司不超过3亿元提供担保，同时湖南本农环境科技有限公司和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保，同时昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份             公告编号：2019-047

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月15日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年4月14日（周日）至2019年4月15日（周一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2019年4月8日（周一）

　　6、会议出席对象：

　　（1）截至2019年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年年度报告》及摘要

　　2、《2018年度董事会工作报告》

　　3、《2018年度监事会工作报告》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　7、《2018年度内部控制自我评价报告》

　　8、《关于续聘公司2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》

　　9、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》

　　10、《关于确定2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　11、《关于2019年度对外担保额度预计的议案》

　　12、《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》

　　13、《关于为项目公司提供担保的议案》

　　备注：公司为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司0.8亿元贷款提供担保，该事项已经第三届董事会第四十六次会议决议、第三届监事会第三十八次会议审议通过。

　　14、《关于为项目公司担保的议案》

　　备注：公司控股90%的岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司建设期保函提供不超过388万元的担保，该事项已经第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过。

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十八次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。议案11、12、13、14须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年4月9日—2019年4月12日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、李艳梅

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、李艳梅

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

　　邮编：523129

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议》；

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第三十八次会议决议》；

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》；

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第三十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362717；

　　2、投票简称：岭南投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4、议案设置及意见表决：

　　■

　　5、注意事项：

　　股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2019年4月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2019年4月14日15:00至2019年4月15日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：                     

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年4月15日召开的2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年 月  日

　　■

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2019-048

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告全文及其报告摘要于2019年3月25日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2018年度业绩说明会。具体安排如下：

　　公司定于2019年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，财务总监刘玉平女士，独立董事云武俊先生，保荐代表人王楚媚女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份             公告编号：2019－050

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2019年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司和项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司和项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过35.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。

　　2019年3月25日，公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2019年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过35.5亿元人民币的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务。

　　三、被担保公司基本情况

　　被担保公司最近一期相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其余项目公司：尉氏县岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司、日照岭南海洋园林工程有限公司、监利县锦沙湖湿地公园有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司尚未开始正式经营。

　　四、董事会意见

　　为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过35.5亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为该子公司及项目公司提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对外担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次2019年度对外担保额度预计的决策程序符合 国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循 了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监 事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保额度不超过35.5亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的76.68%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币43.72亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717               证券简称：岭南股份             公告编号：2019－051

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于变更注册资本相应修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　截至2019年3月21日，因公司股权激励行权、限制性股票授予登记、可转换公司债券转股，公司注册资本由1,003,453,558元变更为1,024,450,924元。

　　根据以上公司信息的变更，《公司章程》将做出相应修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－052

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六和子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治理PPP项目、二级子公司的龙山县土地综合整治项目的落地，公司拟为二级子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农环境”）不超过3亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时湖南本农环境和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；拟为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司（以下简称“昌吉岭海工程”）不超过1.28亿元的项目贷款提供担保，同时昌吉岭海工程将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”，原“北京市新港永豪水务工程有限公司”）拟为项目公司北京正泽水务有限公司（以下简称“北京正泽水务”）建设期保函根据出资比例提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

　　根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为湖南本农环境提供不超过3亿元的担保事项、为昌吉岭海工程提供不超过1.28亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水务提供不超过388万元的担保事项尚需股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖南本农环境的基本情况

　　公司名称：湖南本农环境科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋189房

　　法定代表人：刘刚

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2017年1月17日

　　经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　财务情况：截至2018年12月31日资产总额31,219.94 万元、负债总额28,205.17 万元、净资产3,014.77 万元。

　　湖南本农环境为公司的二级子公司，其与龙山县国土资源局、湖南发展集团土地经营管理有限公司共同签署了《龙山县土地综合整治项目开发合作协议》，推进龙山县辖区内的城乡建设用地增减挂钩项目和补充耕地开发项目顺利开展。公司持有北京本农科技发展有限公司（以下简称：北京本农科技）70%的股权。因此，公司间接持有湖南本农环境63%的股权，公司与湖南本农环境不存在其他关联关系。

　　（二）昌吉岭海工程的基本情况

　　公司名称：昌吉市岭海工程管理服务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路和谐国际广场A座20层2023号（125区2丘42栋）

　　法定代表人：毕海滨

　　注册资本：5,600万元人民币

　　成立时间：2018年11月26日

　　经营范围：工程管理服务；市政设施管理；向水利工程行业投资

　　■

　　财务情况：昌吉岭海工程尚未正式开始运营。

　　昌吉岭海工程为公司与岭南水务集团联合中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六之项目公司，公司直接持有其64%的股权，公司控股90%的岭南水务集团直接持有其1%的股权。因此，公司持有昌吉岭海工程64.9%的股权，公司与昌吉岭海工程不存在其他关联关系。

　　（三）北京正泽水务的基本情况

　　公司名称：北京正泽水务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市大兴区庞各庄镇薛营村村委会北800米1号楼2层201

　　法定代表人：朱建国

　　注册资本：4,000万元人民币

　　成立时间：2018年9月20日

　　经营范围：水污染治理；园林绿化工程；技术推广、开发、转让、咨询、服务；土壤修复；施工总承包；专业承包；饮用水供水服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；饮用水供水服务、工程设计及依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　■

　　财务情况：北京正泽水务尚未正式开始运营。

　　北京正泽水务为岭南水务集团与北京水务投资中心中标的“大兴区庞各庄镇镇域水环境治理PPP项目”之项目公司，公司控股90%的岭南水务集团持有其48%的股权。因此，公司持有其43.2%的股权，公司与北京正泽水务不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　（一）湖南本农环境的担保主要内容

　　公司拟为湖南本农环境申请不超过3亿元3年期流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时由湖南本农环境和间接持有湖南本农环境22.95%股权的北京本农投资控股有限公司将为公司本次担保事项提供反担保措施。具体以实际签订的协议为准。

　　（二）昌吉岭海工程的担保主要内容

　　昌吉岭海工程拟向银行申请不超过1.28亿元的项目贷款，贷款期限10年，由公司在项目贷款期间提供全额连带责任保证担保，同时昌吉岭海工程将为公司本次担保事项提供反担保。具体以实际签订的协议为准。

　　（三）北京正泽水务的担保主要内容

　　北京正泽水务向庞各庄镇人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为800万元。依据北京正泽水务公司章程约定，北京绿园春污水处理有限公司不参与利润分配，亦不承担风险。参照股东出资比例，北京水务投资中心提供不超过412万元担保，岭南水务集团提供不超过388万元担保，期限2年。具体以实际签订的协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第三届董事会第四十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。岭南水务集团有限公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保事项尚需提交股东大会。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为二级子公司湖南本农环境科技有限公司不超过3亿元提供担保，同时湖南本农环境科技有限公司和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保，同时昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司不超过388万元提供担保事项，已经过岭南股份第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，岭南水务集团有限公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保事项尚需提交股东大会。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过4.3188亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的9.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币43.72亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1. 第三届董事会第四十七次会议决议

　　2. 第三届监事会第三十九次会议决议

　　3. 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司担保事项的核查意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份             公告编号：2019－053

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月25日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告，公司2018年度实现母公司净利润492,897,721.85元，计提法定盈余公积49,289,772.19元，加上上年度未分配利润881,879,637.93元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红76,291,169.66元，2018年度末公司可分配利润为1,249,196,417.93元。截止2018年12月31日公司“资本公积—股本溢价”科目余额为1,437,521,432.45元。

　　根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，结合公司 2018年度实际经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2018年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。董事会经过了充分的考虑并确保未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　二、2018年度利润分配预案的合规性及合理性

　　2018年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、2018年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2018年度利润分配预案的议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施后，公司总股本将相应增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届会第四十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一九年三月二十五日

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司董事会编制了截至 2018 年 12月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　1、首次公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。

　　截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。

　　2、2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。

　　截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验资报告验证。

　　3、2016年非公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207.00股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。

　　截至2016年2月6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验资报告验证。

　　4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965号核准，公司以34.36 元/股非公开发行4,947,613.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币169,999,982.68元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。

　　截至2016年11月28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号” 验资报告验证。

　　5、2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763号核准，公司以24.15元/股非公开发行9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币228,499,982.55元，扣除发行费用15,060,000.00元，本次实际募集资金净额213,439,982.55元。

　　截至2017年12月8日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。

　　6、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

　　（二）募集资金2018年度使用及结余情况

　　截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,248,817,048.62元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金1,978,848,766.38元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金69,968,282.24元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元。截至2018年12月31日止，募集资金账户余额为259,825,769.96元（其中募集资金255,972,854.61元，专户存储累计利息扣除手续费净额3,852,915.35元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。

　　公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。

　　公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

　　使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

　　公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制定〈岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划〉的议案》。

　　2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益

　　报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。

　　3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益

　　湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。

　　4、“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　6、公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。

　　截至2018年12月31日，公司已投入募集资金233,247,655.94元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将有所延后。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止至2018年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为200,000,000.00元，公司将按照规定于2019年11月9日前全部归还至募集资金专用账户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金69,968,282.24元永久补充流动资金，剩余的募集资金公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附件二”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　注1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至2020年6月。

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

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　　证券代码：002717                               证券简称：岭南股份    公告编号：2019-049

　　岭南生态文旅股份有限公司