■

　　上述40名人员均已离职，应予回购注销其已获授但尚未解锁的1,194,000股限制性股票。鉴于公司可转换公司债券尚在证监会核准的有效期内，为确保本次可转债的顺利发行，公司及董事会在可转债发行完成并上市后按授予价格办理本次离职员工已获授但尚未解锁限制性股票回购注销手续，且上述拟回购注销限制性股份不享有可转换债券优先配售权。回购所需的资金为人民币6,593,840.00元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　■

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1,194,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币6,593,840.00元，系公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的经审计的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。 本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规中关于限制性股票回购注销的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　因此，我们同意公司回购注销已授予离职激励对象的1,194,000股限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司第九届监事会对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，我们认为：

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司40名授予限制性股票的激励对象已与公司旗下子公司解除了劳动合同，该等离职员工不再符合股权激励资格，同意公司按首次授予限制性股票价格5.61元/股或预留限制性股票授予价格4.66元/股，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,194,000股进行回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师的法律意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；符合《激励计划》及所适用法律法规的规定；公司就本次回购注销部分限制性股票事项尚待股东大会审议通过，尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记，以及因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司第九届监事会关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：000810    证券简称：创维数字    公告编号：2019-021

　　创维数字股份有限公司关于对创维集团财务有限公司风险持续评估报告的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第十届董事会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对创维集团财务公司的风险持续评估报告的议案》，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣在表决时进行了回避。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此议案无须提交股东大会审议。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司通过查验创维集团财务有限公司（以下简称 “创维财务公司”）的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件资料，并审阅了创维财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对创维财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。现将有关情况报告如下：

　　一、创维财务公司的基本情况

　　1、创维财务公司是经中国银行业监督管理委员会[2013]第446号文件批准成立的非银行金融机构，于2013年9月5日取得营业执照及《中华人民共和国金融许可证》。

　　2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营场所：广东省深圳市南山区高新南四道创维半导体设计大厦东座21楼。

　　3、金融许可证机构编码：L0177H244030001

　　4、统一社会信用代码：9144030007804891X5

　　5、法定代表人：鄢红波

　　6、注册资本：115,267万元人民币，股东构成：创维集团有限公司出资100,000万元，占比86.75%；深圳创维-RGB电子有限公司出资20,000万元（其中实收资本15,267万元，资本公积4,733万元)，占比13.25%。

　　7、经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理对成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

　　二、创维财务公司内部控制的基本情况

　　(一)控制环境

　　创维财务公司实行董事会领导下的总经理经营管理负责制。董事会对股东负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权，履行财务公司战略决策职能。不设股东会，由股东负责审议决定《公司章程》中规定的各项事项。股东委派监事，是创维财务公司的监督机构，向股东负责，主要对创维财务公司董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。创维财务公司对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东、董事会、监事和经理层之间各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

　　组织架构设置如下：

　　■

　　根据公司法人治理结构的要求，创维财务公司设置了董事会、监事和经营管理机构。董事会下设风险管理委员会、稽核审计部，实施对创维财务公司风险管理、内部控制、稽核审计等方面的管控，在职权范围内协助董事会审定创维财务公司的风险战略、风险管理政策，对创维财务公司的内部控制、财务信息、内部审计进行监督。

　　资产负债管理委员会是负责资产负债的管理机构；投资决策委员会是专门从事对外投资风险审查的机构。信贷审查委员会是负责对授信、贷款、票据贴现和承兑、担保及其他与创维财务公司信贷管理有关的业务进行评审的机构。

　　创维财务公司设立了八个专业职能部门，包括结算业务部、金融服务部、信贷管理部、计划财务部、风险管理部、稽核审计部、办公室、信息管理部，其中风险管理部直接向董事会下设的风险管理委员会汇报相关工作，稽核审计部直接向董事会汇报相关工作。

　　结算业务部负责建立创维财务公司资金结算体系，实施资金结算业务；设计集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户及创维财务公司银行账户；负责开拓金融市场业务和金融产品的推介。

　　金融服务部负责统筹管理集团及成员单位在银行的授信和贷款等事项；统筹管理集团及成员单位在公开市场的融资，包括但不限于交易商协会中票、短融、超短融以及交易所公司债；根据集团外汇管控政策，为成员单位提供外汇风险敞口管理、结售汇、外汇衍生品等咨询服务。

　　信贷管理部负责创维财务公司信贷经营，对外投资、融资租赁等业务，成员单位融资咨询，财务顾问等金融服务工作。

　　计划财务部负责创维财务公司的资产负债与流动性管理、财务管理、会计核算及全面预算管理。

　　风险管理部负责对创维财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督；负责创维财务公司合规管理工作，对创维财务公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保财务公司合规运营。

　　稽核审计部对创维财务公司执行金融法规及各项业务制度情况实施稽核，督促创维财务公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；审查评价创维财务公司治理及各项经营活动的效果；实施创维财务公司董事会要求的专项稽核和其他事项。

　　办公室是创维财务公司人力资源管理、综合办事与协调的行政机构，主要负责综合行政、招标采购、档案管理、招聘考核等。

　　信息管理部负责创维财务公司各类信息技术、运营系统的建设和维护。

　　(二)风险的识别与评估

　　创维财务公司制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，设立了稽核审计部和风险管理部，建立了稽核及风险控制的管理办法和操作规程，对创维财务公司的经济与业务活动进行内部审计、监督和稽核。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施。各部门责任分离、相互监督，对各项操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　(三)控制活动

　　1、资金业务控制

　　创维财务公司根据各项监管法规，就资金结算及资金管理制定了全套的资金结算管理与业务制度。每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制业务风险。

　　（1）资金计划管理方面，创维财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，《风险管理制度》等制度，保证创维财务公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（2）成员单位存款业务方面，创维财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）资金集中管理和结算业务方面，成员单位在创维财务公司开设结算账户，采取银行账户二级联动模式，通过银企直联方式实现资金归集、下拨结算，并严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。

　　2、信贷业务控制

　　信贷业务管理方面，创维财务公司严格执行授信管理，每年根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求，结合创维财务公司资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性，又有均衡性。同时建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系，对信贷审查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定。建立了完整的信贷档案，包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷款合同、保证合同等，并定期进行稽核检查。

　　3、风险管理控制

　　创维财务公司实行全面风险管理战略，以服务为核心，通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，建立风险管理的识别、计量、监测和控制机制，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而有效控制信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等。

　　4、内部稽核控制

　　创维财务公司实行内部稽核制度，设立稽核审计部。稽核工作在创维财务公司董事会领导下，独立行使内部监督职能，直接对创维财务公司董事会负责。

　　稽核审计部对创维财务公司的各项业务实施监督、检查、处罚和风险提示，以促进合规经营和健康发展，防范和化解金融风险。在稽核过程中，根据稽核项目、内容选择日常稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向创维财务公司董事会汇报，并提出处理意见。

　　5、信息系统控制

　　创维财务公司建立有效的信息收集、分析、传递、报告和使用的信息沟通和反馈系统，提高决策的有效性和及时性。始终坚持“安全第一，预防为主，管理和技术并重，综合防范”的方针，建立健全网络与信息安全保障体系，实现网络与信息安全可控、能控、在控；使用USBkey数字证书进行用户身份认证，实现访问控制；实行安全等级防护制度，完善网络与信息安全防护策略、技术监督、评价与考核管理机制和技术手段，建立健全应急预案体系；定时对各业务系统进行备份并进行备份恢复测试，验证备份文件的有效性；设置杀毒软件安全策略，定期对各系统进行病毒查杀。

　　（四）内部控制总体评价

　　创维财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面制定了相应的资金管理内部控制制度和资金业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在信贷业务方面制定了相应的信贷管理内部控制制度和信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、公司经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况

　　经查阅创维财务公司财务报表，截至2018年12月31日，创维财务公司资产总额904,288.38万元，其中：现金及存放中央银行款项33,515.26万元，存放同业款项171,824.72万元，发放贷款和垫款696,148.90万元。负债总额750,879.48万元，其中：吸收存款684,502.43万元。2018年1月至12月，实现营业收入总额29,056.21万元，实现利润总额25,373.03万元，实现净利润19,027.29万元（上述财务数据未经审计）。

　　（二）管理情况

　　创维财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。截至2018年12月31日，创维财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系比较完善，风险控制措施落实到位，未发生风险预警情况。

　　（三）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2018年12月31日，创维财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　■

　　（四）存贷款情况

　　截至2018年12月31日，创维财务公司吸收存款684,502.43万元，向成员单位发放贷款（含贴现、融资租赁）余额为696,148.90万元。针对以后可能发生的关联存贷款等金融业务，制定了存款风险报告制度和风险处置预案，进一步保证了创维财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

　　四、公司在创维财务公司的存贷情况

　　截至2018年12月31日，公司在创维财务公司的贷款余额为10,000万元，存款余额为42,476.65万元，报告期内，支付贷款利息605.38万元。

　　公司在创维财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生创维财务公司因现金不足而延迟付款的情况。公司已制定了在创维财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证公司在创维财务公司存款的安全性。

　　五、风险评估意见

　　基于审阅、核查及以上分析、判断，公司董事会认为：

　　（一）创维财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　　（二）未发现创维财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，创维财务公司的监管指标符合该办法的要求规定；

　　（三）创维财务公司成立至今严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令[2006]年第8号）的规定经营，创维财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与创维财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：000810    证券简称：创维数字    公告编号：2019-022

　　创维数字股份有限公司关于回购创维

　　液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成

　　业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创维数字”）于2019年3月22日召开了公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，同意回购创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”或“标的公司”）2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　创维数字通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”、“目标公司”、“标的公司”）51%股权，通过发行股份购买液晶器件剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店合计持有液晶器件100%的股权，液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。

　　1、支付现金购买液晶器件51%股权事项：由才智商店支付现金购买液晶器件51%股权，根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元。2016年6月21日，根据深圳市市场监督管理局颁发的新的营业执照及工商变更登记资料，液晶器件51%股权已登记过户至才智商店名下，液晶器件51%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为创维数字控股子公司。

　　2、发行股份购买资产：2016年4月27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号）文件，核准了公司向液晶科技35,747,727股股份购买相关资产。根据公司2015年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.05元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为12.22元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。上述获发的股份已于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方预计液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方液晶科技需根据约定对上市公司进行补偿。

　　二、标的资产的盈利预测实现情况

　　液晶器件2018年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]010188号）。经审计的液晶器件2018年度扣除非经常损益后净利润为3,738.50万元，未完成2018年度的业绩。未完成业绩承诺的具体事项详见同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》。

　　三、交易对方的业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年，液晶科技承诺2016年度、2017年度、2018年液晶器件实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。

　　本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

　　1、实际扣除非经常性损益的净利润与标的资产的减值确定：由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具液晶器件专项审计报告，对液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认，具体详见公司于2019年3月26日披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号）。在2018年度液晶器件专项审计报告出具后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试，具体详见公司于2018年2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号）。

　　2、业绩及减值补偿方式

　　（1）业绩补偿方式

　　①应补偿股份按以下公式确定：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额]÷本次股份的发行价格

　　补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　　具体补偿安排如下：股份补偿应在专项审核报告披露之日起的15个工作日内，上市公司召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量。

　　创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

　　②现金补偿：根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关规定，液晶科技应履行现金补偿义务时，创维数字应在约定的专项审核报告披露之日起的15个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后15个工作日内将应补偿现金[包括银行转账]方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格），并按协议规定予以实施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。

　　（2）减值补偿方式

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定，在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：

　　目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额〉0，则就该等差额部分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行以股份进行补偿。

　　补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格

　　届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　　四、应补偿股份的实施方案

　　1、业绩实现情况

　　液晶器件2018年经审计的净利润为3,738.50万元，较盈利承诺数8,745.00万元少5,006.50万元，未能完成业绩承诺。

　　2、股份补偿情况

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，本次交易对方应补偿股份数如下：

　　①盈利预测补偿预计情况

　　当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额] /本次股份的发行价格

　　其中：截至当期期末累积承诺净利润数=248,030,000.00元

　　截至当期期末累积实现净利润数=200,916,587.38元

　　补偿期限内各年的预测净利润数总和=248,030,000.00元

　　标的股权交易作价=898,800,000.00元

　　累积已补偿金额=0元

　　本次股份的发行价格=12.22元/股

　　2018年度应补偿金额=[（248,030,000.00元－200,916,587.38元）÷248,030,000.00元×898,800,000.00元－0]÷ 12.22元/股=13,971,152股

　　②减值测试补偿预计情况

　　根据公司于2018年2月28日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065号），截至2018年12月31日，液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币91,705.60万元，相较于公司对液晶器件的收购价89,880.00万元，不构成减值，不涉及股份补偿。

　　3、现金补偿情况

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果，交易对方目前实际持有上市公司36,055,016股，用于补偿2018年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

　　4、交易对方现金股利返还情况

　　2016年度公司权益分派方案为向全体股东每10股派1.1元（含税）人民币现金，液晶科技需按照协议约定返还现金股利=13,971,152股÷10×1.1元（含税）= 1,536,826.72元（含税）。

　　基于以上，本次上市公司将回购并注销液晶科技股份数总计13,971,152股，同时液晶科技将向上市公司返还液晶科技获得的上市公司2016年度现金分红股利1,536,826.72元（含税）。鉴于公司可转换公司债券尚在证监会核准的有效期内，公司及董事会承诺在公司可转债发行及上市交易完成后，创维数字将以壹元总价款回购注销所涉及股份并由液晶科技返还所涉现金股利，且上述拟回购注销股份不享有可转换债券优先配售权。

　　上述股份补偿方案及相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，基于公司可转债发行及上市交易完成之后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：000810     证券简称：创维数字    公告编号：2019-023

　　创维数字股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，同意公司及境外控股子公司拟以合格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，2019年度内预计累计交易金额不超过等值人民币9亿元。现公告如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的目的

　　公司外币应收账款余额和外币应付账款抵销后，具有一定的外汇风险敞口，公司为了降低汇率波动对利润的影响，使公司及海外控股子公司有效降低及控制财务外汇风险，通过在金融机构开展远期外汇交易业务进行汇兑保值，锁定汇兑成本，降低经营风险、规避外汇汇兑损失。公司不做投机性、套利性的交易操作。

　　二、拟投入资金、业务期间和交易品种

　　1、公司拟开展的远期外汇交易业务是基于正常生产经营的同时，基于业务实际发生为基础，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务等。

　　2、公司及境外控股子公司拟以合格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，2019年度内预计累计交易金额不超过等值人民币9亿元。

　　3、开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、远期外汇交易业务的风险分析

　　公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于正常的生产经营，但开展远期外汇交易业务也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：进出口部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　四、远期外汇交易业务的风险应对

　　1、公司于2016年12月7日制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对业务操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、后续管理、信息隔离措施、信息披露和档案管理等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　2、公司财务部作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务总监牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。参与远期外汇业务的人员都已充分理解远期外汇业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

　　3、严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

　　4、公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的，公司董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　五、开展远期外汇交易的公允价值分析

　　公司及控股子公司开展远期外汇业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期外汇业务进行相应核算和披露。

　　七、独立董事意见

　　公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意本议案。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：000810   证券简称：创维数字  公告编号：2019-024

　　创维数字股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况的报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字﹝2007﹞500号）编制的截至2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]929号《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）向创维液晶科技有限公司支付现金购买其持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）51%股权，发行股份购买液晶器件剩余49%股权。发行股份价格为12.22元/股，发行36,055,014股股份。上述股本变更情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]001032号）。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月25日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行A股股票为36,055,014股（每股面值人民币1元，其中限售股数量为36,055,014股）。本次非公开发行新股于2016年11月3日起在深圳证券交易所上市。

　　本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（1）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（2）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。

　　（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司该次发行未募集货币资金，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（5）闲置募集资金情况说明

　　本公司该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司该次发行股份购买资产，标的资产实现效益情况对照表详见本报告附表2。

　　（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（3）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金投资项目的累计承诺收益为24,803.00万元，累计实现收益为20,091.66万元，未能实现承诺收益差异额为4,711.34万元。

　　四、发行股份购买资产运行情况说明

　　（1）资产权属变更

　　本公司通过下属公司才智商店支付现金购买其持有的液晶器件51%股权，发行股份购买液晶器件剩余49%股权。

　　2016年6月21日，公司领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M）,液晶器件51%股权已过户至公司子公司才智商店名下。

　　2016年10月19日，公司领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M）,液晶器件剩余49%股权已过户至本公司名下。

　　（2）资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）生产经营情况和效益贡献情况

　　液晶器件2016年度经审计后的营业总收入为69,580.99万元，营业利润为9,172.14万元，利润总额为10,574.94万元，净利润为9,068.63万元，归属于母公司所有者的净利润为9,068.63万元。

　　液晶器件2017年度经审计后的营业总收入为109,004.38万元，营业利润为11,261.62万元，利润总额为11,123.47万元，净利润为9,393.37万元，归属于母公司所有者的净利润为9,393.37万元。

　　液晶器件2018年度经审计后的营业总收入为91,629.64万元，营业利润为4,486.14万元，利润总额为4,419.17万元，净利润为4,305.29万元，归属于母公司所有者的净利润为4,305.29万元。

　　（4）盈利预测实现情况

　　液晶器件2016至2018年度利润补偿协议的执行情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727号），具体实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：创维数字股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：创维数字股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：承诺效益为2016年至2018年液晶器件扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目2016至2018年各年度实际实现归属于母公司所有者的净利润与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。

　　注2：对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；（2）本公司不存在前 次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　证券代码：000810   证券简称：创维数字   公告编号：2019-025

　　创维数字股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第十届董事会第十二次会议于2019年3月22日召开，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，定于2019年4月23日（星期二）召开公司2018年年度股东大会。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月23日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年4月22日－2019年4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00中的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　截至2019年4月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心。

　　二、会议审议事项

　　1《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　2《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　3《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　4《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　5《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　7《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》

　　8《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》

　　9《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》

　　10《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　11《关于调整为子公司提供担保额度及期限的议案》

　　12《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜并修订〈公司章程〉的议案》

　　13《关于续聘2019度审计机构的议案》

　　14《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　15《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》

　　上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，议案详细内容详见2019年3月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

　　议案7、议案8涉及关联交易事项，原创维液晶器件（深圳）有限公司股东创维液晶科技有限公司及其一致行动人深圳创维-RGB电子有限公司、关联方赖伟德、刘棠枝、施驰、张知、应一鸣等应回避表决。

　　议案10涉及关联交易事项，深圳创维-RGB电子有限公司及其一致行动人创维液晶科技有限公司、关联方赖伟德、刘棠枝、施驰、张知、应一鸣等应回避表决。

　　议案8、9、11、12属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

　　（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　（4）股东也可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月18日－19日上午9:00-11:30，下午14:00-18:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16 楼证券部

　　4、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　公司地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼

　　联系人：张知、梁晶

　　联系电话：0755-26010680

　　传真：0755-26010028

　　邮编：518057

　　（2）本次现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，参与网络投票时涉及的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。创维数字股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360810”，投票简称为“创维投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（如表一提案17，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将其拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东授权委托书

　　创维数字股份有限公司

　　2018年年度股东大会

　　兹委托_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席创维数字股份有限公司2018年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　■

　　注：请在议案相应的栏内打"√"。

　　如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。

　　委托人持有上市公司股份性质：

　　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　　委托人联系方式：

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：  年   月   日

　　受托人签名：

　　受托日期：  年   月   日

　　有效期：