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　　江苏现代路桥有限责任公司

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　　江苏高速公路信息工程有限公司

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　　江苏通行宝智慧交通科技有限公司

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　　江苏高速公路工程养护技术有限公司

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　　江苏高速公路石油发展有限公司

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　　江苏华通工程检测有限公司

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　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）为现代路桥公司、高速信息公司、通行宝公司、养护技术公司、高速石油公司、华通检测公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于现代路桥、高速信息公司、通行宝公司、养护技术公司、高速石油公司、泰兴油品公司、华通检测公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关6项关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2019年养护服务费用上限。预计本公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币3亿元，广靖锡澄公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币1.2亿元，宁常镇溧公司2019年度该项工程合同总额不超过人民币3300万元。养护服务费用上限是基于2019年预计工程而作出，并已考虑2018年的实际执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司之自有资金拨付。

　　2、高速信息公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司公司提供监控、通信、机电等维护服务。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。根据2019年预估的工作量，其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1300万元，其中2019年4月1日至2019年12月31日不超过人民币1200万元、2020年1月1日至2020年3月31日不超过人民币100万元；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1520万元，其中2019年4月1日至2019年12月31日不超过人民币1370万元、2020年1月1日至2020年3月31日不超过人民币150万元；（3）宁常镇溧公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2019年4月1日至2020年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币200万元，其中2019年4月1日至2019年12月31日不超过人民币150万元、2020年1月1日至2020年3月31日不超过人民币50万元。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用分别以本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司之自有资金拨付。

　　3、随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与通行宝公司签订《ETC客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，协议期为2019年4月1日至2020年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。三份ETC客服点管理协议总金额上限预计不超过人民币96万元，其中：本公司上限为人民币70万元（2019年4月1日至2019年12月31日协议金额上限不超过人民币50万元，2020年1月1日至2020年3月31日协议金额上限不超过人民币20万元）、广靖锡澄公司上限为人民币20万元（2019年4月1日至2019年12月31日协议金额上限不超过人民币15万元，2020年1月1日至2020年3月31日协议金额上限不超过人民币5万元）、宁常镇溧公司上限为人民币6万元（2019年4月1日至2019年12月31日协议金额上限不超过人民币4万元，2020年1月1日至2020年3月31日协议金额上限不超过人民币2万元）。

　　2017年，经公司八届十四次董事会审议批准，公司及子公司广靖锡澄公司、宁常镇溧公司分别与通行宝公司签署路网技术服务协议。技术服务内容为江苏省高速公路不停车收费系统使用的电子标签(0BU)及CPU卡的采购、发行，ETC系统的推广和客服网点的设立、管理、营销、售后等配套服务，技术服务收费标准为非现金通行费收入3.5％。。协议期三年（自2017年1月1日至2019年12月31日）。当时三份路网技术服务框架协议预计2019年交易金额上限如下：公司不超过1250万元；广靖锡澄公司不超过440万元；宁常镇溧公司不超过420万元。2018年，经公司九届三次董事会审议批准，子公司镇丹公司与通行宝公司签署路网技术服务协议，技术服务内容与收费标准与前述3家公司相同，协议期自2018年10月1日-2019年12月31日，2019年交易金额不超过20万元。2018年10月，通行宝公司为各接入单位提供高速移动支付扫码终端硬件的安装、实施与维护服务，以及通过自建的江苏高速移动支付结算平台与网管提供资金清算服务。因移动支付属于非现金支付方式之一，公司及3家子公司须为移动支付实现的通行费收入支付路网技术服务费，按非现金通行费收入的3.5％。标准计取，与原协议收费标准一致。据此公司及子公司广靖锡澄公司、宁常镇溧公司、镇丹公司须与通行宝公司就移动支付服务签署《路网技术服务协议之补充协议》，约定2019年度移动支付通行费收入部分的技术服务费支付金额上限为：公司不超过700万元，广靖锡澄公司不超过150万元，宁常镇溧公司不超过140万元，镇丹公司不超过12万元。

　　根据路网运营管理的需要，通行宝公司目前向各路网成员单位提供协同指挥调度云平台技术服务；因此，本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司与通行宝公司签署《协同指挥调度云平台技术服务合同》，合同期限自2019年3月21日至2021年12月31日，平台服务费用标准：1个调度点10万元，1个数据汇聚点5万元，1公里里程1千元，1个信息点1千元。预计本公司及3家子公司未来三年平台使用费支付上限金额为人民币1143万元，每年云平台使用费不超过人民币381万元，其中：本公司不超过人民币200万元/年，广靖锡澄公司不超过人民币90万元/年，宁常镇溧公司不超过人民币70万元/年，镇丹公司不超过人民币21万元/年。

　　4、本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹与养护技术公司交易主要内容为：养护技术公司2019年度为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司提供高速公路养护技术科研及服务。预计本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司2019年度养护技术科研及服务年费不超过人民币985万元、330万元、335万元及30万元，合计支付年费不超过人民币1680万元。

　　5、宁常镇溧公司与高速石油公司签署《服务区加油站租赁合同》，将旗下的荣炳服务区、滆湖服务区、长荡湖服务区、茅山服务区加油站出租给高速石油公司经营，协议有效期自2019年4月1日至2021年12月31日。租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含2万吨）站点110元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点120元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点130元/吨；4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2018年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2019-2021年该项合同总金额分别不超过人民币489万元、664万元和679万元。

　　6、宁常镇溧公司与华通检测公司订立2019年度桥梁位移检测、桥梁设计及加固维修等协议协议，对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价,协议标的金额不超过人民币450万元。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次各项交易均为本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，可以进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，此6项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、报备文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、独立董事事前认可该6项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、监事会决议

　　4、审计委员会决议

　　5、关联交易相关合同

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十五日