一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 信永中和为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2018年度不分红，也不实施资本公积金转增股本。此利润分配预案须待2018年年度股东大会批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国际、黄埔文冲两家主要子公司，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块，主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。报告期内，本集团主要业务未发生变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。报告期内，本集团经营模式未发生变化。

　　（三）行业情况说明

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。近年来，在国际船舶市场低迷、深度调整的情况下，我国船舶工业采取主动压减过剩产能，加快产业优化升级等措施，成为全球船舶工业发展的稳定器和动力源。报告期内船舶行业情况，请参阅本报告第四节相关内容。

　　本集团是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船及公务船生产和保障基地；是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地；油船全系列产品上处于国内领先、世界一流的水平；在客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶及高端建筑钢结构市场上享有盛誉。

　　（四）产能状况

　　本集团的产能状况主要体现在船舶主业方面。2018年，本集团船舶设计产能为450万载重吨，较2017年消减约50万载重吨，主要是由于荔湾厂区完成了搬迁；完工船舶主要以军品、公务船、中小型油船、客滚船、挖泥船、支线集装箱船、海工平台等船型为主，已较好利用公司现有船舶产能。

　　2019年，本集团船舶设计产能无重大调整计划。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司控股子公司广船国际收购了文冲船坞100%股权，并将文冲船坞纳入合并范围，此次合并属于同一控制下企业合并，按照同一控制下企业合并的会计处理原则，对前期的分季度主要财务数据进行了调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 经营情况讨论与分析

　　（1）经营工作成果显著，承接订单大幅增长

　　2018年，在全球船舶行业持续底部徘徊，国内外船舶企业竞争激烈，船企“盈利难”局面仍在延续的背景下，公司贯彻落实高质量发展战略，积极发挥自身优势，主动作为，坚决履行强军首责，加强民品经营管理，着力提升生产效率，使公司经营接单及交船在市场低谷中保持增长，保证了本集团正常、可持续发展。

　　2018年，本集团紧紧抓住年初船舶市场订单复苏契机，充分发挥核心竞争力，在客滚船、油轮、公务船、科考船等多个细分船型领域取得一定成绩，全年实现经营承接241.29亿元，同比增加78.02%，承接船舶71艘，较2017年承接43艘大幅增长，超额完成年度计划。成功承接了诸如5000吨级综合补给运输船、10000吨海巡船、新型地球物理综合科学考察船等高技术船舶。

　　面对低迷的市场环境，本集团实体企业努力克服生产不均衡、生产周期紧张等一系列困难，着力加强生产过程管控，大力推进在建船舶生产建造，打好重点产品攻坚战，确保交船任务圆满完成，成功交付了Gotland客滚船、凝析油船、海底管道巡检船、1600吨深潜坐底风电工程船等一系列尖端船舶。

　　（2）践行供给侧改革，降低资产负债率

　　为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动国有企业改革，结合公司实际，公司自2017年9月27日起，以实体企业广船国际和黄埔文冲部分股权为标的开展市场化债转股项目。报告期内，已完成本次市场化债转股项目增资工作，引入华融瑞通股权投资管理有限公司等9位投资者向广船国际和黄埔文冲各增资24亿元，共计增资了48亿元，中船防务合并口径资产负债率有所改善，有效降低财务风险，优化资本结构，提升企业实力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。目前，发行股份的相关工作正在推进中。

　　（3）加强华南地区船舶产能整合，拓展业务类型

　　在公司实体企业广船国际完成从荔湾厂区向南沙龙穴造船基地搬迁，生产、经营、管理软实力得到进一步加强的背景下，报告期内，广船国际完成购买文冲船坞100%股权项目，有效缓解其码头资源不足的实际，有利于提高生产效率，同时，拓展船舶维修及加装、改装业务，模块化非船业务及环保业务，通过生产资源协同和产品结构协同，将进一步增强公司市场竞争力。

　　2. 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团完工船舶52艘/203.40万载重吨，实现营业收入192.14亿元，同比下降16.17%；利润总额-24.60亿元，同比减少24.82亿元；归属于上市公司股东的净利润-18.69亿元。

　　3. 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　4. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　5. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　(1). 变更的内容和原因

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　①《企业会计准则第14号—收入（修订）》（“新收入准则”）

　　②《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）

　　③《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）

　　本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

　　(2). 变更的主要影响

　　①新收入准则

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。

　　在原收入准则下，本集团提供船舶建造及海工产品、大型钢结构产品，收入与成本的确认上按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定执行，在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。机电产品和其他钢结构产品，收入与成本的确认上按照销售商品的规定执行，以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　在新收入准则下，本集团变更后的收入确认原则和计量方法为：合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品控制权时点按合同价格确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。本集团采用投入法确定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　本集团依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

　　本集团对收入来源及客户合同履约情况进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本集团的收入主要为船舶建造及海工产品，通过对客户合同进行评估，大部分船舶建造及海工产品合同满足“某一时段内履行”条件，继续在建造期间内按照履约进度确认收入，小部分船舶建造及海工产品合同不满足“某一时段内履行”条件，本集团将其变更为在某一时点履行的履约义务，依据新收入准则衔接规定，将首次执行新收入准则的累计影响数调减2018年年初未分配利润29,547,841.37元，对可比期间信息不予调整。

　　相关合并报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　相关母公司报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　②新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的贷款和应收款项、持有至到期投资及可供出售金融资产的分类类别。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险。

　　本集团根据新金融工具准则的的规定，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，进行追溯调整。本集团将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）的新账面价值之间的差额调增2018年年初其他综合收益17,736,432.06元，未对比较财务报表数据进行调整。

　　相关合并报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　■

　　母公司报表项目没有影响。

　　③财务报表列报

　　本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　相关合并报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　相关母公司报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　2. 重要会计估计变更

　　本年无需要披露重大会计估计变更。

　　3. 首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表调整情况说明详见财务报表附注所述。

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　母公司资产负债表调整情况说明详见财务报表附注所述。

　　4. 首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

　　本集团依据首次执行新会计准则衔接规定，将首次执行新收入准则的累计影响数调增2018年年初其他综合收益17,736,432.06元，调减2018年年初未分配利润29,547,841.37元，对可比期间信息不予调整上市公司。

　　6. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括本公司和广船国际有限公司、广州龙穴管业有限公司、广州永联钢结构有限公司、广东广船国际电梯有限公司、广州红帆电脑科技有限公司、广州市广利船舶人力资源服务有限公司、广州市红帆酒店有限公司、荣广发展有限公司、泛广发展有限公司、广州广船大型机械设备有限公司、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司、广州中船文冲船坞有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州新航人力资源服务有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州中船文冲兵神设备有限公司、广州文船重工有限公司、广州星际海洋工程设计有限公司、华顺国际船舶有限公司、华隆国际船舶有限公司、中船（广州）新能源有限公司、中船工业互联网有限公司等24家子公司。与上年相比，本年因清算注销广州兴顺船舶服务有限公司、广州龙穴置业有限公司减少2家公司，因新投资设立中船互联网1家子公司，因同一控制下企业合并新增文冲船坞1家子公司。

　　详见本财务报表附注。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685               公告编号：临2019-006

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年3月22日（星期五）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2019年3月12日（星期二）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者10人, 其中：副董事长陈忠前先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈激先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2018年度董事会报告》，并提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业在手产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，本次计提资产减值准备金额合计60,320.44万元。具体情况请见公司于2019年3月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（临2019-007）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《2018年年度报告及其摘要》（含2018年度财务报表），并提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过《2018年度利润分配预案》，并提交2018年年度股东大会审议。

　　根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润分配政策第（三）节第4款，鉴于公司2018年归属于上市公司股东的净利润为负，本公司2018年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。

　　本预案须经2018年年度股东大会批准后方可实施。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过《2019年度综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2019年申请综合授信额度91.2亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。2019年融资计划20亿元。

　　授权董事长代表公司在额度内签暑有关法律文件，有效期从2019年1月1日至董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交2018年年度股东大会审议。

　　公司及子公司2019年度在58.54亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。具体情况请见公司于2019年3月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的公告》（临2019-008）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　2018年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《中船防务2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　报告内容详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　10、通过《2018年度社会责任报告》。

　　报告内容详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过《关于修订公司〈战略委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的制度详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　12、通过《关于调整本公司第九届董事会各专业委员会成员的议案》。

　　根据上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市规则及本公司《公司章程》、董事会各专业委员会实施细则的相关要求，并结合公司近期董事变动情况，对董事会各专业委员会成员调整如下：

　　调整前情况：

　　战略委员会：韩广德（主任委员）、陈忠前、陈利平、向辉明、陈  激

　　审计委员会：王翼初（主任委员）、刘人怀、喻世友

　　薪酬与考核委员会：喻世友（主任委员）、闵卫国、杨  力

　　提名委员会：闵卫国（主任委员）、王翼初、施  俊

　　调整后情况：

　　战略委员会：韩广德（主任委员）、陈忠前、陈利平、盛纪纲、向辉明、陈  激、施  俊

　　审计委员会：王翼初（主任委员）、刘人怀、喻世友

　　薪酬与考核委员会：喻世友（主任委员）、闵卫国、刘人怀

　　提名委员会：闵卫国（主任委员）、王翼初、施  俊

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　13、通过《召开2018年年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2019年5月28日（星期二）在中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店二楼会议室召开2018年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600685                 证券简称：中船防务               公告编号：2019-007

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为客观反映中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司及所属子公司在资产负债表日全面检查各项资产，对存在减值迹象的资产进行减值测试，根据测试结果，公司及所属子公司对预计可变现净值低于其账面价值的资产计提相应的减值准备。现将有关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为船东ALLIANCE OFFSHORE DRILLING PTE LTD建造的R550D1#、2#海洋石油钻井平台和为Pacific Crest Pte Ltd建造的115M海工支持船项目，因海工市场低迷、船东经营困难，上述在手订单存在履约风险。其中，因ALLIANCE OFFSHORE DRILLING PTE LTD未按照建造合同约定履行接收R550D1#海洋石油钻井平台，黄埔文冲已终止建造R550D2#项目；Pacific Crest Pte Ltd与黄埔文冲协商解除115M海工支持船项目合同，Pacific Crest Pte Ltd放弃20%的合同预付款以及合同项下的其它相关权利。前述海工项目合同金额合计40,760万美元。结合前期合同收款情况、后续预计获得补偿的情况等因素，公司对R550D1#、2#海洋石油钻井平台和115M海工支持船项目预计可变现净值予以分析并进行了测算，按照测试结果，本次计提资产减值准备人民币27,769.23万元。

　　2、受钢材等原材料、人工等生产要素价格上涨的影响，公司船舶建造成本增加；且控股子公司广船国际有限公司厂区搬迁对造船生产产生较大不利影响，生产不均衡及进度拖期，导致单船分摊固定成本增加；上述因素造成公司在建船舶成本增加，部分船舶产品预计可变现净值低于账面价值，按照测试结果，本次在建船舶产品计提合同履约成本减值准备人民币30,280.13万元。

　　3、公司对合并范围内企业期末单项金额重大的应收款单独进行减值测试，按照测试结果，公司间接控股子公司广州中船文冲船坞有限公司对其控股子公司广州市南方特种涂装有限公司（以下简称“南方特涂”）其他应收款计提坏账准备人民币2,271.08万元。南方特涂已于2018年5月正式破产清算，预计应收款项将无法收回，故全额计提坏账准备。

　　综上所述，基于谨慎性原则，公司对上述事项计提资产减值准备合计人民币60,320.44万元。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将减少公司 2018 年度合并报表利润总额人民币60,320.44万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届董事会第十二次会议全体董事审议通过。按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业在手产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，本次计提资产减值准备金额合计60,320.44万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定。基于谨慎性原则，公司根据资产的实际状况计提资产减值准备，提供了真实、可靠、准确的会计信息，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届监事会第十次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法、依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司财务状况与经营成果。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券简称：中船防务       股票代码：600685                 公告编号：临2019-008

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计被担保方名称：广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、泛广发展有限公司、南方环境有限公司、广州永联钢结构有限公司、广州中船文冲船坞有限公司、广州文船重工有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、中船(广州)新能源有限公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司

　　●本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币58.54亿元

　　●本公司和子公司均无逾期担保的情况

　　●广船国际有限公司为南方环境有限公司提供的担保需提供反担保

　　●本预案需提交公司股东大会审议

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司、合营企业生产、经营等各项工作顺利开展，2019年度，本公司、各子公司及合营企业之间预计需要提供相关担保或互保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司、各子公司及合营企业的实际生产经营等情况，拟同意本公司及子公司在2019年度就相关事项提供担保。公司第九届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》，具体情况如下：

　　一、公司2018年提供担保及余额情况

　　公司2017年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2018年度实施总计不超过79.46亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　2018年已发生担保总额折23亿元人民币，主要是本公司为子公司广船国际有限公司以及子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司提供的融资担保。

　　2018年底公司及子公司存量对外担保余额为10.32亿元人民币，全部是中船黄埔文冲船舶有限公司对广州文冲船厂有限责任公司提供的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保等，担保内容及总担保额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。

　　二、2019年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求情况，2019年度，本公司预计新增担保金额合计不超过58.54亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　三、2019 年度预计担保具体情况

　　■

　　上述担保形式是公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间提供的担保。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、广船国际有限公司

　　广船国际有限公司是本公司持股76.4214%的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本855,697.08万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。公司2019年期初资产负债率为64.20%。

　　2、中船黄埔文冲船舶有限公司

　　中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股69.0164%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本285,989.77万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为71.96%。

　　3、南方环境有限公司

　　南方环境有限公司是本公司持股60%的合营公司，成立于2017年5月，注册资本50,000万元，法定代表人陈激。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司2019年期初资产负债率为2.68%。

　　4、泛广发展有限公司

　　泛广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司2019年期初资产负债率为36.83%。

　　5、广州永联钢结构有限公司

　　广州永联钢结构有限公司是本公司子公司广船国际有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人刘辉。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司2019年期初资产负债率为70.20%。

　　6、广州中船文冲船坞有限公司

　　文冲船坞是本公司子公司广船国际有限公司直接持股100%的控股子公司，成立于2005年11月，注册资本16.43亿元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为99.83%。

　　7、广州文冲船厂有限责任公司

　　广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为79.51%。

　　8、广州文船重工有限公司

　　广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为83.40%。

　　9、广州黄船海洋工程有限公司

　　广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2019年期初资产负债率为114.80%。

　　10、华隆国际船舶有限公司

　　华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2019年期初资产负债率为98.02%。

　　11、华顺国际船舶有限公司

　　华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2019年期初资产负债率为99.20%。

　　12、中船(广州)新能源有限公司

　　中船（广州）新能源有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司全资子公司广州文船重工有限公司持股78.09%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本为1,800万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：燃气生产和供应业。该公司2019年期初资产负债率为23.99%。

　　五、对外担保合同的要求

　　公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。

　　六、担保的理由和风险

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。

　　上述以2019年框架性担保预案的形式开展公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　七、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，自2019年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　八、董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　因此，董事会同意上述担保预案，提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　本公司及子公司拟在2019年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过58.54亿元。2019年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司控股子公司或合营公司，其中，为合营公司提供的担保，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　我们认为，公司2019年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、备查文件目录

　　1、《第九届董事会第十二次会议决议》

　　2、《第九届董事会第十二次会议独立董事意见》

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600685               证券简称：中船防务                公告编号：2019-009

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月28日 上午10点 30分

　　召开地点：中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月28日

　　至2019年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3、议案4及议案5已获得本公司于2019年3月22日（星期五）召开的本公司第九届董事会第十二次审议通过；上述议案2已获得本公司于2019年3月22日（星期五）召开的本公司第九届监事会第十次审议通过。会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：VOTE.SSEINFO.COM）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2019年5月28日上午10:30之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店二楼会议室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电    话：（020）81636688-2962，（020）81896411

　　传    真：（020）81896411

　　联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685               公告编号：临2019-005

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十次会议于2019年3月22日（星期五）上午8：30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2019年3月12日（星期二）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席3人，委托出席2人：朱征夫先生因工作原因，委托傅孝思先生代为出席表决；张山先生因工作原因，委托吴光军先生代为出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由吴光军监事会主席主持，经过充分讨论，会议通过了如下决议：

　　1、通过《2018年度监事会工作报告》，并提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业在手产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，本次计提资产减值准备金额合计60,320.44万元。具体情况请见公司于2019年3月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（临2019-007）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过《2018年年度报告及其摘要》（含2018年度财务报表）。

　　监事会对本公司编制的2018年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　本预案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《2018年度利润分配预案》。

　　根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润分配政策第（三）节第4款，鉴于公司2018年归属于上市公司股东的净利润为负，本公司2018年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。

　　本预案须经2018年年度股东大会批准后方可实施。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》, 并提交2018年年度股东大会审议。

　　公司及子公司2019年度在58.54亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。具体情况请见公司于2019年3月22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的公告》（临2019-008）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　2018年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。同意《2018年度内部控制评价报告》的内部控制评价结论。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《中船防务2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会对本公司编制的《关于中船防务2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的说明》提出如下书面审核意见：报告期内，本公司的募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月22日