3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1)市场经营风险

　　本项目方案充分考虑了项目实施的可行性，在输配系统方案、用户发展和管网建设上，结合政府部门规划及城市燃气行业实际情况，合理制定工程建设计划，分步实施、统筹兼顾，具有较好的操作性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，致使用户用气量不能达到可研预期用量，变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期收益的风险。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的。公司将加快推进本募集资金投资项目的实施进度，紧密把握市场机遇，及时同用气方积极沟通，确定用户的实际生产需求以及用气的调峰要求，做好应对市场变化的措施，降低项目的预期收益影响因素。

　　（2）管理风险

　　公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强工程项目的监督管理，加强各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。

　　（3）项目审批风险

　　芦苞至大塘天然气高压管道工程项目的大塘调压计量站建设所需的土地尚需购置，公司将通过公开招拍挂竞得土地，竞得土地之后尚需办理出让手续。芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目尚需取得环评批准，公司正在进行环境影响评价报告编制，拟报环境保护部门批复，公司将积极督促跟进尽快完成各项审批或备案。

　　（三）项目经济效益分析

　　1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目

　　本项目建设期2019年—2020年，预计2020年1月建成投产。项目达产后年均预计销售收入为130,935万元；年均净利润为3,285万元；税后项目投资财务内部收益率为12.59％；投资回收期（含建设期）为8.8年。

　　2、南海西樵工业园天然气专线工程项目

　　本项目建设期24个月，预计2020年建成投产。项目达产后年均预计销售收入为6,949万元；年均净利润为648万元；税后项目投资财务内部收益率为8.00％；投资回收期（含建设期）为11.86年。

　　四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响

　　公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场及政策环境，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，适时进行的调整。经过审慎分析后，公司拟调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元，用于芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目2个新增建设项目。本次新募集资金投资项目的投资资金将使用募集资金18,992万元，变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为26.57%，剩余部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　2个项目的实施是符合政府政策导向的能源项目，环境效益可观，可大大提高用气城市的空气质量，对改善人居环境、优化能源结构、实现节能减排等做出重大贡献，具备较强的可行性。同时公司本次变更后项目的实施，有助于公司扩大天然气供气规模，提高市场占有率，提升公司的营业收入水平和盈利能力。

　　五、独立董事意见

　　公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次变更部分募集资金用途，符合发行人募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合发行人的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，发行人履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对佛燃股份本次变更部分募集资金用途无异议。

　　八、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

　　5、新项目可行性研究报告；

　　6、有关部门的批文。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-027

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于董事辞职的情况

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到副董事长黄维义先生提交的书面辞职报告。黄维义先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事、副董事长、战略委员会委员职务。黄维义先生将继续履行职责至公司2018年年度股东大会召开之日止。离职后，黄维义先生将不再在公司担任任何职务。截至本公告日，黄维义先生未持有公司股份。具体内容详见公司于2019年3月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于公司董事辞职和收到董事候选人提名函的公告》（        公告编号：2019-013号）。

　　二、关于补选董事的情况

　　为了保证公司董事会工作的正常进行，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经公司股东港华燃气投资有限公司提名并经公司提名委员会审议通过后，公司于2019年3月21日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》，同意陈永坚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司独立董事已就公司补选非独立董事候选人事项发表了同意的独立意见，详见公司于2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

　　三、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：

　　陈永坚，男，1951年出生，工业工程硕士。现任香港中华煤气有限公司常务董事、行政委员会主席，港华燃气有限公司主席兼执行董事，并担任多家内地附属公司之董事、深圳市燃气集团股份有限公司副董事长及上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会非执行董事。陈永坚先生现为香港管理专业协会荣誉主席、中国城市燃气协会副理事长、香港特别行政区政府司法人员薪俸及服务条件常务委员会之委员及香港教育大学基金董事会委员。陈永坚先生获香港教育学院（现称为香港教育大学）颁授荣誉院士，亦为英国认许工程师、英国能源学会荣誉资深会员、香港工程师学会、英国机械工程师学会、英国燃气专业学会之资深会员及国际管线专业学会荣誉院士。陈永坚先生连续四年获哈佛商业评论选为全球百大最佳执行长，并荣获英国燃气专业学会2015年最佳领袖奖。

　　经在最高人民法院网站查询，陈永坚先生不属于失信执行人。截至本公告日，陈永坚先生未直接持有公司股份，陈永坚先生就职于公司第二大股东港华燃气投资有限公司的实际控制人香港中华煤气有限公司，并担任其内地多家子公司董事职务，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，陈永坚先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-017

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于公司总裁继续履职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2月14日收到公司总裁黄一村先生的书面辞职，黄一村先生因个人原因辞去总裁职务，并将继续履职至2019年3月21日为止。具体内容详见公司于2019年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于公司总裁辞职的公告》（        公告编号：2019-012号）。

　　为保障公司经营稳定，同时鉴于黄一村先生在担任公司总裁期间，勤勉尽责，以奉献精神满怀热情地带领公司团队投身于公司事业的发展，为公司的发展做出了杰出的贡献，经与黄一村先生沟通协商，并征得其本人同意，公司于2019年3月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通了《关于公司总裁继续履职的议案》，董事会同意黄一村先生继续担任公司总裁职务。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司独立董事已就公司总裁继续履职事项发表了同意的独立意见，详见公司于2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：黄一村先生简历

　　黄一村，男，1956年6月出生，博士学历，高级工程师。1994年-2009年历任Parsons Brinckerhoff Power New Zealand Ltd.高级工程师、七星国际控股有限公司（香港）项目发展经理（能源及水务）、中华煤气国际有限公司项目经理、广州港华（原番禺港华）总经理、港华投资有限公司广州区域总经理；2009年-2012年，任长春燃气股份有限公司董事、常务副总经理；2012年-2015年，任潍坊港华燃气有限公司董事、总经理；2015年至-2018年兼任佛山市高明燃气有限公司董事长；2015年至今任公司总裁，兼任佛山市天然气高压管网有限公司董事、佛山市顺德区港华燃气有限公司董事长。

　　经于最高人民法院网站查询，黄一村先生不属于失信执行人。截至本公告日，黄一村先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。经核查，黄一村先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-022

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定从规定的施行日起按新颁布的规定开展会计工作、处理会计业务、编制财务会计报告。根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更日期：

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日（即2019年1月1日）起开始执行上述新金融工具准则。

　　2、变更原因：

　　2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述新金融工具准则的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

　　3、变更内容：

　　变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据有关规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　2019年3月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司从新金融工具准则规定的施行日起按新颁布的规定开展会计工作、处理会计业务、编制财务会计报告。

　　六、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-028

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为保持公司财务的稳健性，真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，经对资产负债表日2018年12月31日存在减值迹象的资产进行资产减值测试，公司本着谨慎性原则拟计提2018年度各项资产减值准备共4,344.75万元，占公司2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润的12.00%，减少本报告期归属于母公司净利润金额3,258.56万元，减少本报告期归属于母公司所有者权益金额3,258.56万元。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备具体说明

　　（一）计提固定资产减值准备的具体事项和原因

　　1、2018年6月广东省人民政府办公厅秘书处下发《广东省人民政府关于加快新能源汽车产业创新发展的意见》（粤府[2018]46号文）指出为加快新能源汽车产业创新发展，促进汽车产业向电动化、智能化方向战略转型，持续增强新能源汽车产业核心竞争力，结合广东省实际，提出若干意见。公司对此作出相应的经营策略调整，同时由于公交车使用天然气数量的下降，预计将对汽车加气站资产造成减值影响。

　　公司全资子公司佛山市汽车燃气有限公司及其控股公司佛山市三水华聚能汽车能源有限公司委托佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司对位于佛山市禅城区、高明区、三水区的九个加气站的生产设备等相关资产进行减值测试，拟相应计提减值准备1,683.84万元。

　　2、广东福能大数据产业园是广东省2018年重点建设项目，公司控股子公司佛山市天然气高压管网有限公司（以下简称“高压管网”）于2007年通过租地方式投资建设的沙口LNG储配站正处于该园区的规划用地范围内。为确保该园区的顺利推进，出租方将收回土地，要求沙口LNG储配站进行搬迁。为了保证整个佛山市天然气输配系统的安全性和可靠性，沙口LNG储配站将搬迁至南庄镇进行异地重建。

　　按照工程实施计划，沙口LNG储配站将会正式搬迁并尽量利用原有设备设施。由于地衡台、灌装台、工艺基础、围墙、道路等部分资产无法搬迁利用，需要申请报废，拟对部分固定资产计提减值准备449.67万元。

　　3、公司对2018年末运输设备等固定资产进行了盘点、清查、分析，拟对存在减值情形的运输设备固定资产计提减值准备共6.62万元。

　　（二）计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　公司控股子公司高压管网依据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中关于“商誉减值至少在每年年度终了进行商誉减值测试”的要求，高压管网聘请北京中天华资产评估有限责任公司对收购下属全资子公司广东粤港能源发展有限公司（以下简称“粤港能源”）形成的商誉进行减值测试，依据评估报告结果显示，可回收金额低于粤港能源商誉资产组的账面价值，拟计提商誉减值准备2,064.52万元。

　　（三）计提坏账准备的具体事项和原因

　　2018年以来，受国内经济下行及行业产能过剩的影响，个别终端工商业用户经营困难，出现了资金紧缺、停产、倒闭的情形，公司部分应收账款及其他应收款存在减值现象。2018年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法，对应收账款及其他应收款进行减值测试，本次拟对应收账款计提坏账准备5.37万元，对其他应收款计提坏账准备134.73万元。

　　三、对公司财务状况的影响

　　鉴于上述事项的影响，根据会计准则及相关会计制度，公司预计2018年相应计提资产减值准备合计4,344.75万元。上述事项预计将减少公司2018年归属于母公司净利润金额3,258.56万元，减少本报告期归属于母公司所有者权益金额3,258.56万元。该等事项将纳入公司2018年财务报表核算范围，准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。

　　四、董事会审议意见

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，有助于更加公允地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-035

　　佛山市燃气集团股份有限公司关于

　　举行2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年3月22日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和公司的经营情况，公司将于2019年3月29日（星期五）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行公司2018年度业绩网上说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次公司年度业绩网上说明会。

　　出席公司本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁黄一村先生、独立董事张建军先生、董事会秘书卢志刚先生、财务负责人谢丹颖女士、保荐代表人王海明先生。

　　欢迎广大投资者参与！

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-020

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月21日，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等。使用期限为自本次董事会审议通过之日起的12个月内，使用期限内资金可滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　一、本次使用临时闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资产品品种:为控制风险,投资品种为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等存款形式，不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。

　　2、投资额度:最高额度不超过人民币50,000万元,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

　　3、投资决议有效期: 自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源:现金管理所使用的资金为临时闲置自有资金。

　　5、实施方式:公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件,由财务部门负责具体组织实施。

　　二、现金管理的风险及控制措施

　　1、投资风险

　　(1)现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

　　(2)相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险,公司将采取以下措施控制风险:

　　(1)公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　(2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

　　(3)公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　(4)董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检査,必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　(5)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,合理利用部分临时闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展,有利于提高公司的资金使用效率,为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提高公司自有资金使用效率，增加公司资金收益。在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,我们认为公司使用额度不超过50,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或进行结构性存款等，审批程序合法，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　五、监事会意见

　　2019年3月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事一致认为，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款等，可以有效地提高公司自有资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款等存款形式存放。

　　六、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911                证券简称：佛燃股份                公告编号：2019-032

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司佛山市天然气高压管网公司（以下简称“高压管网公司”）、全资子公司佛山市三水燃气有限公司（以下简称“三水燃气”）、全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）分别增资人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。公司《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：

　　■

　　（二）前次使用募集资金增资情况

　　公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司已使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别增资人民币5,100万元、10,800万元、3,000万元，用于实施募集资金投资项目。公司已使用募集资金34,881,965.05元置换先期（截止至2017年11月30日）已投入的佛山市三水区天然气利用二期工程募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）拟变更募集资金投资项目情况

　　为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟提请董事会审议调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金中的18,992万元，用于新增募投项目的建设。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。具体项目募投资金分配情况如下表所示：

　　■

　　上述变更募集资金投资项目计划经第四届董事会第十九次会议审议同意后，拟于2018年年度股东大会审议通过之日起实施。

　　二、本次增资的基本情况

　　为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次公司拟使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资金额分别为人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元。根据《招股说明书》对佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金投入安排，公司及三水燃气拟使用募集资金向高压管网公司增资共11,800万元，其中由公司按照受让佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）前的持股比例（即51%）向高压管网公司增资10,200万元。公司向三水燃气增资的6,600万元，其中1,600万元由三水燃气向高压管网公司增资，由高压管网公司实施佛山市天然气高压管网三期工程项目及芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。

　　本次增资的募集资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。具体如下：

　　■

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）佛山市天然气高压管网有限公司

　　高压管网公司成立于2004年10月28日，注册资本为人民币60,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路25号3楼301-303室(住所申报)，法定代表人为殷红梅。经营范围为：统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气,向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气;天然气输配管网、场站和压缩天然气(CNG)加气母站的投资、建设、经营;天然气购销[含管道天然气、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)];液化天然气(LNG)储存、加工(气化)、销售;压缩天然气(CNG)生产(加工)、销售;场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。股权结构为公司持股64%，佛山市南海燃气有限公司持股10%，佛山市顺德区港华燃气有限公司（公司子公司）持股10%，三水燃气持股8%，佛山市高明燃气有限公司（公司子公司）持股8%。

　　截至2017年12月31日和2018年12月31日，高压管网公司的总资产分别为157,332.41万元和187,240.62万元，净资产分别为78,973.00万元和93,243.84万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入298,345.99万元和373,323.64万元，净利润12,365.02万元和14,410.39万元。

　　本次增资前后高压管网公司各股东持股比例不变，公司仍直接持有高压管网公司64%股权。

　　■

　　（二）佛山市三水燃气有限公司

　　三水燃气成立于1992年4月8日，注册资本为人民币17,802万元，住所为佛山市三水区西南街康乐路21号，法定代表人为阮鹏。经营范围为：管道燃气经营;供气进户管线安装与维护服务;燃气具供应与维修;燃气采购与销售;燃器具销售及维修;燃气设施、家用电器销售;不动产及有形动产租赁服务。

　　截至2017年12月31日和2018年12月31日，三水燃气的总资产分别为70,333.85万元和64,192.01万元，净资产分别为40,714.73万元和41,062.50万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入95,486.35万元和113,207.48万元，净利润11,859.63万元和10,347.77万元。

　　本次增资前后公司均持有三水燃气100%股权。

　　（三）肇庆佛燃天然气有限公司

　　肇庆佛燃成立于2010年6月22日，注册资本为人民币16,000万元，住所为肇庆市高要区南岸南兴一路114号，法定代表人为张合平。经营范围为：管道天然气的输配、销售;车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修;燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务;天然气客户服务。

　　截至2017年12月31日和2018年12月31日，肇庆佛燃的总资产分别为28,886.44万元和32,706.62万元，净资产分别为15,784.28万元和16,879.12万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入14,048.23万元和22,356.50万元，净利润581.83万元和1,155.44万元。

　　本次增资前后公司均持有肇庆佛燃100%股权。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金，以募集资金对控股及全资子公司进行增资用于募集资金投资项目的建设，符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司对募集资金采取专户存储。公司与负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　六、董事会审议情况

　　2019年3月21日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。

　　七、监事会意见

　　2019年3月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，公司使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次使用募集资金向控股及全资子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对佛燃股份使用募集资金向子公司增资事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911                证券简称：佛燃股份                公告编号：2019-024

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佛山市华兆能投资有限公司参股之公司广东中研能源有限公司（以下简称“中研能源公司”），因业务发展需要，向公司申请对其提供借款人民币不超过3,500万元，借款期限为3年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。

　　公司持有中研能源公司的46%股权，公司副总裁郑权明先生、董事会秘书卢志刚先生任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中研能源公司构成关联方，该交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。此事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、中研能源公司基本情况

　　1、公司名称：广东中研能源有限公司

　　2、注册地址：佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心10栋研发车间201

　　3、成立时间：2014年7月24日

　　4、法定代表人：刘本禧

　　5、注册资本：人民币5,882.3529万元

　　6、股权结构：公司持有46%股权，宋尉军持有37.8%股权，于志明持有16.2%股权。

　　7、经营范围：电动汽车相关的电机控制器、车载充电机、地面充电桩、充电机整体解决方案的开发、生产、销售；合同能源管理工程咨询、设计与施工；汽车销售和租赁服务；低碳节能产品与能源监控管理平台的技术开发、销售及维护；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务；货物进出口、技术进出口；电动汽车充换电服务；城市公共交通运输；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电力销售；生态环境修复技术研发与咨询；土壤修复技术研发与咨询；环保设备配套设施工程施工；环保与节能产品的研发与销售；电气设备批发；电气安装。

　　8、主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为5,109.02万元，负债总额为1,659.75万元，净资产为3,449.27万元；2018年度营业收入为1,667.49元，净利润为-513.89万元（以上数据已经众联会计师事务所审计）。

　　9、关联关系：因公司副总裁郑权明先生、董事会秘书卢志刚先生任该公司董事，公司与中研能源公司的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的情形。中研能源公司股东宋尉军、于志明与公司不存在任何关联关系。

　　10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　11、中研能源公司其他股东基本情况

　　（1）宋尉军，男，中国国籍，住所：深圳市龙华区民治街道世纪春城；2010年至今，任深圳奥瑞特有限公司总经理。宋尉军持有中研能源公司37.8%股权。

　　（2）于志明，男，中国国籍，住所：山西省长治市城区角沿街玛钢小区；2010年6月至今任广州市申强体育科技有限公司经理。于志明持有中研能源公司16.2%股权。

　　三、财务资助的主要内容

　　1、财务资助对象：中研能源公司。

　　2、财务资助金额：以自有资金向其提供不超过3,500万元人民币借款。

　　3、资金用途：用于新建公交充电站与公共充电站项目和项目投资并购。

　　4、资助期限：自资金划入中研能源公司开设的账户之日起3年。

　　5、借款利率：按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。

　　6、担保：宋尉军、于志明以其持有的中研能源公司全部股权质押提供担保。

　　四、关联交易的定价依据

　　本项关联交易为公司向参股公司中研能源公司提供借款不超过3,500万元人民币用于对外投资并购资金及新建公交充电站、公共充电站项目，借款期限3年。公司按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率向中研能源公司收取费用。

　　五、公司说明及承诺事项

　　（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及风险防范措施

　　中研能源公司目前生产经营稳健开展，经营性现金流逐年改善，同时，随着中研能源公司市场能力不断增强，该公司的融资功能也将得到提升。本次借款有利于缓解中研能源公司的资金需求，为中研能源公司持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强新能源汽车产业，从而更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。宋尉军、于志明同意以其所持有中研能源公司37.8%、16.2%的股权作质押提供担保。本次借款财务风险可控。

　　七、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，除上述公司事项外，公司未对外提供财务资助（不含向持股50%以上控股子公司提供借款），不存在逾期未归还的对外财务资助金额的情形。

　　八、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　自2018年1月1日至本公告披露日，公司与中研能源公司发生日常关联交易总额为654.55元。

　　九、相关审议和批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向中研能源公司提供人民币不超过3,500万元的财务资助，期限为3年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。

　　目前中研能源公司正处于成长期，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司中研能源公司提供财务资助，是为了支持其业务的稳定开展，满足其目前的生产经营流动资金的需要，助力其实现更好更快发展，符合公司的战略思路。

　　公司本次财务资助金额为不超过3,500万元,占公司最近一期经审计净资产的1.35%，提供财务资助的金额和占净资产的比例均较小。被资助对象中研能源公司最近一期经审计的资产负债率32.49%。在提供财务资助期间，公司将密切关注中研能源公司的资金管理，对其经营管理风险进行监督，且其另外两位股东宋尉军、于志明同意以其所持有中研能源公司的股权作质押提供担保。

　　本次公司为中研能源公司提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　（二）公司监事会审议情况

　　公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司的独立董事发表事前认可意见如下：

　　经事前认真审阅《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，发表如下事前认可意见：在不影响正常经营的情况下，公司对中研能源公司提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的生产经营需要，保证其资金流动性，有助于提升中研能源公司的持续经营和发展能力。借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对参股公司提供财务资助的事项，并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、公司的独立董事发表独立意见如下：

　　公司对参股公司中研能源公司提供财务资助是出于中研能源公司的生产经营需要，稳定业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对中研能源公司提供财务资助事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、中研能源公司其他股东为清偿本次财务资助款项本息的义务同意以其所持有中研能源公司的股权作质押提供担保，有效降低了本次财务资助的潜在风险。本次财务资助对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。

　　十一、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-033

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为了满足全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）长期发展需要，扩大其经营规模，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司增资的议案》，同意公司向华兆能公司增资人民币2亿元，增资后华兆能公司注册资本由1亿元增至3亿元人民币。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：佛山市华兆能投资有限公司

　　2、住所：佛山市禅城区南海大道中18号

　　3、法定代表人：卢志刚

　　4、成立时间：2018年6月29日

　　5、注册资本：人民币10000万元

　　6、经营范围：对燃气企业进行投资；燃气能源产业项目投资；能源产业项目投资；新能源产业项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、经营情况：截至2018年12月31日，华兆能公司的总资产4010.13万元，净资产3849.26万元；2018年7-12月净利润-150.73万元。

　　8、股权结构：增资前后，佛山市燃气集团股份有限公司均持股100%。

　　三、出资方式及资金来源

　　公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为进一步扩大市场规模，实现公司的战略布局和发展目标，公司设立华兆能公司专门从事对外投资业务，开展异地城市燃气及相关项目投资业务，投资有一定发展潜力的周边城市、地区燃气公司及上下游产业链延伸等项目。截至目前，华兆能公司完成广东中研能源有限公司46%、武强县中顺天然气有限公司80%股权的收购。

　　2019年公司计划积极开展对外投资业务，加大投资拓展市场及公司资本运营空间，为公司未来发展提供新的动力及业绩增长点。华兆能公司正处于发展期，随着投资规模不断扩大，运营资金需求随之增大。增加华兆能公司的注册资本，有利于解决其对外投资资金紧缺问题，提高投资及履约能力，促进其开发优质项目，提升公司竞争力，对公司长远发展具有积极意义。

　　本次增资资金来源于公司自有资金，增资符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。

　　华兆能公司在实际经营及对外投资过程中可能面临运营管理、市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。

　　五、备查文件

　　佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-034

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》。因业务发展需要，会议同意变更经营范围，增加“企业管理服务”经营事项；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。会议同意授权公司经营管理层办理上述事项相关的工商备案登记等事宜。

　　一、《公司章程》修订条款的具体内容

　　■

　　公司对《公司章程》做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

　　二、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司章程。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃股份        公告编号：2019-026

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于续聘公司审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表、内部控制的审计机构，聘期一年。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会计师事务所介绍

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

　　四、备查文件：

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日