一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以572646934为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务为客运业务、燃气业务及房地产业务。报告期内公司主要业务经营模式均未发生重大变化：

　　客运业务：主要以出租汽车运营为主。分公司中北的士及参股公司河西新能源共拥有巡游出租汽车2363辆，占南京巡游出租汽车市场总额的近20%。公司继续推进客运平台优势互补，积极调整承包模式、推行优惠政策、控制营运成本，合作网约车平台发包车辆、稳定营运队伍。

　　燃气业务：2018年，总结去年经验，认真做好资源的需求预测，加强调度管理，进一步缓解冬供期间的供需矛盾，实现全年管道天然气销售总量6.98亿立方米，较2017年增加0.58亿立方米；全年共新发展民用、工商用户6.99万户，期末客户总数达151.47万户；新建及改造危旧管网共计约128公里，期末管网长度达到4010公里。

　　房地产业务：在建项目：公司与朗诗集团共同投资开发三个项目：杭州“中北·朗诗熙华府”精装修商品房项目基本已经售罄，“南京溧水2017G06”、“南京江宁上坊2017G62”两个项目均处于前期工程阶段；与绿地城开共同投资合作开发“扬州GZ050”项目，已进入销售阶段。2018年，公司与江苏建信集团共同合作投资了南京2018G11项目，正处于前期规划阶段，运行状况良好。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内经济增速再度回落、结构优化趋势延续、传统产业窒碍难行。公司董事会在全体股东大力支持下，公司上下提振发展信心、制定应对举措、加大落实力度、细化管理流程，在产业经营、项目拓展、企业管理等方面力求平稳、力争效益，取得了较好的成绩。

　　报告期内，公司实现营业收入35.08亿元，利润总额3.27亿元，归属于母公司所有者净利润1.43亿元，每股收益0.25元。截至2018年12月31日，公司资产总额为114.34亿元，归属于母公司所有者权益为25.54亿元。

　　客运产业：作为网约车冲击的“重灾区”，公司继续推进客运平台优势互补，积极调整承包模式、推行优惠政策、控制营运成本，合作网约车平台发包车辆、稳定营运队伍。2018年末，公司共拥有2363辆巡游出租运营车辆，企业品牌形象继续保持行业领先，在南京巡游出租汽车行业乘客满意度和客运市场守法率中继续保持行业第一。

　　燃气产业：全面开展对标找差、持续推进降本增效。2018年，总结去年经验，认真做好资源的需求预测，加强调度管理，进一步缓解冬供期间的供需矛盾，实现全年管道天然气销售总量6.98亿立方米，较2017年增加0.58亿立方米；全年共新发展民用、工商用户6.99万户，期末客户总数达151.47万户；新建及改造危旧管网共计约128公里，期末管网长度达到4010公里。

　　房地产业：公司根据现有的项目运作模式对产业管理方式进行改变，成立房地产事业部，进行扁平化管理，充分发挥现有人员优势，做到专人专事专业，推动房地产业不断发展。报告期内，公司与江苏建信集团共同合作投资了南京2018G11项目，正在进行开工前期准备。其他几个在建项目，杭州“中北·朗诗熙华府”精装修商品房项目基本已经售罄，“南京溧水2017G06”、“南京江宁上坊2017G62”两个项目均处于前期工程阶段；与绿地城开共同投资合作开发“扬州GZ050”项目，已进入销售阶段。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

　　财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行修订。本公司已按照上述通知编制了2018年度的财务报表，并对期初余额、上期发生额进行相应调整，对财务报表的影响列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司以57.16万元出售子公司南京嘉宇物业管理有限公司100%股权，自2018年8月起不再纳入公司合并报表范围；

　　2、报告期内，公司以1,000万元现金收购南京中北交通咨询服务有限公司49%股权，公司累计持有该公司100%股权，自2018年12月起纳入公司合并报表范围；

　　3、报告期内，公司子公司南京港华能源投资发展有限公司吸收合并子公司南京港华栖霞燃气有限公司，合并后，两公司的债权债务由南京港华能源投资发展有限公司承担。

　　证券代码：000421        股票简称：南京公用            公告编号：2019-05

　　南京公用发展股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1224号文核准，并经深圳证券交易所同意，南京公用发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于2015年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 40，625，000股，发行价为6.40 元/股，募集资金总额为人民币260，000，000.00元，扣除本次发行费用人民币5，355，660.38元，实际募集资金净额为人民币254，644，339.62元。

　　截至2015年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以“天衡验资[2015]00011号”验资报告验证确认。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入150，689，793.50元，其中对承诺投资项目累计投入150，689，793.50元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6，465，124.01元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币115，775，330.51元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《南京公用发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2015年2月27日，公司、独立财务顾问华泰证券与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）南京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金以协定存款、活期存款及定期存款的方式存放于募集资金存放专项账户中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十日

　　附表1：募集资金使用情况对照表                                                           

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000421        股票简称：南京公用            公告编号：2019-06

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计全年日常关联交易的基本情况

　　公司2019年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计，关联交易总额为3，961.14万元：提供劳务金额约为1，816.71万元，租赁资产金额约为2，144.43万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2019年3月20日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了独立意见。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

　　法定代表人：邹建平

　　注册资本： 2，001，487万元人民币

　　经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

　　住所：南京市玄武区中央路214号

　　截止至2017年末，城建集团总资产9，592，486.04万元，净资产4，192，242.32万元。2017年营业收入788，974.40万元，净利润29，535.40万元。

　　2、南京公交场站有限公司

　　法定代表人：施建明

　　注册资本： 1000万元人民币

　　经营范围：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理；房屋维修；水电设备安装；提供劳务；保洁服务；润滑油、机油、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品、橡胶制品、百货、铝合金材料、机电设备销售；仓储服务；电力工程技术咨询；保安监控及防盗报警系统工程、室内装修装饰工程、公路交通安全设施工程施工；道路货物运输；金属制品加工、销售；（设计、制作、代理、发布国内各类广告）括号内项目限取得许可证的分公司经营；（机动车维修；普通机动车驾驶员培训；印刷品印刷）括号内项目限取得许可证的分公司经营。

　　住所：南京市鼓楼区龙园西路23号

　　截止至2017年末，南京公交场站有限公司总资产49，657.27万元，净资产-1，786.40万元。2017年营业收入26，199.17万元，净利润-2476.25万元。

　　3、南京城建资产经营管理有限公司

　　法定代表人：姚建华

　　注册资本：1，100万元人民币

　　经营范围：资产管理咨询；机械设备、办公用品、电子产品、五金交电、化工产品、工艺美术品销售；房屋维修、装修；物业管理；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；停车场服务；自有房屋租赁；自有场地租赁。

　　住所：南京市雨花台区应天大街669号

　　截止至2017年末，南京城建资产经营管理有限公司总资产6，156.47万元，净资产3，609.07万元。2017年营业收入2，341.30万元，净利润216.62万元。

　　4、南京市煤气总公司

　　法定代表人：陈昌林

　　注册资本：19，851万元人民币

　　经营范围：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管理。

　　住所：南京市玄武区中央路214号

　　截止至2017年末，南京市煤气总公司总资产59，445.43万元，净资产52，497.64万元。2017年营业收入930.37万元，净利润695.63万元。

　　5、南京幕燕建设发展有限公司

　　法定代表人：张斌

　　注册资本： 30，000万元人民币

　　经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设;实业投资;旅游景区开发与管理;旅游项目开发;工艺美术品销售;文化交流;企业管理咨询

　　住所： 南京市鼓楼区窑上村139号

　　截止至2017年末，南京幕燕建设发展有限公司总资产550，183.85万元，净资产215，479.62万元。2017年营业收入652.93万元，净利润26.86万元。

　　6、南京东部园林绿化建设发展有限公司

　　法定代表人：毕功名

　　注册资本：11，000万元人民币

　　经营范围：园林绿化、景观工程设计、施工；投资管理；资产管理；旅游项目开发；苗木、花卉销售。

　　住所：南京市玄武区玄武大道96号

　　截止至2017年末，南京东部园林绿化建设发展有限公司总资产279，737.12万元，净资产67，165.36万元。2017年营业收入2，108.95万元，净利润265.62万元。

　　7、南京扬子浦口公交客运有限公司

　　法定代表人：王彤彦

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：公共汽车及公共客运服务设施管理；二类汽车维修（客车：除整车做漆外）。

　　住所：南京市浦口区江浦街道公园北路2号

　　截止至2017年末，南京扬子浦口公交客运有限公司总资产15，321.34万元，净资产-6，663.07万元。2017年营业收入7，036.78万元，净利润-6，059.81万元。

　　8、南京扬子公交六合客运有限公司

　　法定代表人：王彤彦

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

　　住所：南京市六合经济开发区雄州南路299号

　　截止至2017年末，南京扬子公交六合客运有限公司总资产29，047.14万元，净资产-8，930.34万元。2017年营业收入6，693.07万元，净利润-7，883.53万元。

　　9、南京江南公交客运有限公司

　　法定代表人：赵亮

　　注册资本：36，870万人民币

　　经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营；普通道路货物运输。

　　住所：南京市雨花台区雨花南路24号

　　截止至2017年末，南京江南公交客运有限公司总资产674，256.83万元，净资产59，294.89万元。2017年营业收入58，610.57万元，净利润17，412.82万元。

　　10、南京城市建设管理集团有限公司

　　法定代表人：程曦

　　注册资本：5088万人民币

　　经营范围：城建项目管理与建设;工程前期策划;工程项目拆迁管理;工程设计与监理;工程招标代理;工程检测、环境评价;建筑材料、机电设备销售;房屋租赁;物业管理;广告设计、制作、代理、发布;展览展示服务;标识标牌设计、制作;停车场管理服务;市政公用设施维护、管理;工程造价咨询。

　　住所：南京市秦淮区磨盘街53号

　　截止至2017年末，南京城市建设管理集团有限公司总资产 10，554.02万元，净资6，964.43万元。2017年营业收入 9，894.04 万元，净利润 850.40万元。

　　11、南京城建隧桥经营管理有限责任公司

　　法定代表人：李志来

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：基础设施项目的建设、管理、维修和养护;道路清障;工程结构诊断与改造;智能监控;物业管理;防水防腐保温工程施工;机电设备安装;园林绿化工程施工及养护;市政工程设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售;工程信息咨询;工程造价咨询;招投标代理;新能源技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、计算机软硬件的开发、销售;网络工程设计、施工及技术服务;软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;汽车充电服务;工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告(许可证的经营项目除外);机电设备及工程机械租赁;停车场服务(限分支机构经营);保洁服务;电子商务。

　　住所：南京市江北新区浦滨路150号中科创新广场10栋

　　截止至2017年末，南京城建隧桥经营管理有限责任公司总资产16，473.29 万元，净资产12，141.41 万元。2017年营业收入15，729.76 万元，净利润 3，293.07 万元。

　　12、南京市市政工程总公司

　　法定代表人：姚建华

　　注册资本：2419.1万人民币

　　经营范围：市政工程(一级);公路工程(一级);铁路专用线对外服务;基础打桩;给排水工程建筑;建筑机械(修理、出租);场地租赁、房屋租赁

　　住所：南京市建邺区莫愁湖东路12号

　　截止至2017年末，南京市市政工程总公司总资产10，566.87万元，净资产 -13，110.229万元。2017年营业收入77.87 万元，净利润 5，245.75 万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与上述关联人均受同一公司南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控制。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2019年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，提供劳务金额约为1，816.71万元，主要系港华燃气提供天然气管道施工及其下属物业公司提供物业管理服务；租赁资产金额约为2，144.43万元，主要系公司向南京市煤气总公司租赁房屋、向南京城市建设管理集团有限公司出租房屋、向南京扬子浦口公交客运有限公司、南京扬子公交六合客运有限公司、南京江南公交客运有限公司出租场站。

　　以上交易参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格及车辆销售市场价制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司 2019 年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决， 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事签字确认的事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用          公告编号：2019-07

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　■

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2019年3月8日（星期五）以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第五次会议的通知及相关会议资料。2019年3月20日（星期三）上午9∶30，第十届监事会第五次会议在南京新城科技园创新综合体A4号楼公司1918会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、《2018年年度报告》全文及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年年度报告》全文及其摘要。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、《2018年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润14，831.99万元，提取法定公积金10%后，母公司当年实现的可供分配利润为13，348.79万元。加上年初未分配利润57，882.69万元，减去当年对所有者分配的利润2，863.23万元，公司期末累计可分配利润为68，368.25万元。

　　综合考虑2019年公司贷款规模以及投资计划，公司拟以现有总股本572，646，934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金股利2，863.23万元，剩余65，505.02万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　经审议，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用          公告编号：2019-08

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于参股公司定向减资暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　本次交易南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）将以定向减资方式退出所持南京城建环境投资有限公司（以下简称“环境公司”）股权，减资价款为6177.147万元。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次定向减资事宜尚需获得环境公司股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需获得南京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定减资程序。同时，本次定向减资对公司2019年业绩的具体影响，尚需视环境公司经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还环境公司已支付减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、减资概述

　　1、环境公司系公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）、南京水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、南京城市建设管理集团有限公司（以下简称“项目公司”）共同投资设立的公司。其中公司出资6，000万元，占注册资本的30%。

　　基于公司的发展战略，公司与城建集团、水务集团及项目公司就公司所持环境公司30%股权定向减资事宜进行了协商，拟以经江苏华信资产评估有限公司评估确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为20，590.49万元为基础，即6177.147万元人民币的价格（最终价款以国资备案为准）做定向减资，减资完成后，公司将不再持有环境公司股权，环境公司不再纳入公司合并报表范围。

　　2、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.23%股权。水务集团系公司控股股东公用控股全资子公司，项目公司系城建集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）交易对手方一

　　1、公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91320100745354372M

　　3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、注册地：南京市玄武区中央路214号

　　5、注册资本：2001487万元人民币

　　6、法定代表人：邹建平

　　7、成立时间：2002年11月28日

　　8、主营业务：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

　　9、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东公用控股100%股权，合计持有公司54.23%股权。

　　10、截止至2017年末，城建集团总资产9，592，486.04万元，净资产4，192，242.32万元。2017年营业收入788，974.40万元，净利润29，535.40万元。

　　（二）交易对手方二

　　1、公司名称：南京水务集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320100134880736F

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地：南京市中山东路460号

　　5、注册资本： 347073.105万人民币

　　6、法定代表人：单国平

　　7、成立时间：1990年10月26日

　　8、主营业务：自来水生产、供应；污水收集处理及排放；再生水生产、销售；水务设施设计、建设、监理、运营及维修；水务投资及运营；水务项目技术开发咨询服务及培训；水质量检测；污泥处理；水表生产、销售；水表计量检定；管线探测；自动化与计算机软硬件开发、销售、安装及技术服务；财务咨询；企业管理咨询；提供劳务服务；房屋及设施设备租赁；环境及公用事业投资。

　　9、公司控股股东公用控股持有水务集团100%股权。

　　10、截止至2017年末，水务集团总资产1，494，720.54万元，净资产681，053.44万元。2017年营业收入260，460.41万元，净利润13，841.67万元。

　　（三）交易对手方三

　　1、公司名称：南京城市建设管理集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320104756854989D

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地：南京市秦淮区磨盘街53号

　　5、注册资本： 5088万人民币

　　6、法定代表人：程曦

　　7、成立时间：2003年12月08日

　　8、主营业务：城建项目管理与建设；工程前期策划；工程项目拆迁管理；工程设计与监理；工程招标代理；工程检测、环境评价；建筑材料、机电设备销售；房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标识标牌设计、制作；停车场管理服务；市政公用设施维护、管理；工程造价咨询。

　　9、项目公司系城建集团的全资子公司。

　　10、截止至2017年末，项目公司总资产10，554.02万元，净资产6，964.43万元。2017年实现营业收入9，894.00万元，净利润850.40万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：南京城建环境投资有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91320117MA1NQQT07C

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地： 南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋202室

　　5、注册资本：20000万人民币

　　6、法定代表人：张吕林

　　7、成立时间：2017年04月11日

　　8、主营业务：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。

　　9、环境公司注册资本：2亿元人民币，均为货币资金出资。其中城建集团出资10，000万元，占注册资本的50%；公司出资6，000万元，占注册资本的30%；水务集团出资2，000万元，占注册资本的10%；项目公司出资2，000万元，占注册资本的10%。

　　10、截止至2017年末，环境公司总资产21，217.54万元，净资产20，258.11万元。2017年实现营业收入3，278.58万元，净利润258.11万元。

　　11、公司此次定向减资所持环境公司30%股权，该资产无设定担保、 抵押、质押及其他任何限制情况。

　　（二）审计评估情况

　　根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公N【2019】A号）及江苏华信资产评估有限公司《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南京城建环境投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第55号）确认的环境公司经评估的净资产状况，环境公司在基准日2018年12月31日的净资产评估价值为【20590.49】元人民币，对应公司所持环境公司30%股权评估值为【6177.147】万元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、《定向减资协议》主要内容

　　南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　南京水务集团有限公司（以下简称“丙方”）

　　南京城建项目建设管理有限公司（以下简称“丁方”）

　　1. 减资

　　1.1 各方同意，环境公司注册资本减少6000万元人民币，即由原注册资本20000万元人民币减少至14000万元人民币，由乙方减少其已缴付的注册资本出资额6000万元。

　　1.2 本次减资完成后，环境公司注册资本减至14000万人民币，其中乙方减少注册资本出资额6000万元人民币。本次减资后，各方的出资额及出资比例如下：

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　　2. 减资价款和支付方式

　　2.1根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公N【2019】A号）及江苏华信资产评估有限公司《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南京城建环境投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字【2019】第55号）确认的环境公司经评估的净资产状况，环境公司在基准日2018年12月31日的净资产评估价值为【20590.49】元人民币，各方经协商同意，对于本次减资，环境公司向公司支付减资价款【6177.147】万元人民币。

　　2.2各方同意，在本协议生效之日起【60】日内，环境公司向减资股东公司按以下期限支付减资价款人民币【6177.147】元。

　　2.3 环境公司应负责办理本次减资的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供本次减资所必要的文件，以便环境公司办理登记事宜。

　　2.4上述净资产评估价值计减资价款最终以经国资委备案后确定的数据为准。

　　3. 生效

　　3.1 在下列条件全部成就之日，本协议生效：

　　（1）本协议经各方签署；

　　（2）本次减资经环境公司股东会通过。

　　六、本次定向减资的目的和对公司的影响

　　公司本次定向减资旨在为进一步优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，改善公司财务状况，保护全体股东利益。

　　公司对环境公司投资成本为6000万元整，如本次定向减资能按有关协议约定的进程推进，按照环境公司本次定向减资6177.147万元的价格测算，本次定向减资不会对公司2019年度业绩产生重大影响，具体尚需视环境公司经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至2018年2月28日，公司与城建集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为478.53万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事认为：本次环境公司定向减资事宜旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业务。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决， 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；我们同意本次环境公司定向减资事宜。

　　九、备查文件

　　1、十届七次董事会决议

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　3、《定向减资协议》

　　4、《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南京城建环境投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字[2019]第055号）

　　5、《南京城建环境投资有限公司审计报告》（苏公N[2019]A012号）

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十日

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用           公告编号：2019-09

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

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　　南京公用发展股份有限公司董事会于2019年3月8日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第七次会议的通知及相关会议资料。2019年3月20日（星期三）上午9∶30，第十届董事会第七次会议在南京新城科技园科技创新综合体A4号楼公司1918会议室召开，会期半天。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由独立董事戴克勤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年年度报告》全文第四节的有关内容。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2018年年度报告》全文及其摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年年度报告》全文及其摘要。

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润14，831.99万元，公司期末累计可分配利润为68，368.25万元。

　　考虑公司2019年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572，646，934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利5，726.47万元，剩余62，641.78万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2018年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2018年度利润分配预案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2018年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于增补董事的议案》

　　同意提名李祥先生、周伟先生为公司第十届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。（个人简历附后）

　　独立董事发表独立意见：公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，未发现有《公司法》、《公司章程》 中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名李祥先生、周伟先生作为公司第十届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

　　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》

　　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。

　　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2019年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计，关联交易总额为3，961.14万元：提供劳务金额约为1，816.71万元，租赁资产金额约为2，144.43万元。

　　独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决， 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　　关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他6名董事均一致同意本议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　12、审议通过《关于参股公司定向减资暨关联交易的议案》

　　同意公司以经江苏华信资产评估有限公司评估确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为20，590.49万元为基础，即6177.14万元人民币的价格（最终价款以国资备案为准）做定向减资，减资完成后，公司将不再持有南京城建环境投资有限公司的股权。

　　独立董事发表独立意见：本次环境公司定向减资事宜旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业务。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决， 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；我们同意本次环境公司定向减资事宜。

　　关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他6名董事均一致同意本议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于参股公司定向减资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十日

　　附件：董事候选人简历

　　李祥：男，1971年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任南京城建项目建设管理有限公司计划经营部经理、副总经理、党总支书记、副董事长、董事长，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任，现任本公司党委书记。

　　周伟：男，1980年生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任公司经营管理部经营管理员、资产管理部项目管理员、资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理，现任公司总经理。

　　李祥先生、周伟先生均未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。