证券代码：603858     证券简称：步长制药     公告编号：2019-024

　　山东步长制药股份有限公司

　　第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议的通知于2019年3月15日发出，会议于2019年3月21日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于陕西步长制药有限公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的议案》

　　公司子公司陕西步长制药有限公司因现有双氯芬酸钠缓释胶囊（I）的生产产能无法满足市场需求，陕西步长拟投资在其综合制剂一车间预留区域新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间。拟投资金额不超过人民币3,000万元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于全资子公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于调整回购股份预案部分事项的议案》

　　根据2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年1 月11 日上海证券交易所颁布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关法律法规、规范性文件，需对公司回购方案的部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的目的、回购股份的数量或金额、用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限、决议的有效期等内容。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于调整回购股份预案部分事项的公告》（    公告编号：2019-027）。

　　公司独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉的议案》

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（    公告编号：2019-029）。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于修订〈山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法〉的议案》

　　为进一步降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》进行修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于制订〈山东步长制药股份有限公司回购管理制度〉的议案》

　　为完善公司对回购相关事宜的管理，规范回购行为，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》

　　公司曾向菏泽天华房地产有限公司购买3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业，购买价格为不高于人民币18,000万元，其中包括建筑面积为2,094.20平方米的幼儿园。现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与幼儿园进行置换，交易金额由双方以近期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准日）为基础协商确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。

　　因菏泽天华房地产有限公司与公司关联方山东长涛房地产开发有限公司之间存在《商品房委托定向开发协议》、《合作协议》及相关借款协议所建立的交易构架及特殊安排，根据实质重于形式的原则，公司认为公司本次交易实质上的交易对象为山东长涛房地产开发有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　本次置换的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。授权公司董事长签署相关文件并全权办理相关事宜，上述授权可转授权。

　　公司独立董事对上述事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的议案》

　　为了发挥企业和高校产、学、研融合发展、联合攻关的科研优势，步长制药或其子公司拟与关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台及人才计划等科技创新项目。

　　公司独立董事对上述事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》

　　为配合公司的发展战略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，公司或其子公司拟委托关联方陕西国际商贸学院的科研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。

　　关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　公司独立董事对上述事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-032）。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-033）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药   公告编号：2019-025

　　山东步长制药股份有限公司

　　第三届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次（临时）会议的通知于2019年3月15日发出。会议于2019年3月21日9时以通讯表决方式召开，应到监事6人，实到6人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于补选陈展生先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经公司股东天津宝凯投资合伙企业（有限合伙）和首诚国际（香港）有限公司（合计持股8.98%）联合提名，现补选陈展生先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期为自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》

　　公司曾向菏泽天华房地产有限公司购买3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业，购买价格为不高于人民币18,000万元，其中包括建筑面积为2,094.20平方米的幼儿园。现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与幼儿园进行置换，交易金额由双方以近期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准日）为基础协商确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。

　　因菏泽天华房地产有限公司与公司关联方山东长涛房地产开发有限公司之间存在《商品房委托定向开发协议》、《合作协议》及相关借款协议所建立的交易构架及特殊安排，根据实质重于形式的原则，公司认为公司本次交易实质上的交易对象为山东长涛房地产开发有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　本次置换的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。授权公司董事长签署相关文件并全权办理相关事宜，上述授权可转授权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　本议案尚需提交2019年第一次（临时）股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的议案》

　　为了发挥企业和高校产、学、研融合发展、联合攻关的科研优势，步长制药或其子公司拟与关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台及人才计划等科技创新项目。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　本议案尚需提交2019年第一次（临时）股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》

　　为配合公司的发展战略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，公司或其子公司拟委托关联方陕西国际商贸学院的科研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-032）。

　　本议案尚需提交2019年第一次（临时）股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　附件

　　陈展生先生，男，1981年生，工商管理硕士。自2005年加入立白集团一直担任重要职务,参与集团内部运营控制与重大业务决策。2008年至2010年担任立白集团品牌中心副总经理。主要负责制定立白集团各事业部本地、国内品牌战略规划,根据市场动向,及时调整方略并作出决策性指导。为了加快推动集团各品牌发展,通过品牌整合,创建广州超威日化股份有限公司并担任董事长指导公司日常运营。

　　自2010年起担任立白集团董事长助理,2012年起担任金融与资本运营中心总经理。继后担任广州南沙百汇小额贷款公司董事长,处理公司贷款业务问题,并作出公司架构重组等多次重大决策;金融及资本运营中心总经理负责集团金融业务模块的升级与发展,密切注视对外股权投资、证券投资、金融业务相关的行业信息,寻找符合集团战略的对外投资、证券投资和金融业务拓展的机会、目标和项目。2014年底组建宝凯道融投资控股有限公司及旗下多家金融服务管理公司担任董事长,根据本地市场需要研发多种融资产品,运营多个投资项目。2016年起担任立白集团董事，同年9月担任广州蜂群传媒执行董事,全面管理立白集团品牌推广工作。2017年12月,创建立白金融控股有限公司任董事长兼总经理。

　　证券代码：603858    证券简称：步长制药  公告编号：2019-026

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资标的名称：双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间

　　●拟投资金额：不超过人民币3,000万元

　　●特别风险提示：1、受政策影响，可能导致的公司药品销售情况发生变化将给公司的增长带来不确定性。2、受市场影响，引起原材料价格上涨，产品价格下降将会增加本项目产品生产成本或减少收入，导致项目无法获得预期效益。

　　一、对外投资的概述

　　（一）对外投资基本情况

　　陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称 “公司”）的全资子公司。因现有双氯芬酸钠缓释胶囊（I）的生产产能无法满足市场需求，陕西步长拟投资在其综合制剂一车间预留区域新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间（以下简称“新建车间”），投资金额不超过人民币3,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于陕西步长制药有限公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的议案》，同意陕西步长使用不超过人民币3,000万元新建车间，同时同意授权公司或陕西步长经营管理层按照相关法律法规的规定，办理项目立项审批、合法施工等相关手续。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》

　　等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）车间名称：双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间；

　　（二）建设主体：陕西步长制药有限公司；

　　（三）项目地点：咸阳市阳光大道中段（分厂区）；

　　（四）项目内容：在综合制剂一车间三楼预留区域新建月生产能力10,000件的双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间；

　　（五）投资总额：拟投资金额不超过人民币3,000万元；

　　三、投资项目的可行性

　　（一）市场保障。通过对公司产品市场现状、市场需求分析及预测，公司生产的产品销售市场有保障，经济效益良好。

　　（二）技术保障。项目采用的技术和设备成熟，能够满足生产和质量要求，工艺布局合理，满足相关规范要求。

　　（三）产品保障。通过对市场需求和经济技术比较，本项目产品建设规模在经济上是合理的，公司的生产技术、生产装备、管理水平、员工的素质、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面均能满足建设规模的要求。因此产品方案及建设规模是合理的、可行的。

　　四、投资项目的必要性及对公司的影响

　　本项目建设完成后，将扩大陕西步长的生产能力，完善公司的产品品类，进而提升公司的利润和市场竞争力。

　　本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　五、存在的风险

　　1、政策性风险

　　??随着医疗改革的进一步深入，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化，由此可能导致的公司药品销售情况发生变化，将给公司的增长带来不确定性。

　　2、市场风险

　　由于不可预测因素导致国内外相关市场变化，引起原材料价格上涨，产品价格下降将会增加本项目产品生产成本或减少收入，导致项目无法获得预期效益。

　　公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858   证券简称：步长制药   公告编号：2019-027

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于调整回购股份预案部分事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2018年10月26日，该等议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告：2018年9月27日《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（    公告编号：2018-076）、2018年9月28日《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的补充公告》（    公告编号：2018-080）、2018年10月27日《2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-087）、2018年11月1日《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（    公告编号：2018-091）。公司于2018年11月28日以集中竞价交易方式实施了首次股份回购，具体内容详见公司于2018年11 月29 日披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（    公告编号：2018-099）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求及结合公司实际情况，公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。公司对回购方案的部分内容进行补充修订，具体内容如下：

　　一、本次调整回购股份预案的具体事项

　　■

　　二、独立董事关于本次调整回购股份预案具体事项的独立意见

　　公司独立董事认为：

　　（1）公司本次对回购股份预案部分事项的调整符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》、《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　（2）公司本次对回购股份预案部分事项的调整有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

　　（3）公司回购预案调整后用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金、金融机构借款或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

　　（4）本次回购预案调整后仍以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次对回购股份预案部分事项的调整合法合规，调整后的回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案部分事项的调整并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2019年第一次（临时）股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858  证券简称：步长制药  公告编号：2019-028

　　山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的价格：本次回购价格上限不超过每股43元；

　　●拟回购股份的数量或金额：不低于5亿元，不超过10亿元。其中：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于0.8亿元，不超过1.6亿元；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于0.8亿元，不超过1.6亿元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于3.4亿元，不超过6.8亿元。

　　●回购期限：回购期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

　　相关风险提示：

　　●本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

　　●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　●本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　●如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持

　　股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求及结合公司实际情况，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。公司对回购方案的部分内容进行补充修订，具体如下：

　　一、回购股份预案的审议及实施程序

　　（一）公司于2018年9月26日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　（二）本次回购预案提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　（三）公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。

　　（四）《关于调整回购股份预案部分事项的议案》尚需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对步长制药良好的市场形象有所影响。为充分维护步长制药和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金、金融机构借款或其他合法资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份种类为公司发行的A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购价格上限不超过每股43元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　拟回购股份的价格的定价理由：2018年9月26日公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，董事会决议作出前十个交易日公司股票平均收盘价为26.89元，前三十个交易日公司股票平均收盘价为28.44元，按照孰高原则，公司本次回购价格上限参照前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（42.66元）。在综合考虑公司财务状况的情况下，公司本次回购股份的价格以42.66元为基数向上取整数计算，为每股43元。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　1、本次回购金额上下限：不低于5亿元，不超过10亿元。其中：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于0.8亿元，不超过1.6亿元；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于0.8亿元，不超过1.6亿元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于3.4亿元，不超过6.8亿元。

　　2、本次回购股份的数量：按回购金额上限10亿元、回购价格上限每股43元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为2,325.58万股，占公司目前已发行总股本的2.62%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购资金来源

　　资金来源为公司自有资金、金融机构借款或其他合法资金。

　　（七）回购股份的用途

　　公司本次回购股份将用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。

　　（八）回购股份的期限

　　回购期限自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　（九）决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期限为：自2018年第一次临时股东大会通过股份回购预案之日起十二个月内。

　　（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层具体办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况、相关规定及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　2、根据公司实际情况，在回购期限内，择机回购股份，决定回购的时间、价格、数量等；

　　3、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　4、根据公司实际情况及相关规定延长回购期限，最长不超过股东大会通过股份回购预案之日起12个月。

　　5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　7、决定聘请相关中介机构；

　　8、对回购的股份进行注销；

　　9、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

　　（十一）如国家对相关政策作调整，此次回购按调整后的政策实行。

　　三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产19,167,518,486.03元，归属于上市公司股东的所有者权益13,259,169,228.57元，流动资产6,884,259,617.60元。若回购资金总额的上限人民币10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.22%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为7.54%、约占流动资产的比重为14.53%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　四、独立董事关于本次调整回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　（1）公司本次对回购股份预案部分事项的调整符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》、《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　（2）公司本次对回购股份预案部分事项的调整有利于推动公司股票价格的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

　　（3）公司回购预案调整后用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金、金融机构借款或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

　　（4）本次回购预案调整后仍以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次对回购股份预案部分事项的调整合法合规，调整后的回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案部分事项的调整并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

　　经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、回购预案的不确定性风险

　　本次回购股份预案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

　　（二）若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

　　（三）本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药  公告编号：2019-029

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订山东步长制药股份有限公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　具体情况如下：

　　■

　　■

　　公司章程因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。

　　除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

　　修改后的公司章程（草案）于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药  公告编号：2019-030

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司向菏泽天华房地产有限公司

　　购买部分物业暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买菏泽天华房地产有限公司（以下简称“菏泽天华”）位于山东省菏泽市“长涛·新世纪”项目的部分房地产。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次（年度）会议、第二届监事会第九次（年度）会议及2016年年度股东大会审议通过。独立董事在董事会审议前进行了事前认可，发表了同意的独立意见。后续，公司与菏泽天华签订了正式协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、本次关联交易的进展情况

　　（一）本次关联交易概述

　　根据公司与菏泽天华签订的正式协议，公司以人民币17,526万元向菏泽天华购买部分房地产，其中包括建筑面积为2,094.20平方米的幼儿园。现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与上述幼儿园进行置换。

　　公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换，交易金额由双方以后期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准日）为基础协商确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。

　　（二）本次关联交易合同

　　公司与菏泽天华就本次置换事宜尚未签署正式的合同，后续签订正式合同后，公司将及时履行信息披露义务。

　　（三）本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　2、公司于2019年3月21日召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换。

　　3、独立董事的事前认可

　　公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　4、独立董事的独立意见

　　公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会意见

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易对公司的影响

　　该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，其资金来源于自有资金，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药     公告编号：2019-031

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司与陕西国际商贸学院

　　联合申报科技项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：本次关联交易尚未签署协议，关于申报科技项目的具体事宜以后续具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定性；

　　●过去12个月与陕西国际商贸学院未进行关联交易。

　　一、关联交易概述

　　随着现代医药技术的发展和我国建设创新型国家的战略实施，国家各级政府启动了多项科技研发计划。山东步长制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“步长制药”）作为项目承担单位，牵头或参加了多项政府科技计划项目的科学研究和技术开发。为了发挥企业和高校产、学、研融合发展、联合攻关的科研优势，公司或公司子公司拟与关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台及人才计划等科技创新项目。具体如下：

　　1、对于政府相关部门启动的科技研发计划和人才计划项目，步长制药或其子公司作为项目牵头或承担单位的，步长制药或其子公司拟与关联方陕西国际商贸学院（以下简称“双方”）作为项目联合申报单位，共同承担并开展科学研究、技术开发、平台建设和人才培养，按项目任务分工，使用项目经费；

　　2、2019年度双方联合申报政府科技计划和人才计划项目经费预计不超过20,000万元人民币；

　　由于公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院的出资人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，陕西国际商贸学院为步长制药关联方，本次公司或公司子公司与陕西国际商贸学院联合申报政府科技计划和人才计划项目构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　名称：陕西国际商贸学院

　　住所：咸阳市秦都区统一西路35号

　　法定代表人：赵超

　　开办资金：伍仟万元

　　业务范围：本科、大专层次的普通高等教育

　　关联关系：公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院的出资人

　　三、关联交易内容及履约安排

　　公司与陕西国际商贸学院尚未就申报科技创新项目签署协议，后续签订协议后，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台及人才计划等科技创新项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

　　2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　1、公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的议案》，同意公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　2、公司于2019年3月21日召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的议案》，同意公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目。

　　3、独立董事的事前认可

　　公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　4、独立董事的独立意见

　　公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会意见

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858    证券简称：步长制药   公告编号：2019-032

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司委托陕西国际商贸学院

　　开展科技研发工作暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：本次关联交易尚未签署协议，关于委托开展科技研发工作的具体事宜以后续具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定性；

　　●过去12个月与陕西国际商贸学院未进行关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称 “公司”）的发展战略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，公司或公司子公司拟委托关联方陕西国际商贸学院（以下简称“双方”）的科研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。具体如下：

　　一、对需委托研发的科研项目，步长制药或其子公司作为委托方向陕西国际商贸学院支付项目科研经费，具体方案以双方最终谈判和签署的协议为准；

　　二、2019年度步长制药或其子公司预计委托陕西国际商贸学院的科研项目研发经费不超过10,000万元人民币；

　　三、授权公司经营管理层签署相关文件并全权办理本次委托事项的相关事宜，前述授权可转授权。

　　由于公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院出资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，陕西国际商贸学院为公司关联方，本次公司或公司子公司委托关联方陕西国际商贸学院开展科技研发工作构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　名称：陕西国际商贸学院

　　住所：咸阳市秦都区统一西路35号

　　法定代表人：赵超

　　开办资金：伍仟万元

　　业务范围：本科、大专层次的普通高等教育

　　关联关系：公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院出资方。

　　三、关联交易内容及履约安排

　　公司与陕西国际商贸学院尚未就委托科技研发工作签署协议，后续签订协议后，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

　　2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　1、公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》，同意公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。

　　2、公司于2019年3月21日召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》，同意公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作。

　　3、独立董事的事前认可

　　公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作构成的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　4、独立董事的独立意见

　　公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会意见

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603858    证券简称：步长制药  公告编号：2019-033

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月8日13点00 分

　　召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月8日

　　至2019年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于2019年3月21日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1.00及子议案1.01-1.06、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00及子议案1.01-1.06、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2019年4月8日

　　（三）登记地点：

　　山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：吴兵、刘洁、王璐

　　电话：139 9192 7988（吴兵）

　　134 7412 0859（刘洁）

　　13720547527（王璐）

　　传真：029-88318318转1200

　　2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东步长制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　      　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　       　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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