特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为6.76元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为202,649,230股。

　　2、本公司已于2019年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年3月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理云南能投的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2019年3月26日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　8、本次发行完成后，公司总股本将增加至760,978,566股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释  义

　　在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。

　　根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。

　　根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行122,095,258股A股股票。

　　上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。

　　2018年10月15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年12月4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。

　　三、本次交易的标的资产估值及交易作价

　　本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。

　　根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在 2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权。

　　上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为142,233.00万元。

　　根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　四、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。

　　根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：

　　调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。

　　上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。

　　上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　（四）发行数量

　　按照本次交易标的资产的交易价格136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。

　　本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　（五）发行价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：

　　1、价格调整对象

　　价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2、本调整方案生效条件

　　本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。

　　3、可调价期间

　　可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或

　　B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。

　　5、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6、发行价格调整

　　若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

　　（六）锁定期

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。

　　（九）过渡期损益安排

　　对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　按照公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议约定执行。

　　（十一）业绩承诺及补偿安排

　　1、承诺利润数

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。

　　上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。

　　2、补偿方案

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

　　补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　①任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　①减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　3、补偿的实施

　　若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。

　　新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　五、交易对方情况

　　■

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易已经云南省国资委预批准；

　　2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；

　　3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；

　　4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；

　　5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；

　　6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；

　　7、本次交易已取得云南省国资委批准；

　　8、本次交易已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会2018年第十二次临时会议审议通过；

　　10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过；

　　11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过；

　　12、2019年3月1日，公司取得中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号）。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）资产交付及过户

　　本次交易的标的资产为马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。马龙公司于2019年3月5日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），大姚公司于2019年3月4日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q），会泽公司于2019年3月5日取得会泽县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司于2019年3月5日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532527579837546Q）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权已经登记至云南能投名下，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公司的全资子公司，泸西公司成为公司的控股子公司。

　　（二）验资情况

　　2019年3月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019KMA10092），经其审验认为，截至2019年3月5日止，云南能投已收到会泽公司100%股权、马龙公司100%股权、大姚公司100%股权，以及泸西公司70%股权。

　　（三）本次发行新增股份的登记及上市情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于2019年3月14日受理云南能投递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。云南能投本次非公开发行新股数量为202,649,230股（其中限售流通股数量为202,649,230股），非公开发行后云南能投股份数量为760,978,566股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）云南能投董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，云南能投的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，马龙公司、大姚公司、泸西公司、会泽公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年10月15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年12月4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。该等协议已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件中予以披露，目前上述协议及补充协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

　　（二）相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易实施的相关后续事项主要为：

　　1、云南能投尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续；

　　2、云南能投尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计确认；

　　3、云南能投及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问结论意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为：

　　云南能投发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，云南能投及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问结论意见

　　公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

　　（1）本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。

　　（2）本次交易的标的资产已经完成过户手续；

　　（3）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形；

　　（4）在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，未发生违反规定的对外担保事项；

　　（5）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件均已满足，且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形；相关承诺方正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；

　　（6）上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第三节  新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2019年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年3月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：云南能投

　　证券代码：002053

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2019年3月26日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　第四节  本次股份变动及其影响

　　一、本次发行前后公司前10名股东变动情况

　　（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　　本次新增股份上市前，截至2018年12月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　公司已于2019年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　截至 2019年3月13日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%，云南省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加202,649,230股限售流通股，本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　上市公司于2016年完成重大资产置换，通过置出氯碱化工资产并置入能投集团控制的天然气资产，实现了盐业务与天然气业务的双主业模式业务布局。本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016年8月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司云南省盐业有限公司，同时大力发展天然气业务，着力打造盐与天然气业务为驱动的双主业发展平台。

　　通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比例，强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。

　　本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，标的公司具备较强的盈利能力，有利于上市公司形成新的利润增长点，持续提升其资产质量和盈利能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　　（三）对上市公司资产负债结构的影响

　　1、交易前后资产结构及其变化分析

　　上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的372,629.04万元增加至交易后的717,112.98万元，增幅92.45%；截至2018年9月30日，上市公司资产总额将从交易前的399,088.51万元增加至交易后的730,423.64万元，增幅83.02%。交易前后货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、其他非流动资产等科目金额有显著增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。

　　2、交易前后负债结构及其变化分析

　　上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日，上市公司负债由交易前124,020.84万元增加至交易后的343,664.86万元，增幅达177.10%；截至2018年9月30日，上市公司负债由交易前147,183.99万元增加至交易后的346,797.08万元，增幅达135.62%。公司负债总体规模有所增加，一方面是由于标的公司取得大量固定资产借款用于风电场项目建设导致长期借款和一年内到期的非流动负债科目余额大幅增加；另一方面是由于风电场项目建设完成后确认的建安工程款、设备采购款等相关投资支出，导致交易完成后应付账款金额大幅增加。

　　（四）对上市公司偿债能力的影响

　　上市公司交易前后偿债能力及其变化如下：

　　■

　　注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产

　　注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债

　　注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债

　　注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　注5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息支出+资本化利息+所得税费用）/（利息支出+资本化利息）

　　截至2017年12月31日和2018年9月30日，上市公司备考资产负债率分别为47.92%和47.48%，较交易前有所提高；备考流动比率和速动比率较交易前变动不大，公司整体负债率仍保持较低水平，对公司偿债能力不存在重大不利影响。

　　（五）对上市公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。

　　根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利率=净利润/营业收入

　　本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,789.55万元增加至交易后的14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。

　　同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。

　　综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。

　　（六）对上市公司资产周转能力的影响

　　以2017年12月31日和2018年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：

　　■

　　注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

　　注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

　　注3：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

　　注4：2018年1~9月周转率已作年化处理

　　2017年和2018年1~9月上市公司备考应收账款周转率分别为4.38和2.76，较交易前有所降低，主要因为本次交易中应收电费款项净值增加较多；备考存货周转率分别为6.65和6.14，较交易前有所提升，主要因为标的资产涉及存货金额很小；总资产周转率分别为0.26和0.23，较交易前有所降低，主要是因为本次交易中资产总额出现大幅增长。整体来看，交易完成后公司的各项资产周转指标正常、稳定，运营能力较好。

　　（七）对上市公司盈利能力指标的影响

　　■

　　注1：销售净利率=净利润/营业收入；

　　注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　（八）对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易前后上市公司关联交易的变化分析

　　根据上市公司2017年度财务报告（经审计）及2018年1~9月财务报告（未经审计）的有关数据，以及最近一年及一期备考审计报告相关数据，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　本次交易完成后上市公司关联方采购金额占总成本比例较交易完成前有所降低，主要是因为风电项目在本期内均处于正常运营状态，不存在大规模的建设支出和采购需求，因此关联采购金额绝对金额较小。由于本次交易中新增的关联采购主要是与风电场项目建设运营相关的各类服务活动，且定价均采用公平的市场价格，因而不存在因本次交易导致的大量不合理关联采购行为。

　　本次交易前后上市公司关联方销售规模基本保持不变，但是占总收入比例呈现下降趋势，主要是因为风电资产进入上市公司后整体的营业收入规模大幅增加，同时新增的风电资产不存在关联销售交易活动，导致上市公司整体关联销售金额占比降低。

　　2、本次交易是否有利于减少或规范关联交易

　　随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务、能投集团和新能源公司以统借统还形式提供项目借款、能投集团为风电公司提供借款担保以及会泽公司因统借统还形式取得国开行固定资产贷款向新能源公司提供担保等交易。另外，考虑到能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了避免同业竞争的托管协议，本次交易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联交易。

　　（1）新增关联交易的公司影响分析

　　本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项目建设期间。由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易的金额规模和发生频率均将大幅减少，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。

　　能投集团向风电公司借款提供担保、能投集团和新能源公司以统借统贷形式为风电公司提供银行借款以及会泽公司因统借统还形式取得国开行固定资产贷款向新能源公司提供担保均是因为在风电场项目建设期间资金投入需求较大，因而有必要对标的公司提供资金支持所产生。由于本次交易涉及的所有风电场项目均已投产发电，随着业务规模增加和电费收入款项收回，标的公司的经营状况趋于稳定；资金周转能力和偿债能力逐渐增强，借款和担保的需求和规模将逐渐减少，后续还本付息的违约风险和关联担保的连带责任风险较小，不会对上市公司后续经营稳定性和财务状况产生重大不利影响。

　　电厂日常运营工作期间的汽车租赁费用以及为避免同业竞争采取股权托管产生的相关托管费用整体费用金额较小且参照市场化原则或业务合理成本加成原则定价，亦不会对上市公司的后续经营稳定性和独立性产生重大不利影响。

　　（2）上市公司为有效减少上述关联交易的具体措施

　　在后续的风电场项目开发活动中，包括风力机组设备采购、风电工程设施建造以及风场植被修复等项目内容，将积极采取市场化的公开招标方式进行采购，在同等价格区间、服务质量和专业资质条件下优先选择市场独立第三方参与项目；同时进一步优化、丰富、完善公司的采购渠道和供应商合作模式，减少、规范各类关联交易。

　　本次交易完成后，将由上市公司对标的公司的后续业务经营资金计划进行统筹安排，严格执行上市公司的资金管理制度和相关审批程序，减少、规范资金拆借、担保等关联交易行为；同时考虑通过采取项目自身电费收益权质押、电站资产设备抵押以及本次交易交割完成后由上市公司对合并范围内的四家标的公司提供担保等多种方式降低现存关联借款和关联担保交易的规模与占比。

　　对于业务有实际需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的必要性关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　　（十）本次交易未导致公司控制权变化

　　本次发行股份前，云南省能源投资集团有限公司持有上市公司240,735,345股股份，占上市公司总股本的43.12%，云南省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%，云南省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第五节  中介机构及有关经办人

　　一、独立财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：李剑平、何宇佳、严焱辉、王峰

　　二、法律顾问

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　负责人：顾功耘

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办人员：杨海峰、俞铖、李欢欢

　　三、审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：叶韶勋

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办人员：鲍琼、赵光枣

　　四、资产评估机构

　　名称：北京中同华资产评估有限公司

　　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

　　法定代表人：李伯阳

　　电话：010-68090001

　　传真：010-68090099

　　经办人员：李丹琳、周洪

　　云南能源投资股份有限公司

　　2019年3月14日