项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业        公告编号：2019-016

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第五次会议通知于2019年3月8日以电话和电子邮件方式送达全体监事。

　　第六届监事会第五次会议于2019年3月19日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　公司2018年度监事会工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配方案、经审计的2018年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《监事会议事规则》

　　根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订。

　　修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

　　此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》

　　监事会对公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：

　　（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。

　　（2）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　（3）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2016年归属于上市公司股东的净利润584,638,829.00元为基数，增长率为107.47%，不低于45%。

　　（4）依据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度，298名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第二个解除限售期全部解除限售的条件；2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为 80%。

　　综上，公司监事会认为：公司300名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的公告》。

　　六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第二个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计3,490股进行回购注销的处理。同时，由于公司实施完毕2017年度分红派息方案，根据《激励计划》及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

　　经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计3,490股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的公告》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第六届监事会第五次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-018

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司2016年限制性股票

　　激励计划第二次解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2016年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)第二个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，第二期可解除限售的激励对象共300名，可解除限售的限制性股票共3,661,093股，占当前公司股本总额1,439,789,550股的0.2543%。

　　2.本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　（二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。

　　（四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计748.1067万股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

　　（五）2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票15.45万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

　　（六）2018年5月14日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。

　　（七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。

　　（八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。

　　（十）2019年3月19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的3,490股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售期解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。

　　二、关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2016年12月6日，上市日是2016年12月23日，截至目前相关限制性股票第二个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

　　根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。本激励计划第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股，应回购注销的限制性股票合计3,490股。同时，根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

　　三、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数为：300名。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：3,661,093股，占目前公司股本总额的0.2543%。

　　（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：本次不予解除限售的限制性股票合计为3,490股（包括2名激励对象因其部门或个人层面绩效考核未满足当批次股份100%解除限售条件的3,490股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（一）公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　（二）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2016年净利润584,638,829.00元为基数，增长率为107.47%，不低于45%。

　　（四）依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有298名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第二个解除限售期100%解除限售的条件；2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足本激励计划第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销。

　　（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展

　　综上，独立董事一致同意：本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为300名激励对象所持共计3,661,093股限制性股票安排解除限售。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司300名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：

　　科伦药业本次解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1．第六届董事会第十次会议决议；

　　2．第六届监事会第五次会议决议；

　　3．独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书；

　　5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                     证券简称：科伦药业                 公告编号：2019-019

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购注销未达到第二次

　　解除限售条件的部分限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》，董事会同意根据《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)的规定将未达第二次解除限售条件的部分限制性股票合计3,490股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　（二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。

　　（四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计748.1067万股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

　　（五）2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票15.45万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

　　（六）2018年5月11日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。

　　（七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。

　　（八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。

　　（十）2019年3月19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的3,490股限制性股票进行回购注销，并就回购注销事宜提请股东大会审议。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。

　　二、本次回购注销的原因

　　根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，因此公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。

　　本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售事项的实施。

　　三、本次回购注销的数量、价格及资金来源

　　（一）数量

　　上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计3,490股，约占本激励计划实际授予股份总数748.1067万股的0.0467%和公司当前股本总额1,439,789,550的0.0002%。本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　（二）价格

　　根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

　　（三）资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约2.28595万元，资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照截至2019年2月28日的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，因此公司应对其持有的第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，对上述已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　七、监事会意见

　　根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第二个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计3,490股进行回购注销的处理。同时，由于公司实施完毕2017年度分红派息方案，根据《激励计划》及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《股权激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-020

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司2019年度日常

　　关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）概述

　　本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸集团”)及其下属子公司发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。

　　科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

　　公司预计2019年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过95,000 万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过5,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过19,000万元。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

　　此项议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　1.科伦医贸集团

　　科伦医贸集团成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货物、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　科伦医贸集团（母公司）截止2018年12月31日，资产总额2,673,963,043元，负债总额1,990,242,324元，股东权益683,720,719元，2018年度实现净利润88,336,800元。（上述数据未经审计）

　　2.伊北煤炭

　　伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：江伊华，公司住所：新疆伊犁州伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资持有其100%的股权。

　　截止2018年12月31日，资产总额 114,559,380元，负债总额360,665,419元，股东权益 -246,106,039元，2018年度实现净利润-30,829,951元。（上述数据未经审计）

　　3.恒辉淀粉

　　恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。惠丰投资持有其100%的股权。

　　截止2018年12月31日，资产总额 450,891,657元，负债总额 400,946,951元，股东权益 49,944,706元，2018年度实现净利润19,832,104元。（上述数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。

　　伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力

　　科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）公司与科伦医贸集团的商品销售

　　本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

　　双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　　（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

　　本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　2019年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工、玉米销售及副产品采购业务

　　委托加工业务：公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2019年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　玉米销售：因伊犁川宁的实际生产量可能产生波动而导致委托给恒辉淀粉的加工业务量不如预期，伊犁川宁提前采购的玉米也可能产生富余，而恒辉淀粉因委托加工业务减少而需自行生产淀粉产品对外销售，为维护双方的利益，伊犁川宁将根据自身实际情况和实时的市场价格向恒辉淀粉销售玉米。

　　玉米副产品采购：为充分发挥公司控制的子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司（以下简称“盈辉贸易”）的销售优势，盈辉贸易将在2019年销售恒辉淀粉在生产经营过程中产生的玉米副产品，并将该等玉米副产品销往当地饲料市场，盈辉贸易通过双方签订书面协议的方式以市场价收购恒辉淀粉所有玉米副产品。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料及商品采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸集团及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2019年度公司向科伦医贸集团销售商品总额不超过95,000万元；公司拟向伊北煤炭采购煤炭，预计2019年度不超过5,000万元；与恒辉淀粉的关联交易金额2019年度合计不超过19,000万元，对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后认为，2018年因“两票制”影响，部分原向科伦医贸集团直接采购的经销商，转为直接向本公司子（分）公司采购，导致本公司向科伦医贸集团销售收入不及预期；向恒辉淀粉采购商品及向伊北煤炭进行材料采购实际交易金额均略大于预计金额，但超出预计金额未达到应按规定提交董事会审议的情况；子公司伊犁川宁2018年逐步达产，原材料需求增加，向恒辉淀粉销售原材料减少，导致本公司向恒辉淀粉销售商品不及预期。

　　上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

　　3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-021

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与华北制药

　　2019年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及子公司与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：600812）的关联交易是指本公司及子公司与关联方华北制药发生的销售商品及材料采购业务形成的日常关联交易。

　　公司独立董事王广基先生任华北制药独立董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华北制药为公司关联法人。根据《公司章程》的规定，公司与华北制药的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司独立董事王广基先生作为关联董事予以回避表决。

　　（二）预计2019年度的关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　华北制药成立于1992年12月，公司住所：石家庄市和平东路388号。注册资本为16.3亿人民币，法定代表人：杨国占。经营范围为药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产租赁；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发和技术咨询；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系

　　公司独立董事王广基任华北制药独立董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，华北制药为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　华北制药依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的销售商品为关联交易，华北制药作为公司的客户之一，对其销售的产品主要为6-氨基青霉烷酸和青霉素G钾盐。

　　双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其的销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　　本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的青霉素V钾、阿莫西林、头孢拉定、头孢唑林钠、头孢氨苄、舒巴坦钠、哌拉西林钠原材料采购交易，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　2019年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与华北制药签订材料供应协议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司向华北制药销售商品、采购材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联交易，公司预计2019年度与华北制药之间的交易总额不超过3.3亿元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后认为：2018年，因公司结合市场实际情况，对部分产品的生产较年初计划有所调整，导致华北制药的采购金额不及预期。上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

　　3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-022

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与科伦斗山

　　2019年度日常采购关联交易

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常采购关联交易概述

　　（一）概述

　　公司与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

　　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。根据《公司章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司预计2019年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,750万元，公司2018年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额43,902,619元。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为关联董事予以回避表决。

　　（二）预计2019年度的关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方情况

　　科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，资产总额68,248,914元，负债总额28,684,906元，股东权益39,564,008元，2018年度实现净利润22,238,745元（上述数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧女士任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友先生任科伦斗山董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山拟签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对关联交易情况的意见

　　（一）公司独立董事事前认可

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2019年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2019年度向科伦斗山采购总额不超过4,750万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　六、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

　　3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-023

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与科伦医械

　　2019年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的商品采购业务形成的日常关联交易。

　　公司预计2019年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过76,000,000元，公司2018年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额40,919,431元。

　　公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川先生为科伦医械控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联法人。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

　　（二）预计2019年度的关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　科伦医械成立于2010年12月，公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。注册资本为5,000万元人民币 ，法定代表人：陈俊。经营范围为医疗器械生产、研发、销售；进出口贸易；劳保用品生产、销售；计算机网络系统工程及软件、硬件、网络系统集成，计算机配件、电子产品、电器产品、通信设备（不含大功率发射装置）的销售，电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系

　　公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川先生为科伦医械股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，科伦医械为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　科伦医械依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势，本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

　　本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2019年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订商品采购协议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，公司下属子公司需要与科伦医械发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易，公司下属子公司2019年度与科伦医械之间预计交易总额不超过7,600万元。上述关联交易有助于提升公司销售能力，促进公司产品丰富程度。我们认为公司前述关联交易的程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　公司独立董事经认真核查后认为：2018年度，因公司市场前期准备时间延长及科伦医械厂房改造设备安装的影响，导致采购不及预期。上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

　　3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-024

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于预计公司与石四药集团

　　有限公司2019-2020年度

　　日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司（以下简称“石四药集团”）及其子公司江苏博生医用新材料股份有限公司（以下简称“江苏博生”）、河北国龙制药有限公司（以下简称“国龙制药”）发生的关联交易是指公司及其下属企业与关联方石四药集团及其子公司江苏博生、国龙制药之间因药用包装材料、药品采购与销售和原料药采购业务形成的日常关联交易。

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　公司及其下属企业2019年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额不超过8,926万元，2020年度预计交易总额不超过10,290万元。根据《公司章程》的规定，公司与石四药集团的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万港币，法定代表人：曲继广，公司住所：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

　　根据石四药集团披露的2018年年度报告，截止2018年12月31日，其资产总额6,880,745千港元，负债总额2,502,499千港元，股东权益4,378,246千港元；2018年度实现净利润914,619千港元。

　　（二）关联关系

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　石四药集团为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与石四药集团之间发生的医用原材料及制成品采购，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　（二）本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料，属于药用包材销售业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，并通过书面协议方式进行。

　　2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与石四药集团签订《产品购销总合同》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。该合同约定了货物的采购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容；并预计了2018年-2020年度的交易金额。根据该合同，该等定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及下属企业与石四药集团及其子公司之间的销售商品或采购原材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2019年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额不超过8,926万元，2020年度预计交易总额不超过10,290万元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后认为，2018年度，因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易（含采购商品及销售商品）金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

　　3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                    证券简称：科伦药业        公告编号：2018-026

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司及子（分）公司利用

　　自有资金购买理财产品相关

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其子（分）公司在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品）方式以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币20亿元。在上述额度内，资金可以在24个月内滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。具体情况如下：

　　一、公司及子（分）公司拟使用自有资金购买低风险理财产品的情况

　　（一）投资目的

　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。

　　（二）投资额度

　　公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。

　　（四）投资期限

　　公司及子（分）公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自公司董事会（或股东大会）审议通过之日起24个月内有效(24个月届满到期日以实际操作日为准)。

　　（五）资金来源

　　公司及子（分）公司购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金。

　　（六）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事自公司董事会（股东大会）审议通过之日起24个月内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（七）关联关系说明

　　公司及子（分）公司与理财产品的发行主体无关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1．公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

　　2．公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3．不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。

　　（二）风险控制措施

　　针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：

　　1．公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2．公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

　　3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4．公司依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司及子（分）公司购买低风险理财产品是在保障其正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响其正常资金周转，不会对其主营业务的正常开展产生重大不利影响。

　　（二）公司及子（分）公司通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司董事会于2019年3月19日召开第六届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、独立董事出具的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：利用闲置自有资金购买低风险理财产品有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司及子（分）公司滚动使用最高额度不超过20亿元人民币自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品。

　　六、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-028

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保的基本情况

　　2019年3月19日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）银行融资提供不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，担保的主债务品种包含人民币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；同时，因公司及合并报表范围内子（分）公司拟在股东大会审议通过之日起24个月开展票据池业务，同意公司为实际参与前述票据池业务的子公司提供不超过人民币20亿元的担保。公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要决定参与票据池业务的具体担保对象，签署前述对川宁生物担保和票据池业务的相关担保合同和其他有关法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本信息

　　（一）川宁生物

　　企业名称：伊犁川宁生物技术有限公司

　　成立日期： 2010年12月10日

　　法定代表人：邓旭衡

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。

　　截至本公告披露日，川宁生物系公司的全资子公司。

　　截至2018年12月31日，川宁生物资产总额9,461,161,779.00元，负债总额5,074,959,434.00元，股东权益4,386,202,345.00元，2018年度实现营业收入3,286,359,359.00元，净利润609,134,521.00元。

　　（二）参与票据池业务的被担保对象

　　公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，并决定公司对参与公司票据池业务的具体担保对象。

　　三、担保的主要内容

　　公司为全资子公司川宁生物银行融资提供人民币不超过5亿元的连带责任保证担保，担保的主债务品种包含人民币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　公司及合并报表范围内子（分）公司拟开展票据池业务，共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票即期余额不超过人民币20亿元，上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。上述业务期限内，该额度可滚动使用。公司及合并报表范围内子（分）公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司川宁生物提供担保，有利于子公司业务发展，提高经营业绩，川宁生物经营和信用状况良好，具备偿还债务的能力，公司有能力控制其经营管理风险，符合公司和全体股东的利益。

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。由于在实际操作中票据池质押额度由全体签约企业共享，公司以所提供的票据为子公司提款进行担保有利于公司票据池业务的顺利开展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括公司及控股子公司不存在对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-029

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于向控股子公司增加财务

　　资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增加财务资助额度事项概述

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届第三十一次会议决议，公司为满足下属控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）的生产经营资金需求，向其提供不超过人民币5亿元的财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述财务资助额度范围内进行提供，财务资助从发生之日起其期限为三年。该议案已经公司2017年年度股东大会审议并通过。

　　由于科伦博泰处于快速发展阶段，资金需求不断增加，获得发展所需资金十分必要。公司根据子公司资金需求计划，决定2019年向科伦博泰增加5亿元的财务资助额度。至此，公司对科伦博泰累计提供的财务资助额度为10亿元。

　　本次财务资助额度增加的主要内容如下：

　　1、接受财务资助对象及拟增加的资助金额

　　单位：人民币亿元

　　■

　　就上述增加的财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述调整后的财务资助额度范围内进行提供，本次增加的财务资助从发生之日起其期限为三年。

　　2、资金主要用途和使用方式

　　公司本次向科伦博泰增加提供的财务资助主要用于主营业务的正常生产经营以及补充流动资金。

　　上述增加提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

　　3、资金占用费

　　鉴于科伦博泰为公司控股子公司，其少数股东为公司从事药物研发的相关员工设立的员工持股平台，为有利于公司药物研发，少数股东无法按所持科伦博泰的股份比例提供资金支持，但本着公允合理的原则，同意少数股东按应当同比例提供的资金金额及公司资金的平均融资成本向公司支付资金占用费，具体资金占用费的支付由财务资助协议约定。

　　4、审批程序

　　2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，其中董事王晶翼先生回避表决，其余董事的表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　鉴于公司董事兼副总经理王晶翼先生通过科伦博泰的少数股东间接拥有科伦博泰少数权益，其与本议案存在利害关系，因此，董事王晶翼先生予以回避表决。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，其不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

　　（一）接受财务资助对象的基本情况

　　■

　　（二）接受财务资助的公司截止2018年12月31日的主要财务指标（未经审计）：资产总额17,736万元，净资产-8,845万元。

　　（三）接受财务资助对象的其他股东

　　■

　　科伦博泰的其他股东即科伦汇德等四个有限合伙企业为科伦药业全资子公司，系作为普通合伙人的科伦晶川与公司董事兼副总经理王晶翼等公司研发核心人员出资成立的合伙企业，本公司与该等合伙企业不存在其他关联关系，本公司的持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与科伦博泰的其他股东也不存在关联关系。科伦博泰的其他股东不对接受资助的公司进行同比例资助，但需按实际享有科伦博泰生物的权益比例同比例提供的资金金额及公司资金的平均融资成本向公司支付资金占用费，以确保公司的利益不受损害。

　　三、增加提供财务资助的原因

　　本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司增加提供财务资助，有利于公司快速引进和吸纳高端人才，充分调动公司研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。科伦博泰为公司的控股子公司，本公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其研发前景良好，未来收入可以预期，因此，本公司本次所提供财务资助的风险处于可控制范围内，也不需要就本次增加财务资助提供担保。

　　四、相关意见及事项

　　（一）董事会意见：公司向科伦博泰增加提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。少数股东承担资金占用费用公允、合理，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰增加提供财务资助。

　　（二）独立董事意见：公司向科伦博泰增加提供财务资助有利于公司药物研发，其程序合法合规，少数股东承担资金占用费用公允，保护了公司和中小投资者的利益。

　　（三）本公司承诺在增加提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　（四）截止本次公告之日，除公司向科伦博泰存在提供财务资助外，公司对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0元。

　　五、备查文件

　　（一）经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十次会议决议。

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2019年3月21日

　　证券代码：002422                      证券简称：科伦药业        公告编号：2019-030

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2019年3月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司依据财政部的规定对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更的原因及依据

　　国家财政部于2017年及2018年相继颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《企业会计准则第 22 号——金融工具计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018] 15号）及相关解读，公司根据修订后的会计准则及解释公告对公司相应会计政策进行变更。

　　（二）变更日期

　　本集团自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018] 15号）及相关解读，并对会计政策相关内容进行调整。

　　本集团自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》，并对会计政策相关内容进行调整。

　　二、变更前后公司所采用的会计政策

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。同时，根据财政部的相关规定和要求制定了本公司的会计政策和会计制度。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部于2017年及2018年颁布的《企业会计准则解释第9号》、《企业会计准则解释第10号》、《企业会计准则解释第11号》、《企业会计准则解释第12号》、《企业会计准则第 22 号》、《企业会计准则第 23 号》、《企业会计准则第 24 号》和《企业会计准则第 37 号》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018] 15号）及相关解读有关的会计政策。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）解释公告第9-12号

　　本集团按照解释公告第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）财会 [2018] 15号

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15号）的相关规定，公司调整了以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1．资产负债表调整项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2．利润表调整项目：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3．所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　具体调整事项如下：

　　（1）合并报表

　　■

　　（2）母公司报表

　　■

　　除上述项目变动影响外，不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（三）金融工具相关会计准则

　　财政部对新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1. 金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2. 金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3. 企业可将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4. 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5. 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

　　四、董事会审议本次会计政策变更情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和解释公告进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2019年3月21日