一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企业。公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，主要用于航空、航天等防务领域以及通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费类电子、工业、能源、医疗、智能装备与机器人等民用高端制造领域。公司各类产品出口至欧洲、美国、以色列、澳大利亚、韩国、印度等30多个国家和地区。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航光电科技股份有限公可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航光电主体信用级别为 AA+，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司经营效益稳步提升，盈利能力、可持续发展能力进一步增强。全年实现营业收入78.16亿元，同比增长22.86%；实现利润总额11.17亿元，同比增14.42%；实现归母净利润9.54亿元，同比增长15.56%。

　　（一）加强自主创新，加大关键技术研究力度

　　报告期内，公司高速高插拔寿命印制板连接器、板间无线光传输技术等多项产品技术打破国外垄断，形成自主知识产权。全年申请发明专利三百余项。抗核电磁脉冲连接技术、海水直冷冷板技术等一批技术成果比肩国际同行，代表了我国最高水平。“最高速率56Gbps高速传输技术”入围“第三届中国军民两用技术创新应用大赛”决赛圈并获得优胜奖。作为中电元协电接插元件分会理事长单位，带领电接插元件分会以总分第一的成绩被评为中电元协2018年度优秀分会。

　　（二）坚持军民融合，深耕国际国内市场

　　报告期内，公司紧跟国家重点项目，助力国产大型水陆两栖飞机AG600水上首飞，助力中国首枚民营自研火箭“重庆两江之星”成功发射。荣获华为“全球金牌供应商”。推进设立德国分公司，进入国际一流车企供应链，成为国际通讯龙头企业5G优选供应商，国际化发展开启新征程。坚持以存量变革和增量崛起培育发展新动能，石油、医疗、新能源装备等领域收入翻番，工业装备领域销售收入同比增长超过50%。

　　（三）保持战略定力，加快体制机制优化

　　报告期内，公司开展“十三五”规划中期评估，进一步聚焦主业，明确战略方向。深化组织结构改革，不断优化更加面向市场的、差异化的事业部运营模式，集团化发展道路进一步明晰。探索项目制管理，推行穿透职能、面向流程、关注客户的运作机制，确保资源协调有效分配。优化激励考核机制，设置创新基金，群策群力开展微创新，万众创新氛围初步形成。成功发行可转债，募集资金13亿元，为后续发展提供了资金保障。完成新技术产业基地项目主体工程建设，搬迁和布局调整工作有序推进，产业化发展再进一程。

　　（四）稳步提质增效，加强资源开发管理

　　报告期内，公司创新开展质量诚信体系建设，加快质量管理理念由职能管理向基于风险思维的过程管理转变。从制度层面强化市场对产品全寿命周期管理的拉动，将全价值链、全寿命周期成本管理融入事业部经营管理流程。进一步优化人才引进评价激励机制和薪酬体系，促进人才梯队建设。推进集团化采购平台建设，初步实现母子公司供应商资源共享。构建企业运营管控平台，助力经营运行效率提升。探索开展大监督与合规体系建设，持续开展管理审计，进一步提高风险防控能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更：

　　1.财政部于2017年度相继颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)、《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2.根据财政部《关 于 修 订 印 发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （ 财 会 [2018]15 号），本公司对财务 报表格式进行了修订。资产负债表： 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。利润表 ：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项 目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量 设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综 合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；股东权益变动表： 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　上述会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内下属深圳市翔通光电技术有限公司注销全资子公司深圳翔通医疗器械有限责任公司，合并范围减少, 对公司生产经营及业绩无重大影响。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002179           证券简称：中航光电     公告代码：2019-014号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年3月19日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年3月8日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事何毅敏以通讯方式参加会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2018年度总经理工作报告”。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2018年度董事会工作报告”。

　　该工作报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。述职报告详细内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2018年度财务决算的议案”。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度实现营业收入781,601.87万元,较上年同期增长22.86%；利润总额111,720.30万元，较上年同期增长14.42%；归母净利润95,376.07万元，较上年同期增长15.56%。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，内容详见公司2018年年度报告“第十一节财务报告”。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案”。

　　经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2018年度实现净利润904,347,685.66元。提取10%的法定盈余公积金，即90,434,768.57元，提取任意盈余公积119,460,161.54元（税收优惠）。

　　公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

　　“2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　六、在郭泽义、赵勇、夏武、王波4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与“关于2019年度日常关联交易预计的议案”表决。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度日常关联交易预计的议案”。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，独立董事对议案发表了事前认可及独立意见。“关于2019年度日常关联交易预计的公告”披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2018年度内部控制评价报告”，报告内容详见巨潮资讯网。独立董事对“2018年度内部控制评价报告”发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2018年度社会责任报告的议案”，报告内容详见巨潮资讯网。

　　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2018年年度报告全文及摘要”。

　　2018年年度报告全文及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。2018年年度报告全文详见巨潮资讯网，2018年年度报告摘要披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度经营计划的议案”。

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度财务预算的议案”。公司计划全年实现营业收入84.5亿元，实现利润总额12.2亿元。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。

　　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于续聘会计师事务所的议案”，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构。“关于续聘会计师事务所的公告”披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年在商业银行办理承兑汇票的议案”，同意公司2019年向银行等金融机构申请办理承兑汇票总额度不超过人民币50亿元。

　　十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于变更会计政策的议案”，“关于变更会计政策的公告”披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于调整独立董事津贴的议案”，同意对公司独立董事津贴进行调整，由原来税前6万元调整为税前8万元。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《董事会议事规则》的议案”，修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于在2019年4月17日召开公司2018年度股东大会的议案”。“关于在2019年4月17日召开公司2018年度股东大会的通知”披露在2019年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十一日

　　附件1：

　　《董事会议事规则》修订明细如下：

　　1、第三章 董事会职权 增加第十条：董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。

　　2、第四章 董事会会议 增加第二十一条：董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。

　　证券代码：002179       证券简称：中航光电    公告代码：2019-021号

　　中航光电科技股份有限公司关于在2019年4月17日召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年3月19日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于在2019年4月17日召开2018年度股东大会的议案》。公司拟于2019年4月17日召开2018年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：董事会

　　2、股权登记日：2019年4月11日

　　3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　4、会议时间：

　　现场会议时间：2019年4月17日（星期三）上午9:30

　　网络投票时间：2019年4月16日—2019年4月17日

　　其中：交易系统：2019年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　互联网：2019年4月16日下午15:00—4月17日下午15:00

　　5、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2019年4月11日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所现场见证律师。

　　7、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议“2018年度董事会工作报告”；

　　2、审议“2018年度监事会工作报告”；

　　3、审议“关于2018年度财务决算的议案”；

　　4、审议“关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案”；

　　5、审议“关于2019年度日常关联交易预计的议案”；

　　6、审议“2018年年度报告全文及摘要”；

　　7、审议“关于2019年度财务预算的议案”；

　　8、审议“关于续聘会计师事务所的议案”；

　　9、审议“关于调整独立董事津贴的议案”；

　　10、审议“关于修订《董事会议事规则》的议案”；

　　11、审议“关于回购注销部分限制性股票的议案”；

　　12、审议“关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案”。

　　以上议案1-10经2019年3月19日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，议案10-12经2019年1月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2019年3月21日和2019年1月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告及文件。

　　议案4、议案5、议案8、议案9、议案11需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案4、议案11、议案12需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过；议案5关联股东须回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2019年4月15日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年4月15日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电    话：0379-63011079      0379-63011075

　　传    真：0379-63011077

　　联系人：叶华  赵丹

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　公司第五届监事会第十八次会议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日下午3：00，结束时间为2019年4月17日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、“关于2019年度日常关联交易预计的议案”关联股东需回避表决。

　　2、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　4、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2019年4月11日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2018年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002179       证券简称：中航光电     公告代码：2019-020号

　　中航光电科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司(以下简称：公司)第五届监事会第十八次会议于2019年3月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2019年3月8日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名,其中监事武兴全委托监事曹贺伟出席并行使表决权，监事王靖宇委托监事梁捷出席并行使表决权，监事吴筠以通讯方式表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事曹贺伟先生代为主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2018年度监事会工作报告”。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2018年度公司内部控制评价报告”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司建立健全了较为完善的内部控制体系，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的管理需要，并能得到有效执行。2018年度公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2018年年度报告全文及摘要”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；公司2018年年度报告所载内容真实反映了2018年公司整体经营成果和2018年12月31日的财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；信永中和会计师事务所所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计结果对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　四、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告”的议案。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未发现募集资金使用违规的情形。但存在募集资金补充流动资金专户储存非募集资金的情况，违反了《三方监管协议》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理办法》募集资金专户不能存储非募集资金的规定。公司应组织相关业务人员深入学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金专户的管理，后续严格按照要求募集资金专户专用。

　　五、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于变更会计政策的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018］15号）进行的变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　备查文件

　　第五届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：002179     证券简称：中航光电      公告代码：2019-015号

　　中航光电科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金基本情况

　　公司非公开发行股票共募集资金829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保荐费用21,579,999.97元，主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限公司于2013年3月29日分别划入公司募集资金专户共计808,419,998.99元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2013]第0089号验资报告。2013年7月24日扣除其他发行费用1,087,633.27元，募集资金净额807,332,365.72元。

　　公司非公开发行股票募集资金专户2018年初余额为43,765,996.74元。2018年公司从募集资金专户支出资金40,373,049.42元，其中3,208,302.17 元用于投资项目建设，37,164,747.25元用于永久补充流动资金，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额162,762.17元。截止2018年12月31日，募集资金专户余额为3,555,709.49元。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　公司公开发行可转换公司债券共募集资金1,300,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用9,232,600.00元，主承销商(保荐人)华创证券有限责任公司于2018年11月9日分别划入公司募集资金专户共计1,290,767,400.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018XAA40453号验资报告。2018年11月9日扣除其他发行费用2,547,443.15元，募集资金净额1,288,219,956.85元。

　　2018年公司从募集资金专户支出资金565,185,092.75元，其中用于募集资金投资项目建设235,099,932.75元、补充流动资金330,000,000.00元、用于支付发行相关费用85,160.00元，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额422,755.27元。截止2018年12月31日，募集资金专户余额为1,001,135,062.52元（其中募集资金余额为725,904,792.54元），差异为公司存入的自有资金及相应利息，详见本议案“二、募集资金存放和管理情况”之“（三）公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施”中描述。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行、中国光大银行洛阳分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2018年度公司在非公开发行股票募集资金存放、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

　　公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：（单位：万元）

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司分别与华创证券有限责任公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换公司债券资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2018年度公司在公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形，但存在募集资金补充流动资金专户存放非募集资金的情况，违反了《可转换公司债券资金三方监管协议》和《募集资金使用管理办法》的相关规定，详见本公告“二、募集资金存放和管理情况”之“（三）公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施”中具体描述。

　　公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：（单位：万元）

　　■

　　注：截至2018年12月31日，上述252062690995账户中，募集资金专户余额为29,523.03万元（其中募集资金余额为2,000.00万元），差异为公司存入的自有资金及相应利息。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金存放存在的问题和整改措施

　　由于公司相关人员对补充流动资金专项账户的理解有误，2018年12月和2019年1月，公司分别将自有流动资金34,513万元和30,000万元汇入募集资金补充流动资金专户，上述事项违反了《可转换公司债券三方监管协议》、《深证证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理办法》募集资金专户不能存放非募集资金的规定。公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询保荐机构专业意见，同时主动向监管机构汇报，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度特别是《募集资金使用管理办法》，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照要求募集资金专户专用。截至2019年2月1日，公司已将转入的自有资金转出，募集资金补充流动资金专户资金余额为零。

　　三、报告期募集资金实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2019-019号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月19日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策的变更无需提交公司股东大会，具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　公司将按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未修改部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期：2018年9月30日。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（1）董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　　（2）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

　　(3)监事会

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2019-016号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面：

　　1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品的关联交易；

　　2、与航空工业下属企业和合营公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）发生采购的关联交易；

　　3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的议案》经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，郭泽义、赵勇、夏武、王波4位关联董事回避表决，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。公司2018年实际发生日常关联交易和2019年度预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于2019年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（1）中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　主营业务：航空产品和非航空产品的开发及生产。

　　财务状况：截止2018年9月30日，中国航空工业集团有限公司总资产为93,606,186万元，净资产为30,822,853万元，2018年1-9月营业收入为27,540,564万元；归母净利润为381,293万元。（此数未经审计）

　　关联关系：系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中国航空工业集团有限公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　（2）中航海信光电技术有限公司

　　法定代表人：陈戈

　　注册资本：7,000万元

　　住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　主营业务：光电子元器件，有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售和服务。

　　财务状况：截止2018年12月31日，中航海信总资产为27,987.14万元，净资产为23,991.70万元，主营业务收入为13,937.95万元， 净利润为5,142.27万元。

　　关联关系：中航海信为公司合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中航海信生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　（3）中航工业集团财务有限责任公司

　　法定代表人：都本正

　　注册资本：250,000万元人民币

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截止2018年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司总资产为10,692,663.89万元，净资产为575,178.72万元，主营业务收入为139,402.27万元，净利润为76,733.94万元。（此数未经审计）

　　关联关系：系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中航工业集团财务有限责任公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议签署和定价依据

　　1、公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据军品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、公司与中航海信发生的材料采购关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　3、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、由于航空工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照军品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　2、公司与中航海信发生的采购业务关联交易以公平、公正为原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　3、公司在中航工业集团财务有限责任公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用。

　　五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

　　1、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　2019年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

　　2、关于2019年日常关联交易预计的独立意见

　　公司2018年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由军品定价机制和市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计2019年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中航光电2019年预计日常关联交易已经公司第五届第二十四次董事会会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。保荐机构对中航光电预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：002179         证券简称：中航光电     公告代码：2019-018号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度年审会计师事务所，具体内容如下：

　　信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，能够满足公司财务审计工作要求，秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。

　　董事会审计与风控委员会经审议建议续聘信永中和为公司及控股子公司财务审计机构，开展2019年度审计工作，独立董事对此已发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议公告；

　　2、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月二十一日