销及GDS股权质押、未决诉讼对交易价格的影响，根据最终收购的股份种类及数量，确定了标的资产的正式交易作价。提请投资者关注上述交易作价与估值结果存在差异的原因及风险，合理使用估值报告。

　　（六）本次交易涉及的审批风险

　　截至本报告书公告日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次（临时）会议以及第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，本次交易尚需履行交易各方内外部决策程序、履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施（具体详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”）。本次交易方案复杂，涉及多项境内外相关主管机关的审批手续，还涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露。特别提示的是，本次交易应遵守《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，截至本报告书公告日，根据本次交易方案及交易对手的相关情况，本次交易符合前述相关规定，应按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》之规定履行中华人民共和国商务部的审批程序，但是本次交易能否/何时取得审批核准尚不明确，如该等审查无法通过，将会导致本次交易终止或无法继续进行。

　　截至本报告书公告日，本次交易尚需满足多项条件方可实施。本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，股东大会审议结果存在不确定性；加之，本次交易涉及的境内外主管机关的审批或备案程序均尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　　（七）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

　　上海莱士股票价格在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅为42.50%，在此期间中小板综合指数累计涨幅17.29%，深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）累计涨幅为18.28%。该期间内剔除大盘因素后上海莱士股价计涨幅25.21%，剔除行业因素后上海莱士股价计涨幅24.22%。根据《128号文》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，上海莱士股票在此次停牌前20个交易日累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。

　　（八）本次交易完成后，不能充分发挥协同效应的风险

　　本次交易完成后，上海莱士将持有GDS 45%股权。根据上海莱士、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士将与GDS、基立福在多个领域进行战略合作。但由于上海莱士与GDS、基立福有不完全相同的公司文化，同时在合作过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在，可能导致上海莱士与GDS、基立福的业务不能充分进行协同，存在不能充分发挥协同效应的风险。

　　（九）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高，存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。

　　（十）交易完成后上市公司新增关联交易的风险

　　本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上市公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。尽管科瑞天诚、莱士中国、基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

　　（十一）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，基立福承诺，标的资产GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA（定义如下）总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。

　　GDS的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下，如果汇率和贸易环境发生重大不利变动，或因为技术改进或替代性产品导致血液检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降，或公司产品的销售下降，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（十二）外汇监管的政策和法律风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股子公司。如标的公司在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司，或如发生业绩补偿事项需交易对方向上市公司进行现金赔偿，则相关事项因涉及境内外资金流入/流出，需要履行相应的外汇登记/备案手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致上述资金的进出境受阻，继而影响上市公司利益。特请投资者关注上述风险。

　　（十三）股市波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　同时，由于本次交易涉及发行股份，股市波动引起的股价变化会导致本次交易的基础发生变化，可能会因此导致交易双方对本次交易方案的调整。特请投资者关注上述风险。

　　（十四）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）汇率波动风险

　　报告期内，标的公司GDS来自境外主营业务收入占比较高，2017年的销售收入来自93个国家，美国、加拿大在报告期内占总收入比重约60%，导致其来自于以美元等外币计价的业务收入占比较高，且金融资产和金融负债的折算价格会随着汇率变动产生波动。如果汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

　　（二）产品需求风险

　　核酸检测产品存在技术替代风险，产品需求量可能下降。如果其他相较核酸检测、免疫检测更先进的血液检测技术出现重大发展，则将造成对标的资产血液检测产品需求下降。目前我国核酸检测市场渗透率仍较低，处于市场增长期，预计短期内核酸检测技术不会被大规模替代。

　　核酸检测可运用于血液和血浆中的病毒筛查，如果输血需求和血液制品的需求量下降，则核酸检测产品的市场需求也可能随之下降。随着医学水平进步，发达国家手术用血量出现下降的趋势，未来人均输血需求量可能下降。而随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，若基因工程技术、重组蛋白或者其他领域出现重大突破，在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，对血液制品产生替代作用，则可能造成市场对血液制品的需求下降。提醒投资者注意产品需求下降可能对标的资产经营业绩产生的影响。

　　（三）市场竞争风险

　　GDS所处的血液检测行业，由于行业毛利率水平较高，市场竞争激烈。尽管血液诊断行业应用的技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机科学等多个学科，服务及设备从研发到成熟需要一个较长的时期，存在较高的技术壁垒、产品认证壁垒和市场渠道壁垒，但从长远来看，行业竞争会不断加剧，对优质客户的争夺将可能更加激烈。如果GDS无法有效地应对市场激烈的竞争，可能会丧失现有的产品竞争优势。

　　而随着核酸检测市场竞争加剧，供应商逐渐增加，以及核酸检测产品面向物价水平较低的新兴国家市场销售占比的提高，GDS核酸检测产品的总体销售价格可能呈下降趋势，成为业绩增长的限制性因素。

　　（四）产品质量、安全性导致的潜在风险

　　标的资产的血液检测生产业务直接关系到血液安全和民众健康，受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。基立福作为全球知名的血液制品生产企业，一贯视产品质量为生命线，自1987年成立之日起即从生产到使用各环节对质量严格把关，多年来从未发生产品召回事件；作为基立福的检测业务子公司，GDS对产品质量亦设立了极高的标准。

　　GDS的核酸检测业务在全球，特别是在美国的市场占有率高，其产品的使用量大，覆盖市场范围广。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。血液安全和民众健康受到各个国家地区政府部门的严格监管和媒体极高的关注。GDS的产品生产、检验过程中一旦出现问题，影响其产品质量，将可能面临严格的监管措施。而GDS的市场地位建立于其稳定可靠的产品性能之上，一旦某种产品出现质量问题，将影响GDS市场声誉，甚至对市场份额产生较大影响。

　　（五）标的公司资产质押及担保风险

　　截至本报告书公告日，GDS将其全部资产质押给贷款银行，并为基立福向贷款银行融资提供担保。根据《发行股份购买资产协议》，“在拟出资GDS股份的出资完成后，GDS将继续作为基立福现有信贷安排下的担保人，直至基立福就该等信贷额度进行了再融资”。因此，本次交易完成后，GDS担保及全部资产的质押将继续存在。即使《发行股份购买资产协议》约定，“拟出资GDS股份交割后，如GDS被要求履行其于拟出资GDS股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押，基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项”，若债务到期后，基立福未能按期偿还借款，GDS提供的质押物仍面临被质押权人处置的风险、GDS仍面临被要求履行担保责任的风险；如基立福不能切实履行前述协议约定对GDS予以赔偿，则将导致对GDS的不利影响，从而导致上市公司作为GDS的股东利益受到损害。

　　（六）法律合规风险

　　标的公司GDS为境外经营主体，GDS的境外经营需要适应不同生产、销售地区的政策法律监管要求和市场规则。GDS的四个生产中心位于美国、西班牙、瑞士，各生产中心须接受当地监管部门在安全生产、环保等方面的监管。GDS产品面向全球90余个国家进行销售，产品销售前需要取得欧盟CE认证和美国食品药品监督管理局（FDA）等认证批准。GDS能否如期取得已有产品的续期批准和新产品的销售批准尚存在不确定性，对公司未来经营业绩造成风险。如果GDS出现生产环节的违法违规问题和产品质量问题，还可能面临高额的罚款和严格行政处罚。

　　如果GDS主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化，标的资产可能将面临更严格的监管环境，并将需要采取措施应对新的监管需求，这可能造成标的公司的合规成本增加，可能对公司业务产生不利影响。

　　（七）销售渠道风险

　　GDS在全球采用直接和间接并行的销售策略。其核酸检测产品主要在北美洲各国、巴西、澳大利亚和一些欧洲国家进行直销，在俄罗斯、中国、印度、东南亚等地主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品销售。在通过间接经销商进行销售的市场，标的公司与最终销售客户的关系较为松散，与经销商的关系影响销售渠道的稳定性，经销商更换可能带来客户群体的变化甚至流失。提请投资者注意关注销售渠道相关风险。

　　（八）开展后续合作的风险

　　上海莱士与GDS、基立福未来将继续展开合作，上市公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，对未来的质量、监管和生产，知识产权，经销，工程和协作服务等多方面的合作进行了框架性的安排。如果未来国际贸易环境恶化，市场准入条件变化，或双方合作中遇到其他难以协调解决的障碍，则可能导致上市公司与标的资产无法如约开展合作，导致本次重大资产重组的经济效益无法体现，对上市公司业绩和发展产生不利影响。

　　（九）涉及未决诉讼的风险

　　截至本报告书公告日，标的公司GDS存在少量未决专利诉讼。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录，相关诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方所有的专利权。如果诉讼败诉可能对GDS生产经营造成负面影响，上市公司特提请投资者关注相关风险。但标的公司GDS财务报表已针对相关诉讼预计负债，且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任，对于因此对GDS业绩可能产生的重大不利影响，交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任，从交易层面控制诉讼败诉可能对GDS造成的影响和风险。

　　（十）部分专利及许可即将到期的风险

　　根据法律意见书以及凯易律所出具的境外尽职调查备忘录，标的公司GDS在全球获得授权或注册的发明专利共计109项，其中有87项专利将于2023年、2024年相继到期。标的公司开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件，如部分运营许可、医疗废弃物登记等将于2019年、2020年相继到期。对于专利到期问题，基立福表示不会对标的公司生产经营产生重大影响。对于许可到期事项，交易对方基立福表示将按照惯常操作对许可进行续期，

　　由于未来的不可预期性，无法否认专利到期问题对GDS经营生产可能存在影响；且同样无法否认可能存在不可抗力或其他因素导致上述许可到期无法续期。为审慎考虑和保护投资者利益，上市公司提请投资者关注上述到期问题的风险和影响。但交易双方现已签署《业绩承诺补偿协议》，并约定了GDS未来5年实现EBITDA不少于13亿美元的业绩承诺。如果专利到期，或许可无法续期导致GDS无法实现EBITDA指标，交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。以上协议从交易层面上对到期事项可能造成的影响与风险进行了控制。

　　（十一）标的资产商誉减值的风险

　　本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但截至2018年9月末，GDS商誉账面价值为202.99亿元，占其同期末总资产比重较高，如果未来受市场环境恶化等因素的影响，GDS未来经营情况未能达到预期，可能导致GDS账面商誉发生减值，继而导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平，提请投资者关注上述风险。

　　（十二）标的资产报告期内资产负债率较高的风险

　　截至2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司GDS资产负债率分别为69.78%、68.52%和66.47%，资产负债率处于较高水平。报告期内公司资产负债率水平较高主要系前次收购豪洛捷核酸检测业务时，主要依靠关联方借款作为收购对价的资金来源。2019年2月28日，GDS与基立福的全资子公司GSSNA签署了《转股协议》，GSSNA将截至2019年2月28日对GDS的22.76亿美元的债权转增为GDS的股本。模拟2018年9月30日完成该债转股后，标的公司资产负债率下降至9.6%，属同行业上市公司中较低水平。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国内血液检测行业目前处于成长阶段

　　血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前，随着体外诊断行业在国内快速的发展，部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有A股市场中，涉及血液检测业务的上市公司主要包括：科华生物（核酸检测试剂）、新华医疗（子公司长春博迅生产血型检测试剂）、凯普生物（主要提供对血清进行检测的核酸分子诊断产品）、迈克生物（自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪器及配套试剂）、阳普医疗（主要进行真空采血管的生产）、三诺生物（主要生产血糖检测仪器）等。

　　从整体行业情况来看，目前国内血液检测市场发展还不够成熟，国内企业与国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距，部分血液检测产品品类由国外品牌垄断，国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术，积累自主研发能力。

　　2、上市公司成为全球领先的血液制品企业的长期发展规划

　　上海莱士一直专注于血液制品的研发、生产和销售，公司严格按照国家食品药品监督管理局（SFDA）颁布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行生产，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时，上海莱士是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外，为国内出口规模最大的血液制品生产企业。

　　成长为世界级的血液制品企业是上海莱士的长期发展规划，同时，在扩大血液制品生产规模和提高质量的同时，也期望能够实现对血液检测等产业链上下游进行整合的目标。上海莱士期望凭借公司的行业竞争地位，借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模，巩固公司在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，同时成为世界级的血液产业巨头。

　　3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　并购重组是企业快速发展的重要手段之一。2008年公司成功上市，多年来经营稳健，获得了资本市场的认可。借助资本市场手段，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力。本次对境外标的的并购符合公司的发展战略。

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展

　　血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，所以并购整合是该行业发展的关键路径。目前全球市场四大血液制品巨头基立福、CSL Behring、武田和Octapharma，均通过在全球范围内进行了一系列行业整合，逐步提升了企业规模。

　　本次重大资产重组方案为上海莱士通过向基立福发行股份的方式，获取GDS 45%股权，通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖。

　　GDS是基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司。GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组，将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

　　2、促进中国血液制品行业走向世界

　　血浆和血液制品是关系到国民医疗健康和国家安全的重要战略资源，同时也是主要用于外伤、手术抢救、免疫缺陷、血友病等适应症，关乎人民健康和生活的基本需要。

　　在血液制品行业中，美国作为将血液和血液制品提升到“国家战略资源”高度的国家，从二战时期便开始研究从血浆中分离出血液制品的技术，且相关的白蛋白等产品被美军列为战略物资进行管理。目前以欧美为主的国际血液制品市场已经形成寡头垄断格局，而中国公司所占的市场份额远远小于欧美等发达国家的血液制品公司。

　　血液制品是从健康人血浆中分离出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等药品，具有一定的生物特异性，世界卫生组织WHO鼓励各国实现血液制品的本国自给自足，但目前仅有美国能够实现血液制品全面的自给自足。中国亦以血液制品自给自足为长期目标，但是由于各方面原因仍有较大差距，国内血液制品行业发展任重道远。从产品使用方面来看，我国唯一允许进口的血液制品产品人血白蛋白有近60%需要进口，且近年来进口产品占比呈现上升趋势，需求缺口越来越大。

　　本次重组标的资产GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖，另一方面，也是填补国内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术，提升研发能力，丰富产品线，拓宽国际销售渠道，并参与全球竞争。

　　3、提高公司国际影响及竞争力

　　通过本次交易，上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线，在资产规模、经营规模、盈利能力上得到有力提升，行业地位进一步提升。同时本次交易具有较大战略意义，是上海莱士积极响应国家“一带一路”战略倡议，紧抓“一带一路”机遇，顺应我国生物医药产业发展的新要求和国际产业演进的新趋势的体现。上海莱士通过布局欧美市场战略要地，以突破生命科学重大技术和满足民生需求为核心，积极实践“走出去”战略，一方面能够将国内血液制品品牌带入全球市场，另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认可。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

　　2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

　　（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：

　　1、上市公司股东大会审议本次交易正式方案；

　　2、国家发改委境外投资项目备案程序；

　　3、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；

　　4、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；

　　5、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；

　　6、标的资产涉及的境外反垄断审查；

　　7、中国证监会的核准。

　　本次重组尚需履行的决策程序及报批程序中，涉及主管部门核准或备案程序的具体情况如下：

　　1、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）备案程序

　　根据《企业境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

　　第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

　　实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

　　本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

　　本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

　　本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

　　根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于境外投资敏感行业；另根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的注册地址为上海市奉贤区望园路2009号，属地方企业；同时根据《发行股份购买资产协议》，本次交易价格为人民币13,246,243,560元，故本次交易属于投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目类型，应由上海莱士向国家发改委申请备案。

　　2、上海市商务委员会备案程序

　　根据《境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

　　企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

　　企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

　　第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。

　　商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

　　第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

　　同时，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。

　　根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》，本次交易属于备案情形的境外投资，由上海莱士报上海市商务委员会备案。

　　3、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）批准程序

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定：“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

　　第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”

　　根据本次重组方案及《发行股份购买资产协议》，基立福在本次交易完成后持有上市公司股份构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司战略投资的行为，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，须取得商务部批准。

　　4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易交割前需完成GDS所在国相关安全审查事项。经凯易律所书面确认，根据《2018年外国投资风险审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act），交易双方须向美国海外投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）共同提交审查通知。

　　5、标的资产涉及的境外反垄断审查

　　根据凯易律所出具的确认，本次交易尚需取得美国反垄断审查备案，基立福和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报，并至等待期结束后方可交割。同时，美国反垄断审查备案等待期一般为30天，但审查机关有权提前终止或延长。

　　6、中国证监会批准程序

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”

　　根据本次重组方案，本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议已通过本次交易方案，上市公司将在股东大会通过后向上海市商务委员会履行备案程序，并向中国证监会、商务部、发改委等主管部门报送行政许可申请或备案申请。

　　本次交易将于上海莱士股东大会审议通过后具备向中国证监会及相关部委正常报送境内行政许可/备案申请的条件，截至本回复公告日，报送境内行政许可/备案申请不存在实质性法律障碍。

　　根据《上市公司并购重组实行并联审批》的规定，中国证监会和相关部委对上市公司的境外投资项目核准和备案、外国投资者战略投资上市公司和上市公司并购重组行政许可审批申请实行并联审批，独立作出核准决定。

　　根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易涉及上述境内审批或备案事项均为本次交易交割的前提条件，根据《上市公司并购重组实行并联审批》的相关规定，本次交易方案未履行上海市商务委员会及国家发改委就境外投资项目备案程序、未取得商务部关于外国投资者战略投资上市公司的批准，不影响本次交易申请向中国证监会申报，仅影响本次交易的实施。

　　截至本报告书公告日，本次交易尚在进行美国反垄断审查备案、安全审查的材料准备工作，预计将在上市公司股东大会后且准备完成后进行申报。

　　上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　（一）标的资产

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为基立福。

　　（三）标的资产交易价格

　　在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　（四）发行股份的价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%（7.03元/股）。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。

　　若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。

　　（五）价格调整机制

　　1、本次交易不设置发行价格调整机制。

　　2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因

　　（1）《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

　　《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：

　　“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

　　（2）未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果

　　本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

　　（六）发行股份的数量

　　上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（七）股份锁定期安排

　　在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。

　　（八）过渡期安排

　　本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。

　　（九）业绩承诺及补偿方式

　　基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。

　　上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

　　在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

　　差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

　　经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

　　如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。

　　（十）后续计划和安排

　　截至本报告书公告日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东大成达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至本报告书公告日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11个品种的血液制品批准文号，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至2018年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家（含分站1家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11 个省（自治区），2018 年公司全年采浆量约1,175吨。

　　本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。

　　根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。

　　上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。

　　1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。

　　GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥有一支超过200人的出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA），HIV、HCV重组抗原蛋白生产技术，血型检测的柱凝集技术，均具有技术先进性。GDS在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息，截至2019年2月，GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项。

　　基立福是全球排名前三的血液制品巨头，其在输血和血液制品行业已有70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平，其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行10多年，2018年底已完成IIb/III期临床试验，一旦研发最终成功，将大大促进相关产品的用量。

　　上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性，在未来将探讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流，以发挥“强强合作”带来的优势，增强双方的技术实力，这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。

　　2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。

　　血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康，受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查，是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛，产品销售的地区范围广，一旦其安全把关出现问题，产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题，则可能已经对病人造成危害；而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回，并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。

　　上市公司是全国知名的血液制品生产企业，年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题，公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行《中国药典》外，还参照美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。2016年12月15日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，要求至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家要求，在行业内较早采用核酸检测法，并进口先进的关键生产设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，产品质量达到国际先进水平。

　　标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术，其产品的安全、可靠，具有较好的市场口碑，且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识，在未来将探讨更多可行的合作方式，积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。

　　随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化，未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产GDS的研发能力突出，应对新出现的病毒检验需求反应灵敏，曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求，快速研发出相应的检测产品并通过FDA相关测试。面对可能出现的新的检测需求，以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求，GDS的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平，进一步确保产品的安全性。

　　3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力

　　GDS的产品、技术和品牌国际领先，在细分领域市占率全球第一。由此GDS享有较高的毛利率，2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后，毛利率维持在60%以上，2017年血液筛查业务毛利率甚至达到72.55%。

　　2016年、2017年和2018年1-9月GDS营业收入分别为46.19亿元、50.89亿元和38.17亿元，净利润分别为2.74亿元、6.75亿元和7.44亿元。考虑到GSSNA已于2019年2月28日将原始本金为23.87亿美元的股东借款转为股本，该笔借款于2018年9月30日占有息负债余额的比例为95.77%，为便于进行债转股前后比较，简单假设报告期内的利息支出均来源于该笔债务，则每年的利息支出可减少约4.15亿元、7.38亿元、5.94亿元，以报告期内合并层面的有效税率进行测算，则模拟债转股在期初完成后的报告期内每年净利润约为5.82亿元、12.15亿元和12.07亿元。

　　上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时，基立福承诺GDS在未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元，上市公司未来收益可期。

　　4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。

　　GDS拥有全球化的生产和销售经验。GDS在全球范围内进行生产和销售，在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。

　　GDS在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中，GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模不断扩张，并增强了技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。

　　上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，深耕中国市场，提升企业价值；同时也在全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福进行合作，有利于双方交流并购整合经验，有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力，最终实现其战略目标。

　　（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

　　本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易，上海莱士拟向基立福发行1,766,165,808股普通股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

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　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　年  月  日