证券代码：600359         证券简称：新农开发       编号：2019—019号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　六届三十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十二次董事会于2019年3月18日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月15日以通讯方式发出。公司 7 名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司日常融资的需要，董事会同意公司与关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）签订《相互担保合同》（以下简称“互保合同”）。根据互保合同约定，双方互为对方的银行贷款提供信用担保，并承担连带责任，互保额度为人民币3亿元。担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保。并授权公司经营层在互保额度范围内办理相关担保手续。此次互保事项自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。此议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　董事会意见：公司及下属控股子公司与一师电力建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。一师电力具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。关联董事丁小辉、汪芳回避表决。

　　二、《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》

　　新疆第一师阿拉尔市人民政府（以下称：市政府）采取公开招标方式选择《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》（以下称：本项目）投资人，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称：公司）全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下称：子公司）符合投资人资格。子公司拟以BOT方式参与本项目公开招标。本项目建设内容分为项目区域生态修复和景观提升工程两个部分。投资估算约31422.77万元，资金来源为公司自筹。并授权公司经营层在投资额度范围内办理相关审批和建设手续。此议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　董事会意见：该投资符合公司和全体股东的利益，且项目投资有预期收益。同时投资风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限。该投资事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果： 7 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

　　三、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　与会董事认真审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意2019年4月4日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》和《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》。

　　表决结果： 7 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600359          证券简称：新农开发       编号：2019—020号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　六届二十二次监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十二次监事会于2019年3月18日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年3月15日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600359            证券简称：新农开发            公告编号：2019-021

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目

　　投资金额：31,422.77万元

　　投资前置条件：本项目提交公司股东大会审议并通过，投资实施以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件

　　特别风险提示:

　　1. 市场波动风险。本项目建设运营具有一定周期，在周期内市场情况有可能出现波动，包括原材料、人工、设施设备等价格波动对项目投资成本产生影响，收益或流量波动不及预期，进而对项目投资收益产生影响，由投资人承担的成本增加，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

　　2. 第三方竞争风险。若在公司建设运营期限内，政府机构授权第三方从事与本项目相同或相似的项目，会对公司带来第三方竞争风险。为规避此类风险，公司将争取与政府机构协商，在签订的协议中对其他可能造成竞争的相同或相似项目进行约定。

　　3. 政策性风险。该项目为长期运营项目，时间跨度较长。在建设运营周期内，政策变动易造成变动性风险。从近期情况看，《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等意见办法的出台，政策管理环境趋于稳定。由此可见，政策风险相对可控。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况：新疆第一师阿拉尔市人民政府（以下称：市政府）拟采取公开招标方式选择《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》（以下称：本项目）投资人，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称：公司）全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下称：子公司）符合投资人资格。子公司拟以BOT方式参与本项目公开招标。本项目建设内容分为项目区域生态修复和景观提升工程两个部分。投资估算约31,422.77万元。资金来源为公司自筹。并授权公司经营层在投资估算额度范围内办理相关手续，在此投资估算额度内的单笔投资不再提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）本次拟投资项目，参照《公司法》、《公司章程》等法律规章规定，经2019年3月18日举行的新农开发第六届董事会第三十二次会议审议通过。相关决议请详见2019年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第六届董事会第三十二次会议决议》。本议案将提交股东大会审议，投资实施以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件。

　　（三）本次拟投资项目，根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交易不属于重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）公司名称：阿拉尔新农化纤有限责任公司

　　（二）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（三）注册地址：新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里处西支干以西

　　（四）法定代表人：谭路平

　　（五）注册资本：491,986,500元（人民币）

　　（六）统一信用代码： 91659002776091915G

　　（七）公司经营范围：棉浆粕、粘胶短丝、农副产品的生产、加工、销售;针纺织品、服装鞋帽的收购、销售;自营和代理各类商品、货物及技术的进出口;开展边境小额贸易业务;其他合成纤维制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目

　　（二）项目地址及建设期：项目区位于新疆兵团第一师十团荒漠戈壁地区，处于阿拉尔市东北方向，距离阿拉尔市区约21公里，占地面积约14平方公里，现有水域面积约5~6平方公里。本项目建设期共计4年，其中：湿地区域生态修复工程为1年、景观提升工程为3年。

　　（三）运作模式：本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）运作方式。

　　（四）经营期限：本项目特许经营期限为25年，经营期限届满前，特许经营者在该经营期内未发生重大违约情形的，经营期限自动展期5年，其后可按照约定继续展期，但累计经营期限最长不得超过30年。特许经营期满后，特许经营者将建设形成的不动产及相关设施按照相关协议约定，完整移交给市政府指定的单位。

　　（五）审批手续：新疆第一师阿拉尔市人民政府与选定的投资人签订《特许经营协议》，授予本项目特许经营权。

　　（六）市场定位：本项目通过生态修复和景观提升工程，将本项目打造成为一个独具特色的沙漠腹地湿地公园，拟围绕生态景观、胡杨林观光、沙漠运动、军垦文化体验等为核心，把阿拉尔湿地公园打造成阿拉尔地区“最好玩、最深度体验”的景区项目。

　　（七）必要性分析：阿拉尔湿地经过近十年的发展，已经由原来的荒漠系统演变成为面积辽阔、植被丰沛、鸟类云集的湿地系统，具备进一步通过生态修复和景观提升，成为别具一格的沙漠腹地湿地公园的基础条件。结合《新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市全域旅游发展规划（2018-2035）》要求，通过水体修复、生态环境治理、栖息地保护与恢复工程、景观提升改造，将湿地区域打造成为阿拉尔地区重要的生态景观公园，使之成为沙漠湿地双重特色的新疆湿地生态旅游首选地。子公司拟利用现有的资源和技术优势，参与本项目的公开招标，以开拓生态旅游系列产品产业链，增加企业效益，提升市场竞争力，促进子公司健康可持续发展。因此，子公司参与阿拉尔湿地的生态建设和旅游开发是适时和必要的。

　　（八）可行性分析：本项目拟采用收取景区经营费用的形式回收前期景区建设投入，用于阿拉尔湿地景观提升、改造的再投资。通过分析计算可知，该项目的财务内部收益率为13.94%，在设定的基准收益率范围内；财务净现值大于零，为115522.36万元；投资回收期为13.5年（含建设期4年）。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　本次子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态修复及景观提升特许经营项目，项目内容以子公司（拟定乙方）与市政府（拟定甲方）签订的BOT合同确定的项目内容为准。

　　（一）建设及运营：子公司应依照所有适用法律法规和建设程序以及协议的要求，负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险。在特许期内，子公司负责筹集阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施建设、运营和维护所需的所有资金。

　　（二）资产归属与处置原则：（1）谁投资谁所有；（2）资产处置以公司和政府双方认定的中介机构对公司资产评估的结果为依据；（3）公司不再拥有特许经营权时，其资产必须进行移交，并按评估结果获得补偿。

　　（三）协议双方的权利与义务

　　1、甲方权利：（1）甲方依照国家相关法律、法规及有关技术标准对乙方的特许经营业务进行监管；（2）监督乙方实施特许经营协议内容，并可聘请中介机构对乙方的资产和经营状况进行评估，根据评估结果向乙方提出建议；（3）对乙方就项目的投资、设计、建设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。（4）享有审查乙方项目五年规划和年度投资计划是否符合城市总体规划的权利；（5）受理用户对乙方的投诉，进行核实并依法处理；（6）乙方在特许经营期间有不当行为时甲方有终止协议或取消特许经营权的权利。（7）法律、法规、规章规定的其它监管权利。

　　2、甲方义务：（1）维护特许经营权的完整性，在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内，再将特许经营权授予第三方；（2）为乙方的特许经营提供必要的政策支持和扶持；（3）提供的公用设施条件。（4）在项目的建设及运营期间，根据双方商定，甲方将联系有关部门向乙方提供公共安全保障。（5）维护特许经营范围市场秩序；（6）制订临时接管乙方阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施及运行预案，保证社会公众的利益；（8）法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　3、乙方权利：（1）享有特许经营权范围内的业务独家经营的权利；（2）拥有特许经营权范围内的投资、发展权利；（3）维护阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目安全运行的权利；（5）法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　4、乙方义务：（1）制订发展的远、近期投资计划，按照城市总体规划及项目专业规划的要求组织投资建设；（2）按照国家、行业、地方及企业标准提供相关服务；（3）维护设施正常运行，保证服务连续性。发生故障或者安全事故时，应迅速抢修和援救；（4）接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。（5）按规定的时间将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报甲方备案。（7）乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任，对甲方予以赔偿。但若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责任的环境污染除外；（8）乙方必须将有关项目设施设计、建设和运行的所有技术数据，包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行；（9）在特许经营权被取消或终止后，应在甲方规定的时间内，保证正常供应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产及全部档案给甲方指定的单位时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任。（10）应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。（11）法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　（四）特许经营变更及终止：在特许经营期间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本特许经营权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本项目投资，符合国家产业政策，符合公司总体的发展战略，不会损坏公司及股东特别是中小股东利益。

　　（二）根据项目可研报告测算，本次投资在经济效益上可行，子公司能够获取一定的投资收益。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）审批风险：本次投资的实施，需以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件，且需取得包括但不限于环保部门、行政部门等有关机构部门的相关审批。因此，在取得相关审批前，该项目能否顺利实施有相应的审批风险，具有一定的不确定性。

　　（二）市场波动风险：本项目建设运营具有一定周期，在周期内市场情况有可能出现波动，包括原材料、人工、设施设备等价格波动对项目投资成本产生影响，收益或流量波动不及预期，进而对项目投资收益产生影响，由投资人承担的成本增加，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

　　（三）客观环境波动风险：本次投资项目，投资收益及周期皆为预期值。由于旅游度假类项目，受宏观经济形势、交通基础建设进度、区域旅游环境等诸多客观波动因素影响，因此存在来客数量、人均消费不足预期的情况，形成项目收益不及预期的风险。

　　七、防范风险应对措施

　　公司董事会和监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》行使职权，对股东大会负责。公司将采用积极的防范风险措施，一是建立科学有效的风险管理机制降低风险，二是购买工程保险转移风险。

　　八、上网公告附件

　　（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600359         证券简称：新农开发        编号：2019-022号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）；

　　2、本次担保金额：3亿元人民币；已实际为其提供的担保余额为0万元；

　　3、本次担保是否有反担保：本次担保为互相担保。担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保；

　　4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司日常融资的需要，公司与关联方一师电力签订《相互担保合同》（以下简称“互保合同”）。根据互保合同，一师电力及下属控股子公司与公司及下属控股子公司为对方的银行融资提供有效的信用担保，并承担连带责任。一师电力及下属控股子公司为公司提供的担保额度为人民币3亿元，公司及下属控股子公司为一师电力提供的担保额度为人民币3亿元，担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保。并授权公司经营层在互保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保事项自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概况

　　名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号

　　法定代表人：陈新民

　　注册资本：拾贰亿陆仟零陆拾叁万元人民币

　　成立日期：1996年02月12日

　　营业期限：1996年02月12日至长期

　　经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。

　　截至2018年12月30日，一师电力资产总额4,880,916,557.24元、负债总额3,301,513,226.51元、银行贷款总额2,975,749,627.04元、流动负债总额797,196,799.47元、资产净额1,579,403,330.73元、营业收入1,273,608,491.42元、净利润21,303,068.09元。以上数据未经审计。

　　（二）关联关系介绍

　　公司与一师电力的关联关系如下：

　　■

　　因公司与一师电力受同一母公司—阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，被认定为公司关联方。本次公司及下属控股子公司为一师电力提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与一师电力签署的互相提供信用担保的合同即《相互担保合同》，其主要内容如下：

　　1、双方一致同意，在本合同规定的相互提供贷款担保总额度及互保期限内，双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。双方互保的形式为连带责任保证。

　　2、互保额度为（人民币）3亿元。

　　3、担保方在接受借款方的要求为其提供保证前，有权了解借款方的财务及经营状况，借款方应协助担保方调查相关情况并提供真实资料，担保方无合理理由不得拒绝或迟延履行本合同约定的担保及其附随义务。担保方有确实证据和合理理由认为借款方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、提供反担保或者拒绝提供担保。

　　4、担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督，期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了解。

　　5、任何一方为对方担保时，应如实提供各自财务报表、营业执照、信用证明复印件以及有关企业概况等资料。

　　6、担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。

　　7、双方签署互保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。

　　四、董事会意见

　　公司及下属控股子公司与一师电力建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。一师电力具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　五、担保事项应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司2019年3月18日召开六届三十二次董事会，审议通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司现任独立董事杨有陆、张敏、欧阳金琼发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　（1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司及下属控股子公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及下属控股子公司提供互保的累计额度为3亿元人民币。此次担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。

　　（2）鉴于公司与一师电力受同一母公司—阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属控股子公司与一师电力及下属控股子公司互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　公司与一师电力签订互保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供互保的累计额度为3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。

　　鉴于上述情况，同意公司六届三十二次董事会审议的《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司及下属控股子公司与一师电力互相提供担保是为了满足公司业务发展需要，该担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，该担保尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　鉴于公司与一师电力受同一母公司—阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属控股子公司与一师电力及下属控股子公司互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意该项互相担保暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计总额为36,975万元人民币（不包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为54.67%。其中对外担保总额为17,275万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.54%；公司对子公司的担保总额为19,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.13%。

　　公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600359                证券简称：新农开发                公告编号：2019-023

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月4日11点00分

　　召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月4日

　　至2019年4月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司六届三十二次董事会审议通过，详见2019年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年4月03日 10：00 至 19：30

　　（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼11楼证券部

　　（三）、登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

　　（二）会务联系人：吴天昊            蒋才斌

　　（三）联系电话：0997—6378598   0997-6378568

　　（四）传真：0997—6378500

　　（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼

　　（六）邮政编码：843300

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。