证券代码：600072         证券简称：中船科技   公告编号：临2019-010

　　中船科技股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议于2019年3月19日在江南造船大厦13楼会议室召开。公司全体董事出席了会议。会议由公司董事长周辉先生主持，会议审议并一致通过如下议（预）案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科（以下合称“交易对方”）。中船集团直接持有公司37.38%股份，间接持有公司3.90%股份，为公司控股股东。中船电科为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团、中船电科是公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、逐项审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》；

　　公司董事会逐项审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）暨关联交易方案，具体如下：

　　（一）本次重组方案整体内容

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

　　海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业。海鹰集团主要产品和服务在国内处于领先地位。

　　鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量尚未最终确定。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即147,249,976股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　2、标的资产定价

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于针对海鹰集团的审计、评估工作尚未完成，因此，标的资产的交易价格目前尚未确定。

　　本次标的资产的定价将在具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的针对海鹰集团100%股权价值的评估报告经有权国资部门备案后，以经备案的评估值为依据确定交易价格。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　4、发行数量

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　　公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　5、锁定期安排

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　6、过渡期间损益安排

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　自经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

　　过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　7、滚存利润安排

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　8、发行价格调整机制

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　向下调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

　　向上调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　9、决议有效期

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　（三）关于募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　2、发行对象和发行方式

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　3、定价基准日和定价依据

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　4、发行数量

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　5、锁定期安排

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　6、募集配套资金的用途

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　7、决议有效期

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次重组标的资产为海鹰集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次重组前，公司控股股东为中船集团，公司实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中船集团对公司的合计持股比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成借壳上市。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。