一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司聚焦于轨道交通行业，专注于轨道交通测控技术的研发推广，是国内领先的轨道交通运维设备供应商及运营维护集成化解决方案提供商，主营业务为轨道交通高端装备的研发、生产、销售、安装和维护等，主要面向国家铁路和城市轨道交通两个市场。

　　经过二十余年的发展，公司产品已覆盖轨道交通电务、工务、机务、供电、运营等专业领域，主要分为监控产品线、运营管理产品线、信号基础设备产品线、综合运维信息化及运维装备产品线四大系列。公司也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

　　监控产品线涵盖设备监测、环境监视和综合监控等多个方向，针对铁路运营设备在运用过程中的状态进行监测和管理，提高设备的运用质量，降低维护人员的工作强度和维护成本，主要产品包括信号集中监测系统（CSM）、铁路防灾安全监控系统、综合视频监控系统、电加热道岔融雪设备、动力及机房环境监控系统、城市轨道交通综合监控系统（ISCS）、环境与设备监控系统（BAS）和城市轨道交通信号维护支持系统（MSS）等；运营管理产品线是为铁路运营管理提供平台手段，提高运营管理的效率，主要产品包括铁路运输指挥综合系统、无线调车机车信号和监控系统（STP）、列车自动监控系统（ATS）和城市轨道交通自动售检票系统（AFC）等；信号基础设备产品线是向铁路基层站段提供保障列车运行安全的基础设备，主要产品包括智能电源设备、铁路信号计算机联锁系统（CBI）、计轴设备和道岔转辙机等；综合运维信息化及运维装备是为运维单位提供智能化运维装备及运维全流程涉及的人员、材料、资产管理服务系统，主要产品包括接触网水冲洗车、城轨隧道维护车、电务生产指挥系统（CSMIS）、大数据智能运维平台和城市轨道交通资产管理信息系统（EAM）等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，公司无债券信息评级情况。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　伴随着世界轨道交通行业的繁荣和中国城镇化进程的推进，我国轨道交通网络的建设与运营得到了进一步发展。2018年，公司所处的铁路和城市轨道交通行业的投资基本保持稳定。

　　2018年度全国铁路固定资产投资完成8028亿元，投产新线4683公里，其中高铁4100公里；至2018年底，全国铁路营业里程达13.1万公里以上，其中高速铁路达到2.9万公里；根据中国铁路总公司近期出台的年度建设计划，2019年全国铁路固定资产投资保持高位规模，确保投产新线6800公里，比2018年增加45%；其中高铁3200公里，较2018年略有减少。

　　2018年7月13日，《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号）发布，提高了城市轨道交通建设申报条件，细化了城市轨道交通规划的审批流程，强化了事中和事后的监督与管理工作。2018年8月，国家发改委重启暂停近一年的城市轨道交通项目审批，各地城市轨道交通建设热潮再起。城市轨道交通作为支撑城市正常运行的大动脉，近年来发展迅速。随着新型城镇化、城市群建设进程的不断加快，城市轨道交通将逐步成为国民经济新的增长点。

　　据中国城市轨道交通协会统计，截至2018年12月31日，中国内地累计有35个城市建成投运城轨交通线路5,766.7公里，2018年新增运营线路长度734.0公里（已连续三年保持强劲的发展势头），新增22条运营线路，新开延伸段14段。根据发改委发布信息，2018年8月至今已有苏州、重庆、上海、长春、武汉、杭州和济南等7个城市的轨道交通建设规划获得批复，其中杭州和济南属于调整建设规划，7个城市涉及项目里程1,154公里左右、投资额9,000亿元左右。在国办发（2018）52号文的规范引导下，新一轮审批的启动，预示城市轨道交通建设将会在健康有序发展中继续前行。

　　报告期内，公司围绕“轨道交通运营维护一体化解决方案及高端装备”的主营业务，通过逐步扩大市场领域，培育新产品市场，优化管理体系，健全各业务板块目标管控，不断提升研发创新能力等举措，推进“产业+资本”双轮驱动战略，打造高端制造系统平台，提升轨道交通智能运维解决方案及综合服务能力，保持公司持续稳健发展。

　　2018年度是公司实施新战略的关键落实之年，也是在国家宏观经济形势下极富挑战之年，报告期内，公司围绕公司战略，主要开展了以下工作：

　　1、持续加大市场推广与宣传，巩固市场地位，提高市场占有率。积极与各业主、设计咨询单位举办技术交流会议，推介公司产品，大力开拓省外城轨市场，长期深入耕耘；充分利用外围资源，强化与国内领先企业、四电集成商、海外项目总包商的合作，推动合作共赢。

　　2、加大研发投入，扩大领先优势，增强产品核心竞争力；加快新领域新专业方向的持续研发和试点推广，争取新的业务增长点。

　　紧紧围绕“电务设备维护大监测生态平台”开展多个项目的研发工作，以2018版集中监测、电务8D中心为基础分别完成现场信号归一化平台和大数据智能运维平台开发和试点部署；完成了高铁地震监测预警系统的铁总科技部审查；积极开展与科研院所、高校的前沿技术研发合作，推动周界入侵报警系统、落石监测系统在多个试点局段的推广验证，并逐步完成局级鉴定工作，积极培育新业务市场。充分利用既有积累技术优势，研发新版自行式地铁隧道清洗车项目。

　　3、深耕城轨市场，升级产品集成方案，高效高质量完成项目交付，稳步扩大城轨业务收入占比。继续加大研发投入，推进城轨综合监控核心软件平台的研发和现场验证工作，结合国密技术、智慧决策、大数据处理技术，实现在城轨综合监控领域由跟随到引领的升级转变。

　　4、加强质量管理，优化完善管理体系，提升内部管理效率。完成IRIS体系的改版换证工作，扩展IRIS质量管理体系在公司的覆盖范围，多维度优化质量管理体系，全面提升质量意识；持续优化内部管理流程，推进绩效考核，强化团队建设，提升管理效率。

　　5、报告期内，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，经审慎考量当前的市场格局和形势，本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要和维护公司股东利益，对2013年非公开发行部分募集资金用途变更并永久补充流动资金进行决策、审批和实施。

　　6、完善管控体系，整合优势资源，稳步推进资本驱动战略。

　　完善母公司与参控股公司的管控机制，合理细化管理，有效提高协同效率和风险把控能力。合理统筹内部资源，加强母公司与参控股子公司之间的协同发展，依托各自资源优势，实现各参控股子公司与母公司之间的统筹部署、战略协同和资源共享，优化公司产业布局，推进资本驱动战略有效落地。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入52,870.82万元,比上年同期减少3.33%，营业成本27,844.14万元,比上年同期减少3.41%,实现归属于上市公司股东的净利润为2,773.30万元,比上年同期增加118.28%，主要原因系①上年同期计提资产减值损失23,524.37万元，致上年同期归属于上市公司股东的净利润亏损15,174.28万元；本报告期内计提资产减值准备7,025.68万元，与上年同期变化较大。②本报告期内闲置资金理财收益比上年同期有较大幅度增长。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见本报告全文第十一节财务报告中“重要会计政策和会计估计变更”一节。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　全资子公司天津智信源科技有限公司在报告期内已注销。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号：2019-010

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年3月8日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2019年3月19日（星期二）下午14:00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

　　1、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年总经理工作报告》；

　　2、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

　　《2018年年度报告摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告全文》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议，内容详见公司《2018年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事郑建彪先生、康斌生先生、张宇锋先生已分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，内容详见同日巨潮资讯网。

　　4、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入528,708,205.03元 ，比上年同期减少3.33%；利润总额50,539,834.11 元，比上年同期增加138.84%；归属于母公司所有者的净利润为27,732,998.08 元，比上年同期增加118.28%。

　　5、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为27,732,998.08 元；母公司实现净利润33,603,571.26 元，按10%提取法定公积金3,360,357.13元，加上以前年度未分配利润312,019,530.09 元，减去已分配的现金股利0.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为342,262,744.22 元，资本公积期末余额为546,096,387.53 元。

　　根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　《2018年度内部控制评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制审计报告》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　《内部控制规则落实自查表》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年募集资金存放与使用情况鉴证报告》，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于河南辉煌科技股份有限公司年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项核查意见》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的议案》；

　　因涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2018年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放314.70万元。

　　10、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司董事长薪酬的议案》；

　　经公司薪酬与考核委员会审议，拟将董事长李海鹰先生的年度薪酬由24万元（税前）调整至87万元（税前）。

　　关联董事李海鹰先生回避表决，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　《关于续聘2019年度审计机构的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　《关于会计政策变更的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　13、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　董事会同意公司向银行申请综合授信额度人民币贰拾陆亿元整，用于流动资金贷款、国内保理、非融资性保函、银行承兑汇票等。其中：

　　向平安银行郑州分行申请综合授信额度人民币壹拾亿元整，授信期限为一年；

　　向中信银行郑州分行申请综合授信额度人民币叁亿元整，授信期限为一年；

　　向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为一年；

　　向郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为一年；

　　向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为一年；

　　向中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为一年；

　　向交通银行郑州高新技术开发区支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为一年。

　　向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，授信期限为三年。

　　向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为一年。

　　向广发银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元整，授信期限为一年。

　　授信期限内，授信额度可循环使用。公司提请股东大会授权公司法定代表人李海鹰先生或其指定的代理人全权办理具体事宜。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　14、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；

　　《公司章程修正案》详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　本次修订后的《股东大会议事规则》详见同日巨潮资讯网，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　本次修订后的《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　18、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于交大驱动未完成业绩承诺说明的议案》；

　　《关于交大驱动未完成业绩承诺说明的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　19、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　独立董事对上述第5、6、8、9、10、11、12、14项议案发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，详见同日巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019 年 3 月 20 日

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号：2019-017

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：河南辉煌科技股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场召开时间：2019年4月10日（星期三）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月9日15:00至2019年4月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月4日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年4月4日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号2427会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度监事会工作报告》；

　　2、《2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）；

　　3、《2018年年度报告全文及摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《2018年度内部控制评价报告》；

　　7、《内部控制规则落实自查表》；

　　8、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；

　　10、《关于调整公司董事长薪酬的议案》；

　　11、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　12、《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　14、《公司章程修正案》；

　　15、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　16、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　上述议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案14为特别议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余为普通议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。上述议案将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年4月8日（星期一）上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　　2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2019年4月8日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　　联系人：郭志敏

　　联系电话：0371-67371035

　　传真：0371-67388201

　　邮箱：zqb@hhkj.cn

　　邮编：450001

　　2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019 年 3 月 20 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362296

　　2、投票简称：辉煌投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票表决。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　注：1.“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名：                    受托人名称或姓名：

　　委托人身份证号码：                    受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数及股份性质：

　　授权委托书签发日期：                  委托人签名或盖章：

　　证券代码：002296             证券简称:辉煌科技    公告编号:2019-011

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年3月8日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于2019年3月19日（星期二）下午15：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭治国先生主持，与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　《2018年度监事会工作报告》详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、 以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年年度报告全文及摘要》；

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入528,708,205.03元，比上年同期减少3.33%；利润总额50,539,834.11 元，比上年同期增加138.84%；归属于母公司所有者的净利润为27,732,998.08 元，比上年同期增加118.28%。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2018年度利润分配预案。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　监事会认为：报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　监事会认为：公司2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　9、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　监事会认为：在确保公司募投项目建设所需资金和保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296        公司简称：辉煌科技            公告编号：2019-012

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》已于2019年3月20日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体。为了便于广大投资者进一步了解公司2018年度的经营情况，公司定于2019年3月28日（星期四）下午15：00－17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长李海鹰先生，总经理谢春生先生，财务总监侯菊艳女士，副总经理、董事会秘书杜旭升先生，独立董事郑建彪先生，公司保荐代表人纪平先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号:2019-013

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更概述

　　1、变更原因

　　根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计准则

　　国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则修订的主要内容

　　1．金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　6.金融工具披露要求相应调整。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号:2019-014

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2019年3月19日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行许可[2013]1179号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票4,382.76万股，每股面值 1 元，每股发行价16.28元。截至2013年11月14日止，公司共募集资金713,513,328.00元，扣除发行费用20,590,289.12元，募集资金净额692,923,038.88 元。

　　上述资金于2013年11月14日到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325号”验资报告验证确认。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。2016年4月22日，公司的保荐机构由中原证券股份有限公司变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2016年5月30日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、平安银行股份有限公司郑州分行（账号为：11014566363000、11014566365008）、中国民生银行股份有限公司郑州分行（账号为：626217360）、郑州银行高新技术开发区支行（账号为：90501880120003851）重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

　　公司于2017年7月11日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第三次会议审议通过之日起不超过十二个月。根据上述决议，公司合计使用闲置募集资金人民币18,000万元暂时补充流动资金，公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用。2018年1月16日、2018年4月2日和2018年7月3日公司分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元、5,000万元和5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　2018年10月25日、2018年11月22日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司保留2013年度非公开发行股票的募投项目中铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金的基础建设投资资金11,600万元，对其余募集资金26,734.80万元及其利息等收益进行永久补充流动资金。截至2018年底，公司已完成上述决议事项。

　　截止2019年2月28日，募集资金的存储情况列示如下（单位：元）：

　　■

　　由于上述募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块），公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。

　　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款方式存放；且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　三、募集资金使用情况

　　截止2019年2月28日，公司上述募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　（一）现金管理产品应满足条件

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理投资的产品为安全性高、流动性好的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定进行现金管理。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（二）有效期

　　进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　（三）现金管理额度

　　现金管理的额度为不超过20,000万元的闲置募集资金，有效期内可以滚动使用。

　　（四）关联关系

　　公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。

　　（五）实施方式

　　在额度范围和有效期内，授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件，由财务部负责具体的实施工作。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过投资适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务成本。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下

　　（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、公司前十二个月使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的情况

　　■

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保公司募投项目所需资金和保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：在确保公司募投项目建设所需资金和保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下：

　　（一）关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

　　（二）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（三）申万宏源承销保荐公司对辉煌科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号：2019-015

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　公司章程修正案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其它内容不变。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。

　　关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司2019年3月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296           证券简称:辉煌科技           公告编号:2019-016

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于交大驱动未完成业绩承诺说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2019年3月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于交大驱动未完成业绩承诺说明的议案》，具体情况如下：

　　一、交易及其业绩承诺情况

　　1、公司于2017年1月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购成都西南交大驱动技术有限责任公司51%股权的议案》，同日公司与交大驱动、柯坚、王国志、吴文海、秦剑签署了《投资协议》，详见2017年1月21日巨潮资讯网《关于收购成都西南交大驱动技术有限责任公司51%股权的公告》（2017-004）等相关公告。上述交易完成后，辉煌科技共计持有成都西南交大驱动技术有限责任公司（以下简称“交大驱动”）51%的股权。

　　2、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《投资协议》，柯坚、王国志、吴文海、秦剑承诺实现交大驱动2017年度和2018年度的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于1,107万元、1,439万元。

　　补偿金额的计算公式为：

　　补偿期内每年业绩补偿金额 = 甲方（辉煌科技）届时持有的丙方(交大驱动)股份比例×（补偿期内承诺净利润—补偿期内实际净利润）

　　如根据该公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西南交大驱动2017-2018年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001123号）审核意见，交大驱动2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为9,562,981.44元，承诺净利润为1,107万元，未完成当年承诺利润。交大驱动2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为12,420,099.83元，承诺净利润为1,439万元，未完成2018年度承诺利润。

　　三、未完成业绩承诺的原因

　　未完成业绩承诺的主要原因为：交大驱动带电水冲洗设备拥有较高的技术领先性和市场占有率，但受业主方资金和项目进度安排的影响，采购进度放缓或推迟，致使交大驱动承诺期内供货数量较预期略有下降，未完成相关业绩承诺。

　　四、业绩补偿安排

　　根据《投资协议》约定，应补偿金额如下：

　　应补偿金额=辉煌科技目前持有交大驱动股权比例51%×（交大驱动承诺净利润2,546万元－交大驱动实际净利润2,198.31万元）=177.32万元。

　　公司将督促交大驱动业绩承诺相关人员根据《投资协议》约定及时履行补偿责任。

　　特此公告！

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月20日

　　证券代码：002296        公司简称：辉煌科技            公告编号：2019-018

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、聘任审计机构的情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）自2002年与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性。公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　二、 续聘会计师事务所的审议情况

　　2019年3月19日公司召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司董事长决定其报酬，聘期一年。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、公司独立董事意见

　　独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2019年度的审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告和内部控制的审计机构。

　　四 、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　河南辉煌科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月20日