一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以236,747,901为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司把握西安国际化大都市建设方向，充分发挥"西安旅游"品牌优势，围绕全域旅游，紧扣"吃住行游购娱、商养学闲情奇"要素，在资本市场、项目拓展、传统主业升级三个方面全面落实"提内拓外"工作思路，以构建传统+新兴业态的产业体系为目标，尝试以精品酒店、健康医养、研学等为持续发展和盈利模式的特色鲜明、充满活力、具有品牌影响的产业，构建"旅游+"的多轮驱动的高质量发展之路，逐步实现公司业态结构更加优化，发展动能更加充沛的目标，搭建起"大旅游、大市场、大产业、大发展"的新格局。

　　酒店板块，加快向中高端、特色化、精品化方向升级。并以即将竣工的胜利饭店及现有酒店为基础，与业内成熟的品牌运营商洽谈合作；制订改造和提升解放饭店、上林宫酒店等存量资产的计划；择机并购盈利能力强的高星级酒店，逐步形成高端酒店、精品酒店、民宿等组成的品牌谱系，实现酒店产品的更新换代。

　　旅行社板块，加大中高端产品，私人定制产品供给，充分发挥需求端与供给端桥梁作用，强化供应商管理，深度参与目的地资源采购，提高社控比重。初步形成快速发展、规模扩张、盈利能力持续提升的成熟体系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司紧扣转型升级，传统主业面貌正在改变。公司制定“提内拓外”思路，以品质提升、服务提升为核心，挖潜与创新并举，运营能力得到提高。其中：酒店板块围绕打造高星级酒店、特色精品酒店群思路开展工作。旅行社更加注重向品质、特色、高端、定制、主题、个性化方向发展，旅游与文化的融合步伐越发清晰。

　　报告期内，公司抢抓大西安城市营销商机，分享城市发展红利。围绕“西安年·最中国”、“春满中国·醉西安”、“夏爽中国·嗨西安”、“秋染中国·赏西安”等系列活动，各经营单位挖掘自身优势，创新营销手段，紧紧抓住旅游+文化题材，围绕各项主题，精选50多个旅游目的地、推出15条各具特色精品线路，印象关中、狂欢音乐醉解放、Cool爽上林、中国年·全家游、奇幻森林大露营、秋季网红研学游等全新产品，进一步增强市场竞争力，提升品牌影响力。

　　报告期内，互联网+不断增强公司吸引力。充分发挥微信、微薄、抖音、快手等新媒体作用，借助城市IP，努力讲好西旅故事，不断提升自身吸引力。旅行社引入大数据，通过效果分析，使得投放的产品组合与线路更加精准。与广电网络合作，近20家门店进入社区，不断努力打通旅游服务“最后一公里”；加大与携程、同程、去哪儿、途牛、驴妈妈、艺龙、飞猪、美团等在线OTA的合作，提升目的地营销活跃度和精准度。

　　报告期内，公司坚持可持续成长理念，推进管理能力稳步提升。面对复杂多变的环境，不断强化市场、政策等因素带来的各类风险防控能力，完善风险预警管理体系。

　　报告期内，公司管理前移，深入一线解决经营中存在的问题，制订完善《服务提升方案》、《经营工作清单》、《品质与服务报表》，全面开展绩效考核和经营督导。旅行社板块坚决抵制不合理低价游，酒店板块面向市场转变服务模式，并按照旅游厕所开放标准要求制订硬件提升方案，细化服务措施，并将“首问责任制”落到实处，提升对客服务质量；同时，通过评比“服务明星”等活动的开展，形成比、学、赶、超良好氛围。

　　报告期内，公司守好安全底线，确保一方平安。深入落实安全生产“党政同责、一岗双责”要求，从讲政治高度牢固抓好安全工作的落实。成立的安委会、消委会等领导机构，围绕消防、道路交通、食品卫生、建筑工地、特种设备、人员密集场所、旅行社、各类合作商户安全等八个重点方面细化责任，强化现场督管，不断提高公司安全管理水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入：本期营业收入88,584.88万元，较上年同期增加15,612.06万元，增幅21.39%，主要原因系旅行社收入增加。

　　营业成本：本期营业成本82,947.87万元，较上年同期增加14,786.56万元，增幅21.69%，主要原因系旅行社收入增加导致营业成本增加。　

　　归属于上市公司普通股股东的净利润9034.60万元，较上年同期增加10,890.83万元,增幅586.72%，主要原因系公司本报告期转让子公司草堂奥莱35%股权影响投资收益增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部在 2018年6月15日发布《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　会计政策变更的主要内容：

　　按照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整原“应收票据”和“应收账款”项目合并列示至“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并列示至“其他应收款”项目；原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列示至“固定资产”项目；“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；原“应付票据”和“应付账款”项目合并列示至“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并列示至“其他应付款”项目；原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；在“管理费用”项目下新增“研发费用”明细科目，原计入“管理费用”项目的研发费用进行单独列示；在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细科目，分别反映生产经营发生的利息支出及确认的利息收入。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　会计政策变更对公司的影响：

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司以14,009.49万元的价格向西安旅游集团恒大置业有限公司转让公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司35%的股权。截至2018年12月24日，相关的工商变更手续已经办理完毕。该交易完成后，公司持有奥莱公司股权比例从51%降至16%，按照企业会计准则相关规定，在丧失控制权之日，公司剩余16%股权转为可供出售金融资产，奥莱公司不再纳入公司的合并报表范围。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　董事长：谢平伟

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000610       证券简称：西安旅游       公告编号：2019-05号

　　西安旅游股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2019年3月8日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　第八届董事会第十次会议于2019年3月18日（星期一）上午9：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事3名列席。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《二〇一八年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《二〇一八年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一八年度董事会工作报告》及《二〇一八年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《二〇一八年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《二〇一八年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　2018年利润分配预案为：以目前公司股本236,747,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.23元（含税），合计派发现金股利为人民币 5,445,201.72 （含税）；送红股0股；不以资本公积转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《二〇一八年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一八年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　内容详见2019年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《二〇一八年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　内容详见2019年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一八年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　内容详见2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　内容详见2019年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于召开二〇一八年度股东大会的议案》。

　　内容详见2019年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一八年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000610    证券简称：西安旅游         公告编号：2019-06号

　　西安旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式：

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2019年3月8日以书面方式通知各位监事。会议于2019年3月18日（星期一）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　议案审议情况：

　　1、审议通过《二〇一八年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《二〇一八年度内部控制自我评价报告》。

　　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《二〇一八年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《二〇一八年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益，因此同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《二〇一八年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审议西安旅游股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000610     证券简称：西安旅游      公告编号：2019-07号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开二〇一八年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、召集人：本公司董事会。2019年3月18日公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月10日（周三）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月9日下午15:00 至2019年4月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月4日(周四)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《二〇一八年度董事会工作报告》

　　2、审议《二〇一八年度监事会工作报告》

　　3、审议《二〇一八年度财务决算报告》

　　4、审议《二〇一八年度利润分配预案》

　　5、审议《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

　　6、审议《二〇一八年度报告全文及摘要》

　　7、审议《关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　8、审议《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。议案内容详见2019年3月20日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2019年4月8日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：  白玮琛  崔弋戈

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票议案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2018年度股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：