一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为489,213,355.66元，母公司财务报表2018年末可供投资者分配的利润为1,417,125,037.56元。综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况介绍

　　总体情况介绍本公司是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、动力及机电设备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业产业链。作为世界航运业的伙伴，公司秉承“高质量发展”战略，沿袭中船集团“海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业”四大产业布局，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着船舶海洋工程高精尖技术的发展。公司下属外高桥造船、中船澄西、沪东重机三家子公司，主要业务情况如下：

　　■

　　（二）经营模式介绍

　　中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理；公司所属企业作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，通过前期的产品研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。报告期内，本公司经营模式未发生变化。

　　（三）行业情况说明

　　2018年是改革开放40周年，船舶工业迎来了全面对外开放和高质量发展的新机遇。在全行业共同努力下，我国船舶工业呈现出三大造船指标保持领先、骨干船企竞争力不断提高、过剩产能有效压减、船舶修理业运行良好、新型海工装备快速发展、船配产品研发不断取得新突破的良好局面。但受世界经济和航运市场复苏动能减弱、新船市场深度调整的影响，融资难、盈利难、接单难等深层次问题仍然存在，船舶工业面临的形势依然严峻。

　　1、造船业主要经济指标两增一降

　　2018年，全国造船完工3458万载重吨，同比下降14%；承接新船订单3667万载重吨，同比增长8.7%；12月底，手持船舶订单8931万载重吨，同比增长2.4%。全国完工出口船3164万载重吨，同比下降13.6%；承接出口船订单3205万载重吨，同比增长13.9%；12月底，手持出口船订单7957万载重吨，同比增长1.1%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的91.5%、87.4%和89.1%。

　　2、国际市场份额保持领先

　　2018年，我国船企利用国际航运市场小幅上涨，新船市场持续活跃的契机，积极开拓市场。国际市场份额继续保持领先地位，全年造船完工量、新接订单量和手持订单量在全球市场所占份额按载重吨计分别为43.2%、43.9%和42.8%；船舶行业产业集中度持续提高，全国前10家企业造船完工量占全国总量的69.8%，比2017年提高11.5个百分点。新接订单向优势企业集中趋势明显，前10家企业新接订单量占全国总量的76.8%，比2017年提高3.4个百分点；骨干船舶企业竞争优势明显，包括公司下属子企业在内各有5家企业进入世界造船完工量、新接订单量和手持订单量前10强。

　　3、持续优化产品结构

　　2018年，我国骨干船舶企业紧跟市场需求，产品结构持续优化，批量承接绿色环保型矿砂船和支线集装箱船订单，同时在2500客位豪华客滚船、7800车位汽滚船、8.4万立方米超大型液化气船极地探险邮轮等高技术、高附加值船型市场不断取得新的进展。骨干企业加大技术创新和攻关力度，不断提高产品研发和建造能力，公司所属企业外高桥造船2万TEU级集装箱船批量交付，建成全球首艘40万吨智能超大型矿砂船、35万吨海上浮式生产储卸油装置（FPSO）等一批高端船舶和海工项目，国产大型邮轮建造进入正式实施阶段。

　　4、充分发挥市场机制，有效压减过剩产能

　　2018年，国际新造船市场竞争激烈，需求不足和产能过剩的矛盾仍然存在。在市场机制和政府引导的共同作用下，我国一批管理能力差、产品质量低、经营效益不好的企业逐步被市场淘汰。近年来主要央企集团和地方骨干民营企业通过推动老厂区搬迁、优化存量产能、内部资源整合、调整产品和产业结构，累计压缩、压减造船产能约2000万载重吨，船舶行业过剩产能得到有效压减。

　　5、船舶工业全面开放新机遇

　　2018年，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》发布，文件取消了船舶（含分段）设计、制造与修理须由中方控股的要求。之前我国已全面放开船舶配套和海工装备领域，此举标志着我国船舶工业实现了全面对外开放。船舶工业实现全面对外开放，顺应了经济全球化的时代潮流，符合我国产业发展的现实需要，对我国船舶工业高质量发展具有积极影响。全行业应深刻理解船舶工业全面对外开放的重要意义，加强形势研判，把握发展方向，紧紧抓住船舶工业全面开放带来的新机遇，加快技术创新和产品优化升级，加强人才培养，将产业链从制造向研发和服务两端延伸，增强市场竞争能力，推动船舶工业高质量发展。

　　（相关数据来源：中国船舶工业行业协会公开数据）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　分季度指标变动说明：

　　四个季度经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要是公司船舶等产品进度款各季度收款不均匀所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司全年完成营业收入169.10亿元，为年计划的116.61%。其中：船舶造修业务营业收入114.56亿元；动力装备业务营业收入40.85亿元；机电设备业务营业收入12.90亿元；海洋工程业务营业收入6.73亿元。

　　本年度，船舶市场形势有所回暖，公司实现营业收入同比略有增加，营业收入多年来持续下降的情况有所改变；美元对人民币汇率较上年末上升，大幅增加了本期汇兑收益；受公司子公司外高桥造船和中船澄西实施市场化债转股等因素影响，公司本期平均借款总量和利息支出同比减少。2018年公司利润总额为6.39亿元，归属于母公司的净利润4.89亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用

　　因公司2016、2017年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票已于2018年4月24日被实施退市风险警示。2018年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示及其他风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会[2018]15号通知要求编制本报告期财务报表，并对比较数据进行了重述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括母公司及上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司（以下简称“设计公司”）、上海中船船用锅炉设备有限公司（以下简称“锅炉公司”）、中船澄西新荣船舶有限公司（以下简称“澄西新荣”）、中船澄西（江苏）重工有限公司（以下简称“澄西重工”）、江阴华尔新特种涂装有限公司（以下简称“华尔新”）、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）、中船海洋动力部件有限公司（（以下简称“中船海洋动力”）、上海沪东造船柴油机配套有限公司（以下简称“沪东柴油机”）、中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）13家子公司及由中船集团委托中船澄西管理的中船澄西高级技工学校及江阴中船澄西技校船舶配套有限公司。

　　详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600150        证券简称：*ST船舶     编号：临2019-12

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于2019年3月19日在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事12名，实参加董事12名。会议由雷凡培董事长主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：

　　1、《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2.《公司2018年度董事会报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3.《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4.《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5.《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润489,213,355.66元，母公司财务报表2018年末可供分配利润1,422,753,672.95元。综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案为：以2018年末母公司可供投资者分配的利润1,417,125,037.56元、2018年12月31日总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6.《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见在上海证券交易所网站披露的《公司2018年度内部控制评价报告》）

　　7.《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》

　　（关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。）

　　表决结果：经4位非关联董事表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于公司2019年度日常关联交易的公告》，临2019-13）

　　8.《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的公告》，临2019-14号）

　　9.《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

　　（关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。）

　　表决结果：经4位非关联董事表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理的关联交易公告》，临2019-15号）

　　10.《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的议案》

　　（关联董事雷凡培、杨金成、南大庆、孙伟、陈琪、王琦、王永良、钱德英已回避表决。）

　　表决结果：经4位非关联董事表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款暨关联交易的公告》，临2019-16号）

　　11.《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》，临2019-19号）

　　12.《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（内容详见《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，临2019-18号）

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150                   证券简称：*ST船舶     编号：临2019-13

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本预案还需要提交公司股东大会审议；

　　●中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的；在本预案项下发生的日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，公司第六届董事会第四十三次会议对公司2018年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2019年度日常关联交易额度进行预计，并审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》，具体内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：在中船财务有限责任公司的贷款余额含中船集团通过中船财务有限责任公司发放的委托贷款。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：母公司。

　　2、中船财务有限责任公司

　　法定代表人：李朝坤

　　注册资本：300,000万元

　　成立日期：1997年7月8日

　　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：李俊峰

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2012年8月1日

　　主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：杨力

　　注册资本：4,602,046,234港元

　　成立日期：2012年6月25日

　　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：陈建良

　　注册资本：341,725.107万元

　　成立日期：2001年3月26日

　　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

　　住所：上海市浦东大道2851号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：韩广德

　　注册资本：141,350.6378万元

　　成立日期：1994年10月21日

　　主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

　　住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　7、江南造船（集团）有限责任公司（含其成员单位）

　　法定代表人：林鸥

　　注册资本：293,156.011万元

　　成立日期：1990年7月2日

　　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。

　　住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　8、天津中船建信海工投资管理有限公司

　　法定代表人：江飚

　　注册资本：750100万元

　　成立日期：2017年12月5日

　　主要经营业务或管理活动：以自有资金对船舶、海洋工程行业进行投资；设备、设施租赁；资产重组服务等。

　　住所：天津自贸试验区洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　9、中船第九设计研究院工程有限公司

　　法定代表人：高康

　　注册资本：人民币200000.0000万元整

　　成立日期：1994年2月4日

　　主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口等

　　住所：武宁路303号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：集团兄弟公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括：

　　1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；

　　3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

　　4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

　　6、接受关联方提供的服务；

　　7、向关联方提供服务；

　　8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；

　　9、其它关联交易。

　　关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案对《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》及《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2019年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2018年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2019年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。

　　2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。

　　3、本预案已经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十九次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决。

　　4、鉴于本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》及相关附件资料，经认真审阅，我们同意将该项预案提交公司董事会审议。

　　经审议，我们认为：公司2018年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案》预计范围内；本预案对2019年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、董事会审计委员会决议；

　　3、独立董事意见（含事先认可）。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150               证券简称：*ST船舶     编号：临2019-14

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本预案还需要提交公司股东大会审议；

　　●预计担保人名称：

　　1、上海外高桥造船有限公司（公司控股子公司，公司持有其63.73%的股权）。

　　2、中船澄西船舶修造有限公司（公司控股子公司，公司持有其78.54%的股权）。

　　●预计被担保人名称：详见本公告“三”所列。

　　●本次预计担保金额：不超过16.2亿元人民币。

　　●本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币21.13亿元。

　　●公司及所属企业均无对外逾期担保。

　　●本预案还需提交公司股东大会审议。

　　为保障生产经营等各项工作顺利进行，2019年度公司所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司所属企业上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）在2019年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2018年度担保实施情况及2019年度的预计担保情况介绍如下：

　　一、2018度担保实施情况

　　公司2017年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2018年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过39亿元人民币的担保。2018年度，实际审批并批复的担保合同金额为7.64亿元人民币，为公司所属企业外高桥造船为其子公司提供的担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。

　　2018年度，受合并范围股权变化、预计担保人对原计划被担保人部分实施内部委贷及市场化债转股增资完成导致资金状况变化等诸多因素影响，公司所属企业原预计为其子公司的担保只实施了部分计划项目，由此影响了2018年度公司实际对外担保的总额。

　　二、2019年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求情况，2019年度，拟授权公司所属企业外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过16.2亿元人民币的担保。本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币21.13亿元。

　　三、预计的担保形式和担保金额

　　■

　　根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

　　上述担保均为公司所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——外高桥造船（本公司持股比例为63.73%）为上海外高桥造船海洋工程有限公司的股东；公司控股子公司——中船澄西（本公司持股比例为78.54%）为中船澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的股东。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、上海外高桥造船有限公司

　　外高桥造船是本公司控股子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元整，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。目前，公司持有其63.73%的股权。

　　2、中船澄西船舶修造有限公司

　　中船澄西是本公司控股子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其78.54%的股权。

　　3、上海外高桥造船海洋工程有限公司

　　上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人张伟。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为94.15%（截至2018年12月31日）。

　　4、中船澄西新荣船舶有限公司

　　中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为63.99%（截至2018年12月31日）。

　　5、中船澄西扬州船舶有限公司

　　中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于2005年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司资产负债率为23.07%（截至2018年12月31日）。

　　五、对担保合同的要求

　　外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。

　　2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

　　3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。

　　4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

　　六、担保理由和风险

　　由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　　鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2019年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

　　七、公司累计担保情况

　　截至2018年底，公司及三家子公司实际担保金额累计为4.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.26%。

　　本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2019年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　九、董事会意见

　　由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　　鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2019年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

　　为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　　十、其他说明

　　1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据外高桥造船、中船澄西的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

　　2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本预案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。

　　3、本预案在公司自2018年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

　　4、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150          证券简称：*ST船舶     编号：临2019-15

　　中国船舶工业股份有限公司关于公司本部及

　　所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中船财务有限责任公司；

　　●委托理财金额：总金额不超过38亿元人民币（单日最高余额）；

　　●委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

　　●委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

　　●过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

　　●本预案还需提交公司股东大会审议。

　　为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2019年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”，公司持有其63.73%的股权）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有其78.54%的股权）。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过38亿元人民币（单日最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

　　根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中船集团控制的企业，是本公司的关联方。

　　2、关联方介绍：

　　关联方：中船财务有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　法定代表人：李朝坤

　　企业性质：国有控股

　　注册资本：30亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）资金管理委托合同主要内容

　　1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过38亿元人民币（单日最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币、外高桥造船金额不超过25亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2018年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

　　2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

　　3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

　　4、资金来源：自有闲置资金。

　　5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。

　　（二）、收费原则

　　委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

　　四、对上市公司的影响

　　在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利影响。

　　五、风险控制分析

　　尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施：

　　1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、公告前十二个月购买理财产品情况

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司所属企业2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，中国船舶本部、公司控股子公司外高桥造船和中船澄西累计向中船财务购买理财产品12.2亿元人民币。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　八、应当履行的审议程序

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

　　2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。

　　3、本预案已经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十九次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决。

　　4、鉴于本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、董事会审计委员会决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150              证券简称：*ST船舶     编号：临2019-16

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托人：本公司及控股子公司；

　　●受托贷款机构：中船财务有限责任公司；

　　●委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；

　　●委托贷款金额：不超过33.6亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过168万元人民币，经公司董事会审议通过后即可实施；

　　●委托贷款期限：不超过3年 ；

　　●贷款利率：贷款利率预计为2.7%～三年期基准贷款利率，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；

　　●资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

　　为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”，公司持有其63.73%的股权）所属企业和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有其78.54%的股权）通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”），向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务向其控制的子公司开展委托贷款业务。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　2019年度，拟授权中国船舶本部、沪东重机、外高桥造船、中船澄西和上海中船船用锅炉设备有限公司（以下简称“锅炉公司”）委托中船财务开展委托贷款总金额不超过33.6亿元人民币（具体见下表）；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过3年；贷款利率预计为2.7%～同期基准贷款利率，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

　　单位：亿元人民币

　　■

　　鉴于中船财务为本公司控股股东中船集团控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。

　　（二）公司需履行的审议程序

　　本次授权公司所属企业开展委托贷款，总金额不超过33.6亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过168万元人民币，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。

　　本议案构成关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。

　　公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　本次授权的委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：

　　1、上海外高桥造船有限公司

　　上海外高桥造船有限公司是本公司控股子公司，成立于1999年5月，注册资本人民币448,780.2336万元整，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。目前，公司持有其63.73%的股权。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、中船澄西船舶修造有限公司

　　中船澄西船舶修造有限公司是本公司控股子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其78.54%的股权。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、上海外高桥造船海洋工程有限公司

　　上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人张伟。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、中船澄西新荣船舶有限公司

　　中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、中船澄西扬州船舶有限公司

　　中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于2005年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、江阴华尔新特种涂装有限公司

　　江阴华尔新特种涂装有限公司是中船澄西船舶修造有限公司全资子公司，成立于1992年10月，注册资本260.16万元整人民币，法定代表人姜道如。主要经营范围：承接船舶、海洋工程装备、钢结构、石油化工装置的特种涂装和清洗工程；涂装技术咨询服务；涂装设备的制造和租赁等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、中船海洋动力部件有限公司

　　中船海洋动力部件有限公司是沪东重机有限公司控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,790.5948万元整人民币，法定代表人顾吉同。主要经营范围：钢结构设计、制造、建设工程专业施工，船舶及柴油机钢结构件和工程机械产品的设计、制造销售及相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、上海中船船用锅炉设备有限公司

　　上海中船船用锅炉设备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2013年2月，注册资本人民币4000.0000万元整，法定代表人陈刚。主要经营范围：船用锅炉的设计、研发、采购、组装、销售、服务、贸易及咨询，从事货物及技术的进出口业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍

　　1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中船集团控制的企业，是本公司的关联方。

　　2、关联方介绍：

　　关联方：中船财务有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　法定代表人：李朝坤

　　企业性质：国有控股

　　注册资本：30亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　　四、委托贷款对公司的影响

　　在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。

　　五、委托贷款风险分析及解决措施

　　受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除在借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：

　　1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、本次授权实施的委托贷款对象均为公司合并报表范围内企业，年度内委托贷款对象如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的贷款对象未实施的委托贷款业务应终止，并不再执行。

　　六、公司累计委托贷款金额及逾期金额

　　截至2018年末，公司正在实施的委托贷款金额为25.70亿元人民币，均为公司所属企业对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：外高桥造船为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为11亿元，中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为5.7亿元，沪东重机为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为3.6亿元。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，同意本议案。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150         证券简称：*ST船舶      编号：临2019-17

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第六届监事会第二十九次会议于2019年3月19日在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议由陈志立监事会主席主持，彭卫华监事因公务原因不能亲自参会，委托陈志立监事会主席代为参加会议并行使表决权；王立如监事因公务原因不能亲自参会，委托刘文广监事代为参加会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：

　　1. 《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等有关规定，我们对《公司2018年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为，2018年年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映公司2018年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

　　（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2. 《公司2018年度监事会报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：以2018年末母公司可供投资者分配的利润1,417,125,037.56元、2018年12月31日总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配的分配方案符合公司2018年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。

　　5. 《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述报告、预（议）案中，第2、3、4、6、7项报告和预案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150                   证券简称：*ST船舶             公告编号：临2019-18

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年3月19日召开的公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年3月20日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

　　邮编：200120 电话：021-68861666

　　传真：021-68861999

　　联系人：张东波

　　（四）登记时间：

　　2019年4月16日、4月17日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　    年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600150             证券简称：*ST船舶      编号：临2019-19

　　中国船舶工业股份有限公司关于申请

　　撤销公司股票退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项规定，公司股票已于2018年4月24日被实施退市风险警示，股票简称从“中国船舶”变更为“*ST船舶”。

　　二、 公司2018年度经审计的财务报告情况

　　2018年度，公司实现营业收入169.10亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为150.95亿元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2018年年度报告》已经于2019年3月19日召开的公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，并于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体上披露。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.4.1条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2018年年度报告经审计的净利润、净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第六届董事会第四十三次会议审议，同意申请撤销公司股票退市风险警示。

　　2、公司不存在其他风险警示的情形

　　公司目前主营业务稳定，规模较大，公司已经形成了比较稳固的市场地位，造船总量、造机产量常年位居全国第一，公司在造船、低速柴油机和修船等方面具有明显的规模优势，造船业务总量、造机业务总量、手持订单量、新接订单量等处于国内领先地位，具备持续经营能力。2018年全年实现营业收入169.10亿元，同比增长1.31%，其中主营业务收入165.37亿元，同比增长1.66%。公司全年完工交付船舶31艘/487.52万载重吨，修理完工船舶273艘，完工柴油机166台/367万马力，交付风塔259套，完工交付1座CJ46平台。

　　2018年，公司全年实现归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，公司已实现扭亏为盈。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查公司不存在其他风险警示的情形。

　　鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150       证券简称：*ST船舶                    公告编号：临2019-20

　　中国船舶工业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，雷凡培董事长主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，出席12人，南大庆董事、陈琪董事因公务原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席6人，彭卫华监事因公务原因未能出席本次会议；

　　3、 公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、总会计师陈琼女士列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　2、 《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

　　■

　　3、 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

　　■

　　4、 《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的第1项议案为普通议案，经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第2、3、4项议案为累积投票议案，候选人均当选。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

　　律师：黄颢律师、雷珍律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　2019年3月20日

　　证券代码：600150                   证券简称：*ST船舶     编号：临2019-21

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第一次会议于2019年3月19日在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事14名，实参加董事14名。会议由雷凡培董事长主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

　　会议选举雷凡培先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于聘任公司总经理的议案》

　　聘任杨金成先生担任公司总经理，任期至第七届董事会届满。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

　　聘任陶健先生担任公司副总经理、第七届董事会秘书，任期至第七届董事会届满。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于聘任公司总会计师的议案》

　　聘任陈琼女士担任公司总会计师，任期至第七届董事会届满。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　公司第七届董事会各专门委员会组成人员为：

　　1) 战略委员会：雷凡培（主任委员）、杨金成、钱建平、陈琪。

　　2) 审计委员会：朱震宇（主任委员）、贾海英、王琦、李俊平、吴立新。

　　3) 薪酬与考核委员会：吴立新（主任委员）、南大庆、陆子友、朱震宇、宁振波。

　　4) 提名委员会：宁振波（主任委员）、孙伟、钱德英、李俊平。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次会议审议的相关议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年3月20日

　　附件：简历

　　雷凡培先生简历

　　雷凡培：男，1963年5月出生，中共党员，陕西合阳人，1987年硕士毕业于西北工业大学宇航工程系固体火箭发动机及推进剂专业，2009年在职获得北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业博士学位，国际宇航科学院院士。先后任航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司067基地11所设计员、研究室副主任、研究室主任，副所长、党委副书记、所长；中国航天工业总公司067基地副主任、主任；中国航天科技集团公司第六研究院院长、院长兼党委副书记；中国航天科技集团公司党组成员、副总经理，党组成员、董事、总经理，董事长、党组书记。现任中国船舶工业集团有限公司党组书记、董事长，中国船舶工业股份有限公司董事长。

　　杨金成先生简历

　　杨金成：男，1963年11月出生，中共党员，湖北武汉人，1988年7月硕士毕业于中科院等离子体物理研究所电源工程专业，2006年12月在职获得华中科技大学电力与电子传动专业博士学位。先后任719研究所第四研究室助理工程师、工程师、副主任，计划处副处长，所长助理、副所长、所长；中国船舶重工集团公司总工程师、军工部主任，党组成员、总工程师，副总经理、党组成员。现任中国船舶工业集团有限公司董事、总经理、党组副书记，中国船舶工业股份有限公司董事、总经理。

　　陶健先生简历

　　陶健：男，1964年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师，1986年参加工作。先后任上海中华造船厂经营处民船科科长、经营处处长，中国船舶工业贸易公司出口一部副总经理、船舶一部总经理、公司总经理助理兼船舶一部总经理、公司副总经理，中国船舶工业集团公司海工部副主任。现任上海船厂有限公司董事、上海外高桥造船有限公司董事、中国船舶工业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、中船澄西扬州船舶有限公司董事。

　　陈琼女士简历

　　陈琼：女,1973年5月出生，汉族，重庆人，中共党员，研究生学历，高级会计师，1994年参加工作。先后任上海船厂监察审计处干事、监察审计处审计科副科长、监察审计处处长助理、监察审计部副部长、财务部部长、副总会计师兼财务部部长，沪东中华造船（集团）有限公司总会计师，上海江南长兴造船有限责任公司总会计师，上海江南长兴重工有限责任公司总会计师、中船澄西船舶修造有限公司总会计师、上海外高桥造船有限公司监事；现任上海船厂有限公司监事、中国船舶工业股份有限公司总会计师、上海外高桥造船有限公司总会计师。

　　证券代码：600150         证券简称：*ST船舶      编号：临2019-22

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第一次会议于2019年3月19日在北京首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议由监事会主席陈志立主持，彭卫华监事因公务原因未能出席本次会议，委托陈志立监事会主席代为参加会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

　　会议选举陈志立先生为公司第七届监事会主席，任期至第七届监事会届满。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　附件：简历

　　陈志立先生简历

　　陈志立：男，1963年6月出生，中共党员，河南长葛人，大学本科学历，研究员级高级工程师，1984年参加工作。先后任中国船舶工业总公司七院711所助理工程师；中国船舶工业总公司军工局预研处工程师、副处长；中国船舶工业集团公司军工部主任助理兼预研处处长、副主任、主任；中国船舶工业集团公司总经理助理（2013至2015年期间挂职广西钦州市委常委、市人民政府副市长）。现任中国船舶工业集团有限公司总工程师、保密总监、科技委秘书长兼办公室主任，中国船舶工业股份有限公司监事会主席。