■

　　（二）报告期内发行人与主要客户业务往来的资信情况

　　最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

　　（三）报告期内发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　　截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下：

　　■

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

　　2015年12月16日，公司发行了金额为10.00亿元，期限分别为3+2年和5+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券，到期日为2020年12月17日和2022年12月17日，2018年9月末债券余额为10.00亿元。

　　2018年7月25日，公司发行了金额为6.00亿元，期限为3+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期），到期日为2023年7月25日，目前尚未到期，债券余额为6.00亿元。

　　2018年11月19日，公司发行了金额为6.00亿元，期限为3+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期），到期日为2023年11月19日，目前尚未到期，债券余额为6.00亿元。

　　2018年12月17日，公司对“15 三友 01”公司债券有效回售申报的债券持有人支付本金及当期利息。“15 三友 01”公司债券回售有效申报数量为 4,849,940 张，回售金额为 484,994,000 元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“15三友01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为150,060 张（每张面值 100 元）。本期6.00亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为23.15亿元，占公司2018年9月30日合并资产负债表净资产117.04亿元的比例为19.78%。

　　（五）报告期内发行人合并财务报表口径下偿债能力财务指标

　　2015-2017年及2018年1-9月，发行人主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　（4）利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出)/报告期列入财务费用利息支出

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：唐山三友化工股份有限公司

　　法定代表人：么志义

　　注册资本：2,064,349,448.00元

　　实缴资本：2,064,349,448.00元

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　设立日期：1999年12月28日

　　统一社会信用代码：91130200721620963C

　　联系人：徐小华

　　邮编：063305

　　电话：0315-8519078

　　传真：0315-8511006

　　所属行业：化学原料和化学制品制造业

　　经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股本变化情况

　　三友化工是经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，以碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。公司于1999年12月28日在河北省工商行政管理局注册，工商注册登记号为1300001001528（现已变更为统一信用代码91130200721620963C）。本公司成立时注册资本为25,000万元。

　　本公司经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，于2003年6月4日发行人民币普通股10,000万股，每股发行价6.00元，股票发行后公司总股本为35,000万股，其中国有法人股为25,000万股，占总股本的71.43%，社会公众股10,000万股，占总股本的28.57%。经上海证券交易所[2003]59号文批准，本公司的10,000万股A股已经于2003年6月18日在上海证券交易所上市交易。股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。公司于2003年11月5日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为35,000万元。

　　本公司于2005年7月1日实施了2004年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。公司于2006年3月6日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为42,000万元。

　　本公司于2005年12月7日实施股权分置改革对价方案，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份对价，非流通股股东共计支付股份4,080万股。截至2005年12月31日，本公司总股本42,000万股，其中：有限售条件股份25,920万股，占总股本的61.71%；无限售条件股份16,080万股，占总股本的38.29%。

　　本公司于2006年5月30日实施了2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后总股本54,600万股。截至2007年12月31日，本公司总股本54,600万股，其中：有限售条件股份24,504万股，占总股本的44.88%；无限售条件股份30,096万股，占总股本的55.12%。

　　经中国证监会“证监许可[2008]3号”文件核准，公司以20.35元/股的价格，公开增发人民币普通股4,096万股，发行后总股本为58,696万股。截至2008年1月24日，本公司注册资本为人民币586,960,000元，股本总数为58,696万股。

　　本公司于2008年6月11日实施了2007年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以公开增发后的总股本58,696万股为基数，每10股送3股转增3股，共计送股、转增35,217.60万股，送股、转增后总股本为93,913.60万股。

　　经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，公司以6.29元/股的价格，向三友集团、碱业集团定向发行股份购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维13.33%股权，总发行数量为120,444,325股，发行后总股本为105,958.03万股。公司于2011年3月3日在河北省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,059,580,325元。

　　经中国证监会证监许可[2011]1418号文核准，公司以7.95元/股的价格，非公开发行人民币普通股17,401万股，发行后总股本为123,359.0325万股。公司于2012年4月9日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,233,590,325元。

　　本公司于2012年9月28日实施了2012年第二次临时股东大会审议通过的资本公积转增股本的方案，以2012年6月30日的总股本1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本为1,850,385,487股。

　　经中国证监会证监许可[2017]293号文核准，本公司以6.66元/股的价格，非公开发行人民币普通股21,396.3961万股，发行后总股本为206,434.9448万股。公司于2017年7月26日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币2,064,349,448元。

　　截至2018年9月末，本公司注册资本为2,064,349,448元，股本总数为206,434.9448万股。

　　（二）最近三年实际控制人的变化情况

　　最近三年发行人控股股东未发生变化。

　　2017年发行人申请发行中期票据，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行的披露与监管要求，认定公司无实际控制人。为保证发行人在上海证券交易所与银行间债券市场信息披露的一致性，自2017年年度报告之日起发行人对其实际控制人的表述进行调整，即公司无实际控制人，三友集团曾作出的尚未履行完毕的承诺仍将持续履行。

　　尽管发行人对实际控制人的表述有所调整，发行人与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至2018年9月末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有发行人8.10%的股权。

　　（三）最近三年重大资产重组及资产评估情况

　　最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　　（四）报告期末的前十名股东的持股情况

　　截至2018年9月末，发行人前十大股东情况如下：

　　■

　　三、公司重要权益投资情况

　　（一）发行人重要子公司概况

　　截至募集说明书签署日，发行人拥有15家全资或控股子公司，具体情况如下：

　　■

　　注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。1、唐山三友氯碱有限责任公司

　　注册资本：69,964.04万元

　　法定代表人：刘宝东

　　发行人持股比例：95.07%

　　注册地点：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧

　　营业范围：烧碱、次氯酸钠溶液、碳酸钙、二氯乙烷（对称）、硫酸、氯（液化的）、片碱、聚氯乙烯树脂及粒料、盐酸、氯化氢、氯乙烯（液化的）、75%硫酸、氢气、氧气、氮气、乙炔、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）制造；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2018年9月末，三友氯碱未经审计总资产337,238.75万元；净资产201,389.47万元。2018年1-9月份，三友氯碱共生产聚氯乙烯树脂(含专用)32.53万吨，烧碱40.42万吨；销售PVC32.44万吨，烧碱40.16万吨，实现主营业务收入296,339.59万元，利润总额25,060.36万元，净利润21,398.30万元。

　　2、唐山三友集团兴达化纤有限公司

　　注册资本：275,526.39万元

　　法定代表人：郑柏山

　　发行人持股比例：100.00%

　　注册地点：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北

　　营业范围：化纤产品及相关产品，低聚糖浆、半纤维素及其制品生产销售；粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修；纺织技术服务；化纤工程设计及其相关服务；废化纤、包装袋加工及销售；劳保用品(不含特殊劳保用品)、水暖器材销售；普通货运；经营本企业的来料加工业务；本企业所需原辅材料、机械设备及相关技术的进口业务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2018年9月末，兴达化纤未经审计总资产863,077.47万元；净资产403,889.99万元。2018年1-9月份，兴达化纤共生产粘胶短纤维39.82万吨，销售粘胶短纤维39.59万吨，实现主营业务收入512,514.16万元，利润总额9,156.11万元，净利润6,362.75万元。其中，兴达化纤本体实现利润总额15,709.79万元，净利润15,092.67万元，远达纤维实现利润总额5,798.17万元，净利润3,621.94万元。

　　3、唐山三友硅业有限责任公司

　　注册资本：50,969.33万元

　　法定代表人：陈学江

　　发行人持股比例：95.29%

　　注册地点：唐山市南堡开发区11号路西侧三友氯碱北侧沿海公路南侧

　　营业范围：混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯氢硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氯硅烷高沸物、甲基氯硅烷共沸物、有机硅低沸物、氯甲烷、稀硫酸、触体、工业盐酸、硅橡胶、硅油、硅树脂、白炭黑、硅烷偶联剂、硅烷胶联剂、硅烷消泡剂、细硅粉、有机硅产品专用包装桶、有机硅特种单体制造、销售；本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货运；生产海绵铜及其副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三友硅业主要从事硅橡胶（高温胶、室温胶）、硅油及二次加工制品（DMC、D4）等有机硅产品的生产销售。

　　2018年9月末，三友硅业未经审计总资产303,671.49万元；净资产193,519.29万元。2018年1-9月份，三友硅业共生产二甲基硅环体5.00万吨、室温胶1.43万吨、高温胶1.07万吨；销售二甲基硅环体5.18万吨、室温胶1.35万吨、高温胶1.03万吨。实现主营业务收入266,240.33万元，利润总额122,280.14万元，净利润103,896.84万元。

　　4、青海五彩碱业有限公司

　　注册资本：74,500.00万元

　　法定代表人：张作功

　　发行人持股比例：51.00%

　　注册地点：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内

　　经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售。火力发电、热力生产、供应和销售；炉渣、粉煤灰销售；原盐及盐制品的生产、销售；盐湖资源的综合开发利用；制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；普通道路货物运输；经营本企业或本企业成员企业自产产品和技术的出口业务和本企业或本企业成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年9月末，青海五彩碱业未经审计总资产274,480.36万元；净资产115,359.34万元。2018年1-9月份，青海五彩碱业共生产纯碱85.47万吨，销售纯碱94.12万吨，实现主营业务收入126,867.56万元，利润总额20,500.59万元，净利润15,194.61万元。

　　5、唐山三友志达钙业有限公司

　　注册资本：12,138.00万元

　　法定代表人：周学全

　　发行人持股比例：84.43%

　　注册地点：唐山市南堡开发区

　　营业范围：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售（按河北省排放污染物许可证规定期限经营）；经营本企业自产产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；以下由分公司经营：原盐生产。

　　志达钙业主营业务为氯化钙、氯化钠、融雪剂的生产与销售。

　　2018年9月末，志达钙业未经审计总资产11,878.08万元；净资产-4,788.09万元。2018年1-9月份，志达钙业共生产氯化钙3.96万吨，销售氯化钙3.61万吨。实现主营业务收入4,226.59万元，利润总额-591.64万元，净利润-742.81万元。2018年9月末，志达钙业净资产为负的主要原因如下：

　　（1）美国加强贸易管制，公司氯化钙销量同比减少

　　2016年受美国加强贸易管制影响，公司氯化钙产品美国市场销量锐减。美国是公司氯化钙产品的主要市场，而2016年以来美国客户基本停止采购公司产品，受此影响，2016年以来产品销量大幅下降。

　　（2）酸法钙兴起，市场供大于求，产品价格大幅下滑。新工艺生产的氯化钙产品大量供应市场，成本低，氯化钙产品市场价格大幅下降。

　　受上述因素影响，志达钙业2017年以来出现大额亏损，净资产为负。作为公司循环经济的下游，志达钙业循环利用纯碱公司的碱渣制备氯化钙，整体来看，氯化钙产品占公司总营收的比例较小，因此对公司的营业收入和净利润影响不大。

　　6、唐山三友矿山有限公司

　　注册资本：13,969.00万元

　　法定代表人：周金柱

　　发行人持股比例：100.00%

　　注册地点：唐山古冶区赵各庄西

　　营业范围：制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普货）；五金、交电、化工产品（除农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材（木材、石灰除外）、日用品、纺织品、工程机械配件批发、零售；自有房屋租赁；装卸搬运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三友矿山主营矿石产品的生产与销售。

　　2018年9月末，三友矿山未经审计总资产68,893.59万元；净资产41,965.15万元。2018年1-9月份，三友矿山共生产碱石178.60万吨，灰石混渣279.44万吨，熔剂灰石106.80万吨；销售碱石176.73万吨，灰石混渣306.55万吨，熔剂灰石112.97万吨。实现主营业务收入31,775.74万元，利润总额9,855.07元，净利润7,298.00万元。

　　7、唐山三友盐化有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：李瑞新

　　发行人持股比例：95.00%

　　注册地点：唐山海港开发区大清河

　　营业范围：原盐生产及销售本公司产品；货物进出口、技术进出口；普通货运，货运站（场）经营；仓储服务（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）；土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物运输代理业务；水产品、煤炭及制品、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）、机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材（原木、木材、石灰除外）、橡胶及塑料制品、五金产品、电子产品、针织品、纺织品批发零售；废旧生活用品回收与利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三友盐化主要从事原盐生产及销售。

　　2018年9月末，三友盐化未经审计总资产37,672.73万元，净资产13,962.38万元。2018年1-9月份，三友盐化共生产原盐28.83万吨；销售原盐31.39万吨。实现营业收入36,786.49万元，利润总额2,705.24万元，净利润1,671.96万元。

　　（二）合营企业或联营企业

　　截至2018年9月末，公司无合营、联营企业。

　　四、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至2018年9月末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。碱业集团成立于1996年3月，注册资本15.93亿元，主营火力发电、蒸汽等业务。

　　■

　　碱业集团最近一年的主要财务数据如下所示：

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　　注：2017年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2018）第106086号《审计报告》

　　截至2018年9月末，碱业集团持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。

　　（二）实际控制人

　　三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人44.30%的股权。三友集团现有10家股东，股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为三友化工实际控制人的条件，即公司无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。

　　尽管公司对实际控制人的表述有所调整，公司与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至报告期末，碱业集团持有公司36.20%的股权，为公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有公司8.10%的股权。三友集团与公司的股权结构图如下：

　　■

　　三友集团成立于1998年6月，注册资本24.26亿元，主营工业投资、资产管理等业务。

　　■

　　三友集团最近一年的主要财务数据如下所示：

　　■

　　注：2017年财务数据经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计并出具了冀鸿翔审字[2018]第3052号《审计报告》

　　截至2018年9月末，三友集团直接持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

　　公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至2018年9月末，现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股份和债券。

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员中除下表所列明兼职外，不存在其他兼职情况。

　　■

　　六、公司的主营业务

　　（一）公司的经营范围

　　经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

　　（二）公司主营业务

　　发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，纯碱、粘胶短纤、氯碱和有机硅这四项业务合计占营业收入的90%左右。

　　截至2018年9月末，发行人的业务架构如下表所示：

　　■

　　公司上市以来，经过10多年的发展，已由成立之初单一纯碱业务发展成为具有“纯碱、氯碱、化纤”独特循环经济模式、从无机化工向有机化工、基础化工向精细化工转型升级的集团型企业。

　　（三）公司主要经营模式

　　目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电分公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力大部分自供，少部分通过上网采购。

　　发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。

　　目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部门根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。

　　发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。

　　发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的70%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。

　　公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价原则。运距较长的地区，采取到岸价进行结算。

　　（四）公司主营业务收入及主要业务板块分析

　　从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于十三个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三是聚氯乙烯树脂销售收入；四是电销售收入；五是蒸汽销售收入；六是烧碱销售收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高温胶销售收入；十是室温胶销售收入；十一是高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体销售收入；十二是石灰石销售收入；十三是其他产品销售收入。

　　2015-2017年及2018年1-9月公司主营业务收入构成及占比

　　单位：亿元

　　■

　　2015-2017年及2018年1-9月公司主营业务成本构成及占比

　　单位：亿元

　　■

　　2015-2017年及2018年1-9月公司主营业务毛利润构成及占比

　　单位：亿元

　　■

　　2015-2017年及2018年1-9月公司主营业务毛利率

　　■

　　七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　报告期内公司不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　八、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形

　　2015年至2018年9月末，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为股东及其关联方违规提供担保的情形。

　　第四节财务会计信息

　　一、财务报告基本情况

　　（一）最近三年财务报告审计情况

　　募集说明书中的财务数据均来源于本公司2015-2017年度经审计的财务报表及未经审计的2018年三季度财务报表。

　　本公司提供的2015-2017年度的合并及母公司财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告文号分别为中喜审字（2016）第0568号、中喜审字（2017）第0943号、中喜审字〔2018〕第0988号。投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。

　　本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司自2018年第三季度报告起按照财政部财会【2018】15号文件要求编制财务报表，对本报告期2015-2017年的相关财务数据未按新会计政策追溯调整。相关会计政策变更仅对公司财务报表部分科目列报产生影响，对公司最近一期以及以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

　　1、合并财务报表的编制方法

　　（1）合并范围

　　公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

　　（2）合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。

　　2、2015年企业合并范围

　　2015年合并报表范围无变化。

　　3、2016年企业合并范围

　　2016年减少合并户1户，系当期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并成为分公司所致。根据相关会计准则要求，当期已对母公司会计报表期初数据进行调整。

　　经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司热电公司。2016年2月23日，公司完成增加经营范围等相关工商变更登记并取得新的《营业执照》。并于2016年4月28日，完成热电公司工商注销登记。

　　经公司2016年第一次临时董事会审议通过，同意公司设立热电分公司。2016年4月29日，热电分公司注册成立，并取得统一社会信用代码为91130230MA07QBF35M的《营业执照》。

　　4、2017年企业合并范围

　　2017年合并报表范围无变化。

　　5、2018年1-9月企业合并范围

　　2018年1-9月合并报表范围无变化。

　　截至募集说明书签署日，发行人合并单位明细

　　■

　　注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。

　　二、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并口径财务报表数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表数据

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期内重大资产重组情况

　　报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售或置换等情况。

　　四、发行人主要财务指标分析

　　发行人主要财务指标（合并报表口径）

　　■

　　注1：流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

　　平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　注2：募集说明书出现的其他关于流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、净资产收益率、应收账款周转率及存货周转率的计算公式与“注1”中所列示的计算公式一致。

　　第五节募集资金运用

　　一、本次债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年七届一次董事会、2017年第五次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过18亿元的公司债。

　　二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等

　　（一）本期募集资金的用途、使用计划

　　本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充发行人及下属子公司流动资金。

　　结合公司资金需求，本期公司债券公司初步计划偿还即将到期的5亿元公司债务，剩余部分用于补充公司及下属子公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　1、偿还公司债务

　　根据公司自身财务状况及债务到期情况，本期债券募集资金中，5亿元拟用于偿还公司债务，具体情况如下：

　　■

　　考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司债务，上述借款如无法实行还款，将替换为其他拟偿还借款。

　　2、补充流动资金

　　本期债券募集资金除用于偿还部分公司债务外，剩余募集资金将用于补充发行人及下属子公司流动资金，改善发行人资金状况。

　　公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2015-2017年及2018年1-9月，营业收入分别为136.94亿元、157.57亿元、201.96亿元和149.40亿元；2015-2017年及2018年1-9月，营业利润分别为5.32亿元、11.05亿元、26.06亿元和20.13亿元；2015-2017年及2018年1-9月，净利润分别为3.84亿元、8.01亿元、20.14亿元和16.25亿元。预计未来3年，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位，补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　　（二）专项账户管理

　　公司已开立募集资金专项账户，账户情况如下：

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　　三、募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）优化公司债务结构

　　2018年9月30日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为68.39%，非流动负债占负债总额的比例为31.61%。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。

　　以截至2018年9月30日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，本期募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额的比例将下降至64.33%，非流动负债占负债总额的比例将上升至35.67%。

　　（二）增强公司短期偿债能力

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率将由2018年9月30日的0.84增加至0.90，速动比例将由0.67增至0.72，短期偿债能力将得到增强。

　　（三）减少利率变动对公司财务状况的影响

　　近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大，国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券，公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。

　　四、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况

　　（一）该次公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于2015年12月17日公开发行了人民币100,000万元的公司债券，该次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计98,650万元，已于2015年12月18日汇入公司账户。

　　该次募集资金的使用计划具体如下：

　　1、发行公司债券募集资金约10亿元，其中约7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；

　　2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　（二）该次公司债券募集资金实际使用情况

　　截至2016年1月底，该次公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕。

　　五、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况

　　（一）该期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年7月25日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400万元，已于2018年7月26日汇入公司账户。

　　该期债券募集资金使用安排具体如下：

　　1、44,400万元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；

　　2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　（二）该期公司债券募集资金实际使用情况

　　截至募集说明书签署日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。

　　六、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）募集资金使用情况

　　（一）该期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年11月19日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400万元，已于2018年11月20日汇入公司账户。

　　该期债券募集资金使用安排具体如下：

　　1、偿还投资者回售的“15三友01”公司债券；

　　2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　（二）该期公司债券募集资金实际使用情况

　　截至募集说明书签署日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件内容

　　本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：唐山三友化工股份有限公司

　　办公地址：河北省唐山市南堡开发区

　　联系人：徐小华

　　电话：0315-8519078

　　传真：0315-8511006

　　2、主承销商：招商证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层

　　联系人：李海宁、王伟

　　电话：010-50838972

　　传真：010-57601770

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