本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　3、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年3月19日（星期二）下午 14:30

　　网络投票时间：2019年3月18日-2019年3月19日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年3月19日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2019年3月18日15:00 至2019年3月19日15:00 期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点：公司绵阳基地会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

　　（三）会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：公司董事长尹英遂

　　（六）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份274,719,084股，占上市公司总股份的52.3900％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份271,021,817股，占上市公司总股份的51.6849％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份3,697,267股，占上市公司总股份的0.7051％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份3,706,967股，占上市公司总股份的0.7069％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份9,700股，占上市公司总股份的0.0018％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份3,697,267股，占上市公司总股份的0.7051％。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席了会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意274,713,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,701,167股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1565％。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意274,713,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,701,167股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1565％。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意274,713,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,701,167股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1565％。

　　4、审议通过了《公司2018年度分配预案》

　　总表决情况：

　　同意274,713,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,701,167股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《公司2018年年度报告正文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意274,719,084股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,706,967股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》

　　总表决情况：

　　同意274,713,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,701,167股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意274,719,084股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,706,967股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意274,719,084股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,706,967股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过了《关于15000吨/年甲基二氯化磷、含磷阻燃剂、L-草铵膦生产线及配套工程建设项目的议案》

　　总表决情况：

　　同意274,719,084股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,706,967股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、独立董事述职情况

　　在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事2018年度述职报告全文刊登于2019年2月23日的巨潮资讯网。

　　六、律师出具的法律意见

　　泰和泰律师事务所律师现场见证了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

　　七、备查文件

　　1．利尔化学股份有限公司2018年年度股东大会决议。

　　2．泰和泰律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月20日