一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务未发生变化，主要从事新能源发电和新能源装备工程业务，其中：新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电。截止到2018年12月末，建成投运装机容量145.68万千瓦，主要分布于宁夏境内及陕宁蒙边界区域的贺兰山、太阳山、牛首山、红寺堡、麻黄山、大水坑、阿拉善左旗、冯地坑、朱庄等12个风电场和孙家滩、银星一井2个光伏电站。报告期内新增14.95万千瓦装机容量，主要为新建太阳山六期5万千瓦风电项目，现金收购冯地坑4.95万千瓦和朱庄5万千瓦风电项目。装备工程产业主要包括风机塔筒生产、风机整装、齿轮箱检修、风电及煤炭综采设备检修、小型工程基建服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　因合并范围发生变化，需追溯调整，调整前后数据对比如下：

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，面对内外部环境带来的经营压力，在公司董事会和经营班子带领下，公司按照“抓主业、抓管理、抓党建、抓落实”的经营思路，紧紧围绕年度任务目标，团结一心，真抓实干，加大设备治理，提升基础管理，夯实党建基础、强化资本运作，狠抓任务落实，通过切实有力的工作举措，激发了职工干事创业的热情。全年实现持续稳定盈利，党建工作助力添彩，圆满完成年度各项目标任务。

　　报告期内，公司在设备治理、电量营销、资本运作、业务转型等方面取得积极成就。

　　1.狠抓治理，挖潜存量提效能。针对风电设备可靠性低的问题，组织逐场逐台进行排查并综合分析，重点对资源好、投入产出比高的风机设备进行治理，并分三批进行技改提效，同时组建风电检修技术攻关组“尖刀班”，集中优势力量恢复中、长期停运机组，多措并举提升风机效能。全年累计提升电量1.26亿千瓦时，提升利用小时约100小时，增加利润5400万元。

　　2.合理制定策略，实现量价的优化配置。2018年面对新能源发电交易规则进一步变化、区内电价上升、跨区外送交易频次、范围均增加，交易竞价激烈、跨区交易价格复杂多变的局面，及时调整营销策略,通过深入研究掌握交易规则，准确分析判断用电负荷及交易形势，精准制定电量交易策略，重点参与区内火电摘牌电量，选择参与电价较高区外交易，有效实现了交易电量的量价优化配置。2018年全年综合交易价格241.2元/千千瓦时，相比区内综合交易价格237.8元/千千瓦时，高3.4元/千千瓦时，增加电费收益312万元。

　　3.全力以赴，做优增量出成果。一是高质量建成太阳山六期项目，高效率实现项目并网发电，全年贡献利润2219万元；二是完成石桥公司股权收购和陕西丰晟、陕西西夏等优质风电资产股权收购，通过股权收购，新增优质增量资产，改善了公司资产结构，提升了公司资产盈利能力。

　　4.稳步推进，产业转型见成效。通过内外部市场拓展、对外合作、资产盘活及部分制造业整合，取得多项突破，为制造业后续止亏争盈找到了途径。齿轮箱维修业务及塔筒制造业务依靠技术优势得以存续发展，齿轮箱单元实现本质盈利，超额完成年度计划；风机塔筒成功取得宁电投5万千瓦、左旗20万千瓦风电项目订单，；风机公司积极探索并初步实现了业务转型，拓展了煤炭装备检修业务，全年签订煤炭检修合同2930万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.执行财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。相关会计政策的变更已经公司七届九次董事会和七届九次监事会审议批准。

　　根据财政部财会〔2018〕15号的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4.原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7.原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司于2017年4月21日召开七届三次董事会决议，同意吸收合并全资子公司宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司，报告期内宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司的独立法人资格注销。

　　2.公司于2018年8月12日召开七届八次董事会，审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》，以200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购已完成，石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司（以下简称装备工程公司）且纳入公司合并财务报表的合并范围,目前公司已采用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司。

　　3.公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。收购完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏成为公司成的控股子公司，报告期内，陕西丰晟和陕西西夏纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　备查文件目录

　　（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

　　（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事长：高  原

　　2019年3月19日

　　证券代码：000862   　    证券简称：银星能源 　       公告编号：2019-009

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　七届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十次董事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人,授权委托1人（董事马建勋先生因外出培训学习不能参会，授权委托董事张锐先生代为表决），本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会2名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润30,740,116.26元，累计尚有未弥补亏损-833,749,574.88元，故2018年度不分配利润。

　　2018年度公司不以公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见2019年3月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。

　　根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年综合计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（十）审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《补充2018年度日常关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,5696万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十二）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

　　在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十三）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十四）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十五）审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司及所属控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币11亿元的授信额度。融资方式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，融资期限以实际签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，关联交易事项除外)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》，认为：中铝财务有限公司2018年12月31日严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2018年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十七）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十八）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

　　为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

　　表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　（十九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于公司担保的议案》，本议案需经股东大会审议。

　　因生产经营资金需求，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限一年。

　　公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供财务报告审计服务的经验与能力。

　　为保证审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。

　　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟 悉程度，为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于撤销分公司的议案》。

　　为优化公司资产结构、提高公司整体经营效率，降低经营管理成本，公司董事会同意撤销宁夏银星能源股份发电设备构件分公司，撤销完成后，其相关业务、债权债务及人员将由公司承继。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十四）审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》。

　　公司撤销安全生产部，增设安全环保监督部和生产技术部，将党群监察部更名为党委工作部。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十五）审议通过了《关于公司内控制度修订的议案》。

　　为有序推进公司内部控制规范体系建设工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司董事会同意对涉及生产、经营、安全、环保等64项管理制度进行修订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十六）审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会，召开时间另行通知，召开地点：银川市西夏区六盘山西路166号公司202会议室，召开方式：现场+网络方式。

　　上述第一项、第三项、第四项、第九项、第十项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十七项、第二十项、第二十一项、第二十二项均需股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月19日

　　证券代码：000862     　    证券简称：银星能源 　       公告编号：2019-010

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　七届十次监事会决议暨对公司

　　相关事项的审核意见公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届十次监事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事2人，授权委托1人（监事师阳先生因工作原因授权委托监事赵静女士代为表决），本次会议由监事赵静女士主持，会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度监事会工作报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。

　　根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告及摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于补充2018年度关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充2018年度关联交易计划的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

　　具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《 关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

　　在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过了审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，并出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

　　为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务有限责任公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

　　具体内容详见公司于2018年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　因生产经营资金需求，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限一年。

　　公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于关于选举监事会主席的议案》。

　　公司监事会选举赵静女士（简历附后）担任公司第七届监事会主席。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

　　监事会于近日收到监事会主席师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司监事会同意提名赵彦锋先生（简历附后）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，同意提交公司股东大会履行选举程序。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换第七届监事会股东代表监事的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、公司监事会认为

　　（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第68条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》的相关要求，现就本公司2018年年度报告发表如下书面意见：

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

　　1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3.2018年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

　　公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　（三）监事会对公司计提资产减值准备意见：

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　附件:1.赵静女士个人简历

　　2.赵彦锋先生的个人简历

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月19日

　　附件1

　　赵静女士个人简历

　　赵静，女，1969年6月出生，大学学历，高级会计师。历任宁夏大坝发电厂财务科会计；宁夏电力设计院财务科主管会计；宁夏发电集团有限责任公司财务部资金专责；宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任；宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师；宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员；中铝宁夏能源集团有限公司审计部副主任、主任，现任中铝宁夏能源集团有限公司项目专员、宁夏银星能源股份有限公司监事、监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵静女士与上市公司存在关联关系。经核实，赵静女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

　　附件2

　　赵彦锋先生的个人简历

　　赵彦锋先生,男，1980年5月生，学士，中级经济师，历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管，现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，亦不存在不得提名为监事的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实，赵彦锋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

　　证券代码：000862　　    证券简称：银星能源　    公告编号：2019-014

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日召开七届十次董事会和七届十次监事会，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

　　一、本次公司及各子公司计提资产减值准备情况

　　（一）公司本部

　　1.存货物资因光伏原材料价格下降，出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备4.13万元。此事项将会减少公司2018年净利润4.13万元，导致归属于母公司股东的净利润减少4.13万元。

　　2.因经营转型及产业发展政策影响固定资产出现减值迹象，经测试，需计提固定资产跌价准备15.95万元。此事项会减少公司2018年净利润15.95万元，导致归属于母公司股东的净利润减少15.95万元。

　　（二）宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司

　　1.目前因光伏发电产业持续走低，市场材料价格下降，出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备3万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润3万元，导致归属于母公司股东的净利润减少3万元。

　　2.该分公司生产线受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响，出现减值迹象，经测试需计提固定资产减值准备436.64万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润436.64万元，导致归属于母公司股东的净利润减少436.64万元。

　　（三）全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称风机公司）

　　由于风机公司库存物资存放时间较长，部分资产出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备112万元。计提减值准备将会减少风机公司2018年净利润112万元，导致归属于母公司股东的净利润减少112万元。

　　（四）控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备公司（以下简称光伏设备公司）

　　1.受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响，光伏设备公司的生产用设备与市场上新技术、新工艺不能匹配，出现减值迹象。经测试，需计提固定资产减值准备250.01万元。计提减值准备将会减少光伏设备公司2018年净利润250.01万元，导致归属于母公司股东的净利润减少137.51万元。

　　2.由于原材料及产成品价格继续下降，导致部分存货出现减值迹象，经测试，需计提原材料跌价准备99.43万元、库存商品跌价准备51.12万元，合计150.55万元。计提存货跌价准备将减少光伏设备公司2018年度净利润150.55元，导致归属于母公司股东的净利润减少82.80万元。

　　（五）本次公司及各子公司按照个别认定计提坏账准备情况

　　期末按照个别认定法共计计提坏账准备679.01万元，其中：宁夏银星能源股份有限公司本部应收北京意科能源技术有限公司16.096万元货款，因该债务人目前进入破产清算阶段，基本无偿债能力，需对该笔账款个别认定计提坏账16.096万元；公司新能源补贴电费按照一年期同期贷款利率测算电费补贴款现值，与账面价值的差额计提了坏账准备。本年共新增计提坏账准备662.91万元。

　　期末公司合并报表应收款项计提坏账准备金额399.81万元。

　　二、本次计提减值准备对合并报表利润的影响

　　2018年度公司及各子公司新增计提各类资产减值准备金额合计1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。计提的各项资产减值准备明细如下：

　　■

　　三、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。

　　2.公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3.同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会关于计提减值准备的说明

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1.七届十次董事会决议；

　　2.七届十次监事会决议;

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：000862  　　    证券简称：银星能源　       公告编号：2019-015

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于补充2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2018年度关联交易补充的基本情况

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2018年3月20日召开的七届六次董事会和2018年5月30日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》、2018年8月12日召开的七届八次董事会审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。具体内容详见和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易计划的公告》(2018-025）、《关于增加2018年度日常关联交易的议案》(2018-053）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2018年度日常性关联交易外，根据公司2018年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2.经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　3.独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中铝宁夏能源集团有限公司

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2018年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元。

　　截至2019年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）宁夏银仪电力工程有限公司

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为常学军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

　　截至2018年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产86,176,303.39元，股东权益57,832,401.26元，实现的营业收入76,852,833.49元，净利润417,716.06元。

　　截至2019年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产79,321,229.12元，股东权益57,834,038.00元，实现的营业收入4,743,437.73元，净利润1,636.74元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（三）宁夏意科太阳能发电有限公司

　　1.基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本9300万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产190,127,726.66 元，股东权益-186,247,760.96元，实现的营业收入27,796,745.80元，净利润739,763.21元（经审计）。

　　截至2019年2月28日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产192,232,877.36元，股东权益-186,209,906.13元，实现的营业收入2,138,862.78元，净利润18,413.60元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（四）中卫宁电新能源有限公司

　　1.基本情况：中卫宁电新能源有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本4770万元，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街（宁夏（世和）中卫宾馆前三楼）。

　　截至2018年12月31日，中卫宁电新能源有限公司总资产224,416,636.08元，股东权益48,940,325.87元，实现的营业收入27,918,884.87元，净利润6,238,543.11元（经审计）。

　　截至2019年2月28日，中卫宁电新能源有限公司总资产185,823,831.23元，股东权益49,270,859.15元，实现的营业收入2,022,071.04元，净利润92,225.16元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中卫宁电新能源有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述公司依据市场价签订了相关合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次补充关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　六、中介机构意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于补充2018年度日常关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项公平、公正、合理，定价方式合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.七届十次董事会会议决议；

　　2.七届十次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月19日

　　证券代码：000862    　    证券简称：银星能源 　      公告编号：2019-016

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）根据2018年度实际经营情况和2019年度经营预测，预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元，去年同类交易金额为516.66万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元，去年同类交易金额为656.5万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元，去年同类交易金额为995.33万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元, 去年同类交易金额为932.97万元。

　　1.2019年度日常关联交易计划，经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过。此计划尚须获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2.关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。

　　3.2019年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中铝宁夏能源集团有限公司

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2018年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元（经审计）。

　　截至2019年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）宁夏意科太阳能发电有限公司

　　1.基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本9300万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产190,127,726.66 元，股东权益-186,247,760.96元，实现的营业收入27,796,745.80元，净利润739,763.21元（经审计）。

　　截至2019年2月28日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产192,232,877.36元，股东权益-186,209,906.13元，实现的营业收入2,138,862.78元，净利润18,413.60元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（三）宁夏丰昊配售电有限公司

　　1.基本情况：宁夏丰昊配售电有限公司法定代表人为沈卫先生，注册资本5,000万元，经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询及相关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动力煤销售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管理。注册地址：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层。

　　截至2018年12月31日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产33,465,239.28 元，股东权益30,708,696.66元，实现的营业收入78,705,912.45元，净利润693,912.95元（经审计）。

　　截至2019年2月28日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产41,827,510.27元，股东权益30,710,487.37元，实现的营业收入18,581,576.72元，净利润1,790.71元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏丰昊配售电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏丰昊配售电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（四）中铝山西铝业有限公司

　　1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为王天庆，注册资本60,000万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。