证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－014

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2019年3月12日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2019年3月15日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》。

　　基于产业投资基金深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）实际运营需要及公司实际情况，经与各合伙人协商一致，决定调整对合祁沃尔出资额度，拟将合祁沃尔出资总额由20,200万元调整为15,150万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由10,200万元调整为7,650万元，前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由200万元调整为150万元。

　　《关于调整产业投资基金出资额的公告》详见2019年3月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司香港沃尔贸易有限公司增资的议案》。

　　同意公司使用自筹资金550万美元向全资子公司香港沃尔贸易有限公司进行增资。本次增资完成后，公司仍持有香港沃尔贸易有限公司100%的股权。

　　《关于向全资子公司香港沃尔贸易有限公司增资的公告》详见2019年3月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、深圳市沃尔特种线缆有限公司共3家全资子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2019年3月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年4月1日（星期一）在公司办公楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》详见2019年3月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-015

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议通知于2019年3月12日（星期二）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2019年3月15日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》。

　　经审议，与会监事一致认为：本次公司对参与设立的产业投资基金调整后续出资额是基于其经营发展的需要，符合公司未来发展战略。本次交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，表决程序合法、合规，同意公司对产业投资基金的出资额进行调整。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－016

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于调整产业投资基金出资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、产业投资基金概述

　　1、2016年9月2日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，该产业投资基金专注于新能源、新材料产业链上下游的优质企业。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币9,800万元，关联方亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币10,200万元，非关联方华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币200万元。上述事项已经公司于2016年9月19日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　2、2016年9月20日，该产业投资基金已完成了工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》,名称为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“华邦沃尔”）。

　　3、2018年3月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海合祁”）,并更名为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”（以下简称“合祁沃尔”）。前海合祁所持华邦沃尔投资份额与原普通合伙人华邦创世所持投资份额相同，未发生变化。上述事项已经公司于2018年3月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　上述详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

　　4、2019年3月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要及公司实际情况，经与各合伙人协商一致，决定调整对合祁沃尔后续出资额度，拟将合祁沃尔出资总额由20,200万元调整为15,150万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由10,200万元调整为7,650万元，前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由200万元调整为150万元。

　　前海合祁与亿汇创业均为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方。关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、产业投资基金合伙人基本情况介绍

　　（一）关联合伙人介绍

　　1、公司名称：深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、地址：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区中森双子座公馆1栋B座1704

　　3、成立日期：2016年8月31日

　　4、执行事务合伙人：易华蓉

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5DK8EY60

　　6、企业性质：有限合伙企业

　　7、认缴出资额：人民币10,200万元

　　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，企业管理咨询

　　9、股东情况如下：

　　■

　　周和平先生为公司董事长，持有公司股票346,750,428股，占总股本的27.48%，是公司控股股东、实际控制人。易华蓉女士为周和平先生配偶，周文河先生为周和平先生兄弟，米改琴为周和平先生关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。

　　（二）非关联合伙人介绍

　　1、公司名称：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5DB6P54N

　　3、法定代表人：秦飞

　　4、成立时间：2016年4月21日

　　5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、注册资本：人民币1,500万元

　　8、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　9、股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　三、产业投资基金基本情况

　　1、基金名称：深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5DL8QXXN

　　3、类型：有限合伙

　　4、认缴出资额：人民币20,200万元

　　5、执行事务合伙人：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　6、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、合伙人出资情况：

　　单位：万元

　　■

　　8、合祁沃尔最近一年又一期财务数据：

　　截至2017年12月31日，合祁沃尔资产总额12,370.81万元，负责总额4.63万元，净资产12,366.18万元，营业收入0.00万元，净利润-671.18万元。(财务数据经审计)

　　截至2018年9月30日，合祁沃尔资产总额10,126.52万元，负责总额6.92万元，净资产10,119.60万元，营业收入0.00万元，净利润-2,246.59万元。(财务数据未经审计)

　　9、其他说明：

　　除公司控股股东、实际控制人周和平先生持有亿汇创业及前海合祁部分股权外，公司其余董事、监事、高级管理人员并未参与产业投资基金份额认购，及未在产业投资基金中担任任何职位。

　　四、产业投资基金调整情况及合伙协议主要变更内容

　　1、产业投资基金调整情况

　　合祁沃尔出资总额由20,200万元调整为15,150万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由10,200万元调整为7,650万元，前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由200万元调整为150万元。

　　截至本公告披露日，公司已向产业投资基金合祁沃尔出资7,350万元，剩余2,450万元将不再进行出资。

　　2、合伙协议主要变更内容

　　合伙企业出资总额为人民币15,150万元（人民币一亿五千一百五十万元整），均为货币出资。经调整后，各合伙人认缴出资额如下表：

　　■

　　3、除上述出资额调整外，产业投资基金其他安排及合伙协议的其他条款均未发生变化。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与亿汇创业已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　六、本次调整产业投资基金出资额的目的及影响

　　本次调整产业投资基金出资额是基于其实际运营需要及公司实际情况，有利于提高公司资金使用效率，维护公司和中小股东的利益。

　　本次调整事项仅对产业投资基金后续出资额进行调整，已投资金不受影响，不改变原产业投资基金其他各项安排，不会对公司产业投资基金的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、独董意见

　　1、关于调整产业投资基金出资额的事前认可意见

　　公司本次调整产业投资基金出资额的事项，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意将《关于调整产业投资基金出资额的议案》提交董事会审议。

　　2、关于调整产业投资基金出资额的独立意见

　　本次调整产业投资基金出资额是基于宏观经济形势及市场环境的变化，符合产业投资基金及公司实际运营情况，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于调整产业投资基金出资额的议案》时，关联董事进行了回避。本次调整产业投资基金出资额事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、有效。我们同意上述议案。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15 日

　　证券代码：002130              证券简称：沃尔核材              公告编号：2019－017　

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于向全资子公司香港沃尔贸易有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司香港沃尔贸易有限公司增资的议案》，同意公司使用自筹资金550万美元向全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）进行增资。本次增资完成后，公司仍持有香港沃尔100%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、香港沃尔的基本情况

　　1、公司名称：香港沃尔贸易有限公司

　　2、住所：香港中环皇后大道中142-146号金利商业大厦7楼7A室

　　3、董事：王宏晖

　　4、注册资本：35,812.87万港币

　　5、成立日期：2008年12月16日

　　6、业务性质：贸易

　　7、本次增资前后标的股权结构如下：

　　■

　　注：上述增资后的注册资本40,102.87万港币为本次增资550万美元（按照美元兑港币汇率7.8计算）折算成港币后计算的注册资本。

　　8、财务数据

　　香港沃尔最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、增资方式及资金来源

　　1、增资方式：现金出资

　　2、资金来源：自筹资金

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资目的

　　公司于2018年7月18日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属全资子公司增资的议案》，同意公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司使用自有资金550万美元向其全资子公司乐庭电线工业（常州）有限公司（以下简称“常州乐庭”）增资。为保证香港沃尔顺利完成对下属子公司常州乐庭的增资，公司同意对香港沃尔进行增资。

　　本次对香港沃尔进行增资是根据公司战略发展的需要，有利于提升香港沃尔及其下属子公司常州乐庭的市场竞争力，促进良性运营和可持续发展，保持持续增长的发展态势，补充流动资金，有利于提高经营能力，符合公司的长远规划及发展战略。

　　2、存在的风险

　　鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，香港沃尔及其子公司常州乐庭在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对常州乐庭的投资管理和内部控制，降低经营风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对香港沃尔进行增资的金额为550万美元，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－018

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、担保情况概述

　　为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、深圳市沃尔特种线缆有限公司共3家全资子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保。

　　本次担保事项已经公司2019年3月15日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过。本次对外担保金额合计人民币3,000万元，占公司2017年度经审计净资产的1.09%。鉴于被担保人深圳市沃尔特种线缆有限公司及乐庭电线工业（惠州）有限公司资产负债率超过70%，故本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）

　　住    所：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区

　　法人代表：金哲

　　注册资本：壹仟肆佰万美元

　　成立日期：1988年1月4日

　　经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒。其中聚氯乙烯（PVC）塑胶粒80%外销，20%内销，其余产品60%外销，40%内销（增资新增产品100%外销）。生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。及从事热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　乐庭电线为公司全资子公司香港沃尔的全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司名称：惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“乐庭电子”）

　　住    所：惠州市陈江镇五一工业区

　　法人代表：金哲

　　注册资本：贰佰万美元

　　成立日期：2002年4月27日

　　经营范围：开发、生产和销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、高温塑料线、通信线、工业控制线、新能源电缆、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒子、低烟无卤塑料粒、微电脑连接线、电力和照明电线等其它电子线缆。产品50%外销，50%内销。及从事热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　乐庭电子为公司全资子公司香港沃尔的全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司名称：深圳市沃尔特种线缆有限公司（以下简称“特种线缆”）

　　住    所： 深圳市坪山新区大工业区兰景北路沃尔公司工业厂区3号厂房6层一段

　　法人代表：马鹏飞

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　成立日期：2005年10月12日

　　经营范围：电线、电缆的研发，生产和购销；货物及技术进出口。

　　特种线缆为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为105,700万元（含本次3,000万元），占公司最近一期经审计净资产的38.46%，占总资产的16.97%,其中公司对控股子公司的担保金额为45,700万元, 为发行2016年公司债券对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为30,000万元,为发行2018年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司及控股子公司实际发生对外担保总额为50,218.02万元，占公司最近一期经审计净资产的18.27%，占总资产的8.06%,其中公司对控股子公司的担保金额为20,218.02万元, 为发行2016年公司债券对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司无逾期担保情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为全资子公司乐庭电线、乐庭电子、特种线缆提供担保，有利于满足其生产经营需要，进一步提高经济效益，促进其持续稳定发展。本次担保对象均为公司全资子公司，担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意为上述3家全资子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保。

　　六、独立董事意见

　　公司本次为全资子公司乐庭电线、乐庭电子、特种线缆提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和全资子公司的共同利益。本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，程序合规，不会对公司的正常运作造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司为上述3家全资子公司向银行申请授信额度提供担保。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－019

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议内容，公司将于2019年4月1日召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月1日（星期一）下午2:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月1日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月31日（星期日）下午15:00至2019年4月1日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2019年3月26日（星期二）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2019年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整产业投资基金出资额的议案》；

　　2、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　上述议案已经公司2019年3月15日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年3月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月29日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、邱微

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月   日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002130              证券简称：沃尔核材              公告编号：2019-020

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于提起诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日向深圳市龙岗区人民法院提起了民事诉讼，并于2019年3月15日收到了深圳市龙岗区人民法院下发的受理案件通知书（2019）粤0307民初6429号。现将提起诉讼主要事宜公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　（一）诉讼当事人

　　原告：深圳市沃尔核材股份有限公司

　　被告一： 邓素梅

　　被告二：张杰夫

　　被告三：林学智

　　被告四：深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）

　　（二）诉讼请求

　　1、判令四被告向原告支付股权转让款人民币【22,392,000】元（股权转让款应按计算公式：1,800万元+1,800万元*10%*（投资款实际支付日到股权回购日天数/365），计算至实际清偿股权转让款之日，暂计至2019年3月14日）；

　　2、判令四被告向原告支付违约金【4,348,500】元（违约金每日按股权转让价款金额的千分之一计算，自2018年8月28日起计至款项付清之日止，暂计至2019年3月1日）；

　　3、判令四被告承担本案的全部诉讼费用。

　　（三）纠纷起因

　　2016年8月22日，原告、案外人深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“睿泽壹号”）、深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“睿泽贰号”）、深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）（以下称“创东方富润”）与四被告及深圳市依思普林科技有限公司（以下称“标的公司”）其他原股东签署一份《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资协议》，约定原告以现金方式出资1800万元，认购标的公司新增注册资本341,143元，占增资完成后标的公司3.6145%股权。

　　同日，原告、案外人睿泽壹号、睿泽贰号、创东方富润与四被告签署一份《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资补充协议》（以下称“《增资补充协议》”），约定四被告是一致行动人股东，一致行动人股东承诺，标的公司应实现以下经营业绩：公司2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于2,580万元，公司2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于3,870万元；或公司2016、2017年度合并实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于6,450万元。由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在第二年的3月31日之前，对标的公司上一年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。《增资补充协议》第3.1条约定，标的公司2016年度、2017年度合计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润低于6,450万元的，投资方有权要求一致行动人股东回购投资方所持有的部分或者全部股份，且一致行动人任一股东对其他一致行动人的回购义务向投资方承担连带责任。一致行动人股东应回购投资方所持有的部分或者全部股份，应在审计报告作出之日起三个月内完成。若一致行动人股东未按期向投资方履行股权回购义务或支付股权回购价款的，每逾期一天，一致行动人股东应按回购价格的千分之一向投资方支付违约金。前述协议签署后，原告已按协议约定向标的公司出资人民币1,800万元。

　　2017年3月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标的公司2016年度审计报告，显示标的公司2016年度税后净利润为人民币-13,786,898.79元。2018年5月28日，深圳岭南会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告，显示标的公司2017年度税后净利润为人民币5,385,273.70元。

　　标的公司2016年、2017年合计税后净利润低于6,450万元，原告多次向四被告发函要求回购原告持有标的公司的全部股权，四被告至今仍未向原告履行该回购义务。

　　四被告逾期履行回购义务的行为已经构成违约，严重侵害了原告的合法利益。现原告为维护自身合法权益，根据《合同法》、《民事诉讼法》的有关规定，特向深圳市龙岗区人民法院提起本次诉讼。

　　(四)其他情况

　　为防止被告在诉讼期间转移财产，避免将来的生效判决难以执行及减少公司的损失，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条及相关规定，公司请求查封、冻结四被告价值相当于人民币26,740,500元的财产。上述案件尚未开庭审理，公司将按照有关规定并根据本案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、其他诉讼仲裁事项

　　除本次公告披露的诉讼事项外，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　由于本案尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法准确估计。公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130            证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－021

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第114号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　问题一、请你公司说明2018年7月6日长园集团董事会改选后，你公司委派的董事在长园集团董事会履行职责时是否受到限制。如是，请说明受限的具体情况及你公司已采取的措施；如否，请介绍你公司委派的董事在长园集团董事会的履职情况，包括但不限于董事会出席、议案表决、内部重要资料获取、其他职务担任等情况。

　　回复说明：

　　2018年7月6日，长园集团2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第七届董事会（非独立董事）的议案（修订）》，王福先生当选长园集团第七届董事会非独立董事。关于公司提名董事王福先生在长园集团董事会履行职务时是否受到限制，经与王福先生核对确认，其反馈如下：

　　1、2018年7月6日长园集团董事会改选后，王福先生享有作为长园集团董事的相关权利，其在长园集团董事会履行职责时未受到限制。

　　2、自2018年7月6日至本回复公告日，长园集团共计召开董事会十一次，其中现场会议四次，通讯会议七次；共计召开股东大会三次。公司提名董事王福先生均按照会议通知的时间收到了长园集团发送的董事会、股东大会等会议相关资料。除两次现场会议因公出差以书面委托的方式参与外，王福先生均亲自出席了其他董事会会议，且对上述十一次董事会审议的议案均投了同意票。

　　3、除担任长园集团第七届董事会非独立董事外，王福先生还在长园集团担任了战略委员会委员。除上述两项职务外，王福先生未在长园集团担任其他职务。

　　问题二：根据和解协议，你公司及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。请你公司说明该和解条款是否影响你公司在长园集团董事会的自主表决权。

　　回复说明：

　　2018年1月18日，公司与长园集团签署了《和解协议的补充协议》。经双方协商一致，达成以下约定：“沃尔核材承诺，沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。”

　　自公司提名董事2015年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，签署了《和解协议》达成和解。为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转让了长园电子（集团）有限公司控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。

　　上述和解条款未对公司提名的董事在长园集团董事会履行职责作出限制，公司提名的董事仍依据长园集团公司章程、《公司法》等相关法律法规行使其职责。

　　公司于2018年1月与长园集团达成和解时承诺：公司及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，公司及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外），对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。双方和解后，公司及其一致行动人即开始实施股份减持或转让，截至2018年6月28日，公司及其一致行动人合计持有的长园集团股份的比例由年初的24.07%降低到8.48%，已低于10%，无法通过提议召开股东大会等对长园集团施加影响，且通过行使投票权对长园集团股东大会的影响已大幅降低。同时，在长园集团董事会、监事会换届选举后，公司在长园集团董事会席位由2个变为1个，监事会席位由1个变为在监事中无派出代表。鉴于上述因素，公司提名的董事在长园集团董事会换届选举后已无法通过股东会、监事会等的影响力在董事会层面对长园集团施加重大影响。

　　问题三：请结合你公司委派董事在长园集团董事会的履职情况、自主表决以及长园集团董事会席位分布等情况，补充说明你公司认为难以享有对长园集团财务和经营政策参与决策的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表意见。

　　回复说明：

　　长园集团于2018年7月6日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并选举第七届董事会4名非独立董事及3名独立董事，其中公司提名董事1名当选非独立董事；审议并选举第七届监事会2名非职工监事，公司未提名监事。新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。长园集团董事会成员构成如下：4名非独立董事、3名独立董事、2名职工代表董事，除公司提名的一名非独立董事外，2名职工代表董事（许兰杭、徐成斌）均为长园集团管理层（许兰杭当时任长园集团总裁、徐成斌为副总裁），另外3名非独立董事中2名（吴启权、鲁尔兵）为长园集团的管理层（吴启权为长园集团董事长，鲁尔兵任副董事长），1名为山东科兴药业有限公司提名董事（公司与长园集团达成的和解协议中指定科兴药业受让公司长园集团股票，转让完成后，科兴药业位列长园集团前五大股东之位）。根据2017年5月24日长园集团吴启权、许兰杭、徐成斌、鲁尔兵等29 方主体签署的《一致行动协议》，9名董事会成员中除3名独立董事外，有4名为长园集团管理层且为一致行动人，而且上述一致行动人合计所持股份从2017年11月14日起超过公司列长园集团第一大股东之位。

　　中国证监会会计部于2017年12月25日主办下发的《会计监管工作通讯》2017年第八期，就重大影响的判断作出如下指导性意见：“公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”

　　自公司提名董事2015年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，达成和解，为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转让了长园电子控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票，和解的过程及结果正是反映了长园集团董事会积极反对公司欲对其施加影响的意愿，并且最终达成了事实。和解协议签署后，公司及一致行动人于2018年内逐步对持有的长园集团股票进行转让或减持，由年初持股比例24.07%截止2018年6月28日减至8.48%，截止2018年9月30日已减至2.21%。2018年长园集团董事会改选时，公司的董事席位也只保留了一名，主要是由于公司仍持有2.21%的股权未打算短期内出售，为保护资产的安全，提名董事主要是出于行使知情权的考虑。

　　公司提名非独立董事王福先生在长园集团董事会的履职虽未受到限制，但其在履职期间投票均保持了与其他董事一致的意见，长园集团董事会所有议案均以全票审议通过，王福先生的表决情况并不能影响或改变董事会的表决结果。结合长园集团董事会成员构成、公司于达成和解时的承诺，以及公司及一致行动人减持至较低的持股比例，即使公司派出有一名董事，公司并不能实质参与并影响长园集团的经营决策。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十五条规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”

　　综上所述，结合长园集团公司治理结构、公司持有长园集团股份的比例和公司在长园集团董事会、监事会席位等的变化以及公司在和解协议中做出的承诺，公司于2018年7月6日长园集团董事会、监事会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应将其作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　　会计师核查意见

　　我们了解及查阅了公司派出董事在长园集团董事会中的履职情况，检查沃尔核材及其一致行动人2018年度持有长园集团股票的增减变动情况、查阅长园集团相关公告、检查《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》等。经核查，我们认为，沃尔核材对长园集团股权投资会计核算方法变更符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－022

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于设立境外全资子公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》，公司拟以自有资金出资设立境外全资子公司沃尔国际（新加坡）有限公司（暂定名，最终以新加坡当地相关部门登记结果为准），注册资本为100万新加坡元。具体内容详见本公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立境外全资子公司的公告》，    公告编号2018-170。

　　近日，公司完成了该新加坡全资子公司的注册手续，并收到了新加坡会计与企业管理局（ACRA）颁发的公司注册证书。

　　公司名称：WOER INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE.LTD.

　　注册号：201907794K

　　公司地址：30 CECIL STREET#19-08 PRUDENTIAL TOWER SINGAPORE (049712)

　　生效日期：2019年3月11日

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年3月15日