三、提案编码

　　■

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上分别作《2018年度独立董事述职报告》。

　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2019年4月8日-4月9日9：00-16：00。

　　3. 登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系电话：（0395）2676530

　　传真：（0395）2693259

　　邮政编码：462000

　　联系人：张霄

　　2. 会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1. 公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2. 公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：投票代码为“360895”，投票简称：“双汇投票”。

　　2. 投票议案设置及意见表决

　　1) 议案设置：

　　表1   股东大会议案对应“议案编码”一览表：

　　■

　　2) 填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4) 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_________（先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2018年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　■

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000895       证券简称：双汇发展      编号：2019-17

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“双汇发展”）于2019年3月4日向公司全体监事发出召开第七届监事会第四次会议的通知。

　　2. 监事会会议于2019年3月14日在双汇大厦会议室以现场表决方式召开。

　　3. 监事会会议应到监事5人，实到监事5人。

　　4. 监事会会议由监事会主席胡运功先生主持。

　　5. 监事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议公司2018年度报告和年度报告摘要的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并报表实现归属于母公司净利润4,914,501,208.55元，加上以前年度结余未分配利润3,972,456,661.08元，减去财务公司计提的一般风险准备及2018年前三季度利润分配后，期末未分配利润5,893,666,007.12元。本次利润分配预案如下：

　　拟以2018年度末公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派5.5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润1,814,757,056.20元，尚余4,078,908,950.92元作为未分配利润留存。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度的财务审计工作，聘期一年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（七）逐项审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》。

　　1. 本次交易的整体方案

　　为进一步聚焦肉业主业，更好地落实本公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。

　　本公司拟通过向其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”），本公司作为吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，本公司为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的本公司股份将被注销，罗特克斯将成为本公司的控股股东。

　　本次吸收合并前后，本公司股东的持股情况如下：

　　■

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2. 本次吸收合并的评估作价情况

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3 本次吸收合并的支付方式

　　根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为3,909,117.77万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4. 本次发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5. 本次发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6. 本次发行股份的价格

　　本次吸收合并的发行价格按以下原则确定：本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买标的资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。

　　经各方友好协商，并根据双汇发展本次董事会通过的分红方案，本公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元/股。

　　如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将按照相应规则进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7. 本次发行股份的数量

　　本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8. 上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9. 股份锁定期

　　本次发行完成后，罗特克斯所认购的本公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。罗特克斯原持有的本公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。本次吸收合并完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次吸收合并完成后，罗特克斯基于本次吸收合并所取得的股份因本公司送股、转增股本等原因而增持的本公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10. 本次吸收合并的现金选择权

　　为充分保护本公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予本公司除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有本公司股份的要求。

　　7) 有权行使现金选择权的股东

　　本公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在本公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自本公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　本公司异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；本公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

　　8) 现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由本公司（或本公司指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　9) 现金选择权的行权价格

　　本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.34元/股。根据双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为19.79元/股。

　　如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。

　　10) 现金选择权的行权程序

　　本公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于本公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　本公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的本公司股东所持有的本公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　11) 现金选择权价格的调整机制

　　E. 调整对象

　　调整对象为本公司本次吸收合并的现金选择权价格。

　　F. 可调价期限

　　本公司审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并的核准日。

　　G. 可触发调价

　　本公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

　　c) 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前本公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过10%；或

　　d) 申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前本公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过10%。

　　H. 调整机制及调价基准日

　　参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次吸收合并中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，本公司可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。

　　调价基准日为本公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的本公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　12) 未提供双向调整机制的原因

　　A. 本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

　　在本次吸收合并中，吸收合并方本公司为上市公司，本公司的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若本公司股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的本公司股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

　　因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

　　B. 本次交易现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益

　　本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如本公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，本公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　26. 债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，本公司作为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的本公司股份将被注销，罗特克斯将成为本公司的控股股东。

　　双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的本公司承担。

　　本公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向本公司主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的本公司承担。

　　双汇集团、本公司并无尚未偿还的企业债券、公司债券等债券。

　　对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、本公司将在本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　27. 业绩承诺与补偿安排

　　本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：

　　10) 业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体

　　本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股权。

　　本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。

　　11) 业绩承诺资产评估值情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：

　　■

　　由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。

　　12) 业绩补偿期间

　　根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年；若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。

　　13) 业绩补偿安排

　　业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。

　　14) 承诺净利润

　　各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。

　　在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。

　　15) 盈利预测差异的确定

　　在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　16) 盈利差异的补偿

　　在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

　　补偿股份数量的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格

　　依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

　　在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

　　补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

　　如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。

　　自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知双汇发展董事会。

　　17) 减值测试补偿

　　补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

　　经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]〉[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

　　18) 补偿股份的调整

　　若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　28. 职工安置

　　本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由本公司全部接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由本公司享有和承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　29. 过渡期损益安排

　　本公司、双汇集团及罗特克斯同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归本公司享有，亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向本公司进行补偿。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15. 滚存利润分配

　　本公司在本次吸收合并前的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　内容详见《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

　　就实施议案七中拟议的吸收合并应符合的条件，本公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合本公司实际运行情况和本次交易的相关事项逐项核查如下：

　　本次交易符合上市公司重大资产重组的相关规定，具备以下进行重大资产重组的实质条件：

　　8. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　9. 本次吸收合并不会导致本公司不符合股票上市的条件；

　　10. 本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；

　　11. 本次吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续且相关债权债务处理合法；

　　12. 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　13. 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　14. 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次吸收合并符合有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　本公司监事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　5. 本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　6. 截至目前，交易对方罗特克斯合法持有的双汇集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，双汇集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

　　7. 本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　8. 本次吸收合并将使本公司产业链更加完善，有利于本公司的持续发展；本次吸收合并的实施不会导致本公司财务状况出现重大变化。本次吸收合并有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　截至本决议公告日，本公司最近60个月的控制权未发生变化。

　　本次吸收合并前，本公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限公司。本次吸收合并完成后，罗特克斯将成为本公司的控股股东，实际控制人仍为兴泰集团有限公司。因此，本次吸收合并前后，本公司实际控制人未发生变化。

　　综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并不构成重组上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，现将本公司吸收合并双汇集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　本公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》。

　　公司聘请具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及中联资产评估集团有限公司对本次吸收合并的被合并方双汇集团进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。详见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告、审阅报告及资产评估报告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于签署附条件生效的〈河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于审议〈河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告〉的议案》。

　　根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对从2017年1月1日至2018年12月31日间公司及本次交易标的下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》。

　　为实施议案七中拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权决定办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：

　　11. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；

　　12. 准备、制作、签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　13. 制作、修改、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　14. 办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；

　　15. 聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　　16. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；

　　17. 办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整，并具体办理相关手续；

　　18. 办理本次吸收合并发行的股票在证券登记结算机构登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜；

　　19. 确定本公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应调整；

　　20. 办理与本次吸收合并有关的其他事宜。

　　上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 监事会会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他材料。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月16日

　　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

　　关于对相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）的独立董事，对公司于2019年3月14日召开的第七届董事会第七次会议审议的相关议案及其他相关事项发表如下独立意见：

　　一、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

　　按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，我们对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、执行上述《通知》情况进行了专项检查，现就上述情况出具专项说明及独立意见如下：

　　1、截至2018年12月31日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情形；

　　2、公司不存在为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。

　　二、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　报告期内，公司已建立了《公司内部控制制度》等一系列管理制度，内部控制制度较为健全完善，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，形成了完整严密的公司内部控制制度体系。

　　2018年，公司对控股子公司的管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等事项的控制严格、充分、规范，能够按公司内部控制各项制度的规定实施，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

　　综上所述，我们认为，公司《2018年内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、对关于续聘会计师事务所的独立意见

　　我们对公司拟续聘的会计师事务所进行了充分的了解，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本项议案的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2019年度审计费用是合理的，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并将此议案提交股东大会审议。

　　四、关于2019年日常关联交易预计的独立意见

　　我们对公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，认为：公司与关联方的关联交易均为正常的经营性业务往来，上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。日常关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　五、关于公司2018年度利润分配的独立意见

　　经核查，我们认为公司《2018年度利润分配预案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；公司现金分红政策的制定、决策程序、执行情况及信息披露，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司规范运作指引》的文件精神和《公司章程》的规定；不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　六、关于河南双汇集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见

　　1、河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　2、财务公司对关联方开展的金融服务业务为正常的商业服务，关联方与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷。

　　七、关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　八、关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见

　　基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的相关事项发表如下意见：

　　1、 本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》、《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次吸收合并相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、 本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权，本次吸收合并的交易对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克斯直接持有本公司13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司59.27%股份，共持有本公司73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　3、 本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开程序、表决程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、 本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对与本次吸收合并相关的议案进行了表决。表决程序和方式符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　5、 本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其它有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次吸收合并方案具备可操作性。

　　6、 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　7、 本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　8、 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　9、 公司已按照相关规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签署了《保密协议》。

　　10、 本次吸收合并将使公司产业链更加完善，有利于公司的持续发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　11、 《河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了自2017年1月1日至2018年12月31日间（以下简称“土核报告期”）公司及本次交易标的下属纳入合并报表范围内的房地产子公司的房地产开发项目情况。土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。

　　综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，并同意将与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于对相关事项的独立意见》之签署页）

　　罗新建：________________            杨东升：________________

　　杜海波：________________            刘东晓：_______________

　　2019年3月14日

　　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

　　评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

　　的公允性的独立意见

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过向其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，现就本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

　　一、评估机构的独立性

　　本次吸收合并由中联评估担任评估机构，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。中联评估及经办资产评估师与公司、标的公司及交易对方之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办资产评估师与公司、双汇集团及股东之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　二、评估假设前提的合理性

　　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法和评估目的相关性

　　本次评估的目的是反映双汇集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供参考依据。由于双汇集团属于管理型母公司，本身无实际经营业务，根据本次交易方案安排，本次交易完成后，双汇集团将被吸收合并，不能满足持续经营条件，故本次评估确定采用资产基础法进行评估，且结合双汇集团各项长期投资的具体情况，分别采取资产基础法、收益法、市场法等评估方法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　　四、评估定价的公允性

　　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构所出具的评估报告中的评估结果为依据，评估定价公允。

　　综上所述，我们认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）

　　罗新建：________________            杨东升：________________

　　杜海波：________________            刘东晓：_______________

　　2019年3月14日

　　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事

　　关于相关事项提交董事会审议事前认可的书面意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，对公司将于2019年3月14日召开的第七届董事会第七次会议审议的相关议案及其他相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见

　　经审阅公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》，我们认为公司上述关联交易事项均为正常的经营性业务往来，符合公司的生产经营规划和整体发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　二、关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见

　　基于我们独立的判断，对公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的相关事项发表如下事前认可意见：

　　1、 本次吸收合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。本次吸收合并的方案是合理、切实可行的，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　2、 本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权，本次吸收合并的交易对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克斯直接持有本公司13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司59.27%股份，共持有本公司73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　3、 本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、 本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　5、 本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　综上，我们作为公司独立董事，同意上述事项提交董事会审议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于相关事项提交董事会审议事前认可的书面意见》之签署页）

　　罗新建：________________            杨东升：________________

　　杜海波：________________            刘东晓：_______________

　　2019年3月14日