一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务情况

　　凯莱英是一家全球行业领先的CDMO（医药合同定制研发生产）解决方案提供商，主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC服务。目前已形成包括国内创新药CMC服务、MAH业务、制剂研发生产、仿制药一致性评价、临床试验服务、生物样本检测以及药品注册申报等在内的全方位服务体系。成立二十年来，公司坚持以技术革新作为核心驱动力，不断研发出多项国际领先专利技术并运用于商业化生产，深耕cGMP高级中间体和原料药领域并延伸覆盖至制剂领域，服务客户包括默沙东、辉瑞、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等世界大中型制药公司以及和记黄埔、再鼎医药等国内创新药公司，同时与国际制药巨头、Biotech公司形成深度嵌入式合作关系。公司还与全球药物创新产业链中的领先企业、知名CRO企业展开多方面战略合作，向临床CRO业务及大分子生物药领域扩展延伸，逐步打造完善的创新药一体化服务生态圈。

　　（二）业务模式及主要治疗领域

　　作为一家技术驱动型的CDMO企业，公司严格按照cGMP标准服务创新药和重磅药物的研发生产，业务范围涵盖新药临床前研发、临床阶段工艺研发及制备、上市药商业化阶段的工艺优化及规模化生产。主要服务的药品包括涉及病毒、感染、肿瘤、心血管、神经系统、糖尿病等多个重大疾病治疗领域，部分药物成为全球突破性重磅新药。

　　（三）经营模式

　　公司所从事的CDMO行业系制药行业分工细化的产物，公司以受委托身份，为制药公司提供从研发到商业化的一站式服务。通过高质量高标准的服务，公司所提供的工艺开发与生产服务可做到与制药公司自身和FDA法规规范完全接轨，为客户提供最佳的药品研发生产解决方案。公司坚持“以客户为中心”的业务导向，不断提升客户服务能力，满足客户多元化的需求。

　　1、技术革新为核心业务发展持续赋能。保持高研发投入，构建了不断进化的技术研发平台，凭借全球领先的连续性反应技术、生物酶催化技术等核心技术的持续创新和应用，以及国际标准的质量管理体系，公司在海外及国内市场获得订单的能力进一步提升。

　　2、与客户建立持续稳定的深度战略合作模式。通过与全球制药客户的深度战略合作，为客户提供有竞争力的解决方案，使公司形成强大的行业壁垒，项目管线不断扩充，订单获取能力持续提升。部分代表性重磅新药进入增长期，临床阶段、商业化阶段的项目储备结构进一步优化。

　　3、依托小分子CDMO竞争优势，稳步扩展新市场和新业务。继续夯实成熟小分子业务，进一步拓展多肽、多糖及寡核苷酸等化学大分子业务，推动临床CRO业务发展，布局生物大分子业务。在巩固海外市场的同时，国内客户持续拓展，服务国内创新药数量显著增加，成为从创新药IND到NDA的一站式服务首选供应商。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　2018年全球医药消费市场持续稳定增长，医药产业链专业化分工趋势的格局日趋加速，我国CMO/CDMO企业持续受益于全球CMO/CDMO行业增长及区域性转移等趋势的正向影响。同时，伴随着国内医药产业多项政策利好出台的双重机遇叠加，根据南方医药经济研究所统计及预测，我国CMO/CDMO企业2016-2020年的年均复合增长率为18.27%，高于其预测的全球增速。公司作为CDMO行业领先企业凭借自身综合优势的持续释放，2018年，公司业绩保持了稳定的增长态势。

　　公司业绩增长主要驱动因素主要包括：

　　1、凭借与全球制药客户的深度战略合作，形成业界技术领先、研发和生产一体化的商业模式，为客户提供有竞争力的解决方案，使公司形成强大的行业壁垒，项目管线不断扩充，订单获取能力持续提升。部分代表性新药和重磅品种进入增长期，临床阶段和商业化阶段的项目储备结构进一步优化，为公司业绩稳健发展贡献增长点。

　　2、核心技术优势助推订单获取能力稳步提升。2018年公司继续保持高研发投入，为CDMO核心业务发展持续赋能。凭借在全球领先的连续性反应技术、生物酶催化技术等核心技术方面的持续创新和应用，以及国际标准的质量管理体系，进一步拓展为全球优质创新药企提供综合服务的机遇，不断培养客户、培养项目，公司在海外及国内市场获得订单的能力进一步提升。

　　3、升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提升“CMC+CRO”一站式综合服务能力，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。继续夯实成熟小分子业务，进一步拓展多肽、多糖及寡核苷酸等化学大分子业务，发展临床CRO业务，布局生物大分子业务。在巩固海外市场的同时，国内客户持续拓展，服务国内创新药数量显著增加，成为从创新药IND到NDA的一站式服务首选供应商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年全球药品市场和新药研发投入稳定增长，同时受到新药研发风险的增加、制药工艺要求的快速提升等多因素共同驱动研发生产外包服务渗透率不断提升，凭借研发能力强，能帮助药企降低研发生产成本等优势促使CMO企业脱颖而出，药企对CMO企业的专业技术、费用、生产条件最为重视，因此强大的技术实力是保证CMO企业能够高质量地获取CMO业务的根本。凯莱英从事的是定制研发+定制生产的一站式CDMO 服务。CDMO企业相较CMO企业在工艺设计及改进、化工工程、分析测试、质量控制、申报文件准备、成本控制等各方面有更丰富的经验，能帮助新药研发企业解决从实验室到新药申报及商业化生产的各种问题。凯莱英自成立以来一直坚持以核心技术作为立身之本，在世界主流制药工艺和手段上已与行业先进水平，尤其是连续性反应和生物酶催化技术等技术，已达到世界领先水平。在全球生物医药的创新浪潮背景下，公司作为全球CDMO行业的领先企业，通过持续深耕并拓展现有业务，全面加速布局国内市场，逐步实现“药物一体化服务生态圈”的构建和新药研发产业链的全覆盖。

　　2018年，公司实现营业收入18.35亿元，较上年同期增长28.94%；营业利润4.61亿元，较上年同期增长9.96%；利润总额4.61亿元，较上年同期增长9.13%；归属于上市公司股东的净利润4.28亿元，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长25.49%。

　　■

　　公司报告期业绩实现稳健增长主要系：1、凭借与全球制药客户的深度战略合作，形成业界技术领先、研发和生产一体化的商业模式，为客户提供有竞争力的解决方案，使公司形成强大的行业壁垒，项目管线不断扩充，订单获取能力持续提升。部分代表性新药和重磅品种进入增长期，临床阶段和商业化阶段的项目储备结构进一步优化，为公司业绩稳健发展贡献增长点。2、核心技术优势助推订单获取能力稳步提升。2018年公司继续保持高研发投入，为CDMO核心业务发展持续赋能。凭借在全球领先的连续性反应技术、生物酶催化技术等核心技术方面的持续创新和应用，以及国际标准的质量管理体系，进一步拓展为全球优质创新药企提供综合服务的机遇，不断培养客户、培养项目，公司在海外及国内市场获得订单的能力进一步提升。 3、升级并完善多维度的战略发展方向，提升“CMC+CRO”一站式综合服务能力，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。继续夯实成熟小分子业务，进一步拓展多肽、多糖及寡核苷酸等化学大分子业务，布局生物大分子业务。在巩固海外市场的同时，国内客户持续拓展，服务国内创新药数量显著增加，成为从创新药IND到NDA的一站式服务首选供应商。

　　■

　　■

　　■

　　报告期内，公司继续坚持 “国际标准，中国优势，技术驱动，绿色为本”的发展战略，既注重在创新药的cGMP高级中间体和原料药CDMO业务的内生发展，又全面开拓布局多维度的外延服务，通过充分把握国内外发展机遇，深化绿色技术研发，持续丰富客户产品线，优化研发产业布局，强化质量和EHS管理体系，取得了积极稳健的发展局面。

　　2018年，公司荣获“天津市药物绿色合成技术企业重点实验室”，成为制药行业中以“绿色化学创未来”为驱动的行业第一家。在2018中国化学制药行业年度峰会上，荣获“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，“2018中国化学制药行业上市公司优秀企业品牌”奖和“2018中国化学制药行业绿色制药特设奖”三项大奖，本次获奖是公司积极响应国家绿色制药发展号召，大力推动制药行业的绿色转型升级与可持续发展，也再次展现了业界与评审专家们对凯莱英技术实力的认可，是对凯莱英长期贯彻绿色制药理念、引领绿色制药行业变革的肯定。获得“2017中国医药企业转型升级最佳伙伴”。获评为“2018年国际市场优质供应商与合作伙伴”，这是公司连续第二年获此殊荣，展现了业界对公司经营发展的高度认可。同时获选“2017年度中国医药外包20强”，入选“2017年度天津市先进外商投资企业”，“天津经济技术开发区领军企业”, 荣膺“2018年度中国服务外包医药健康行业领军企业”、 “2018年度中国服务外包离岸业务领军企业”、“中国服务外包百强企业”三项大奖，凭借企业实力再次赢得行业关注。公司获得“中国中小板上市公司价值50强”，“中国中小板上市公司十佳管理团队” “中国上市公司信息披露杰出董秘奖”，及“2017年度上市公司金牛最具价值投资奖”等诸多荣誉。

　　报告期内，公司完成的主要工作如下：

　　1、继续坚持以技术为驱动，保持研发高投入，为CDMO核心业务发展持续赋能

　　（1）持续进行技术创新和自主核心技术研发，确保技术价值的持续输出，以技术优势构建行业高壁垒。2018年研发投入15,518万元，占营业收入的 8.46%，较上年同期增长59.59%。其中，凯莱英自主研发的绿色技术连续性反应技术和生物酶催化技术进一步取得跨越性进展。①在连续性反应技术方面，公司通过持续的研发投入与经验积累，现已成为全球极少数可将连续反应技术成功运用于商业化生产的制药企业之一。目前，相关技术已实现在第三线培南类抗生素、第二代艾滋病类药物、抗癌药物等多个创新药品种关键中间体及原料药商业化生产中的应用。这使连续反应技术从一个全新概念发展成为制药业规模化生产中强有力的工具，真正实现了“从研到产”的绿色跨越。此外，由公司自主设计开发的EP（培南类抗生素关键中间体）连续反应设备完成测试，已具备商业化生产能力，反应技术的应用又迈上新台阶。

　　②在生物酶催化技术方面，凯莱英技术团队利用高通量筛选技术从公司的大型酶库中快速筛选出Asym-507004单加氧酶，并通过基因变异“升级改造”，从而大幅提升了酶的活性、选择性和耐受性，并成功应用于手性氧化反应中。在提升产能的同时，极大降低了三废生成量，真正实现了制药工艺的绿色优化与环境友好。此外，公司还与欧洲某大型制药公司正式达成专利授权合作，授权该欧洲制药公司在全球范围内将凯莱英自主开发的Asym-507004单加氧酶突变体应用于相关药品的研发与商业化生产。

　　■

　　2018年9月，“第十届中国医药企业家科学家投资家大会”授予凯莱英“中国医药企业社会责任风尚大奖”。同年10月，鉴于将生物转化技术成功应用于他汀类药物商业化生产的突出贡献，凯莱英再获“2018中国化学制药行业绿色制药特设奖”殊荣。《中国医药报》、《E药经理人》等业界权威媒体亦对凯莱英绿色化学制药技术进行了专版报道。这既是全行业对凯莱英长期贯彻绿色制药理念、引领绿色制药行业变革的认可与肯定，也反映出凯莱英自觉响应国家绿色低碳发展政策、积极承担社会责任、持续创造社会价值的可贵内涵。

　　（2）专利申请和学术论文发表再上新台阶。公司的绿色化学制药技术拥有大量自主知识产权，迄今已申请国内国际专利178项，累计授权专利89项，其中：中国授权73项，国外授权16项；报告期内提交PCT申请5项。凯莱英与全球知名药企开展深入合作，相关专利技术已广泛应用于各大制药公司的商业化生产项目中，涉及抗肿瘤、抗病毒、抗感染等多个创新药治疗领域。

　　新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》及其他行业重要期刊《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表，截至本报告期末已累计发表15篇，其中2018年6月，公司研发论文在《有机过程研发》发表，该成果同时被美国化学会（ACS）推荐为2018年度ACS Editors' Choice的365篇特色文章之一，作为期刊代表佳作，成为向公众永久免费开放的浏览资源。ACS Editors' Choice入选率低于1%，ACS每年从44000篇期刊论文中选取365篇论文作为ACS Editors' Choice，并成为向公众永久免费开放的浏览资源。

　　截至本报告期末新技术论文刊发情况及影响因子列表

　　■

　　（3）积极召开并参加国内外会议，通过各个层面加强技术研讨交流，推进国内外领先水平的合作。2018年4月公司受邀出席在瑞士巴塞尔举办的“2018中欧医药产业发展论坛”，并作题为“连续反应技术在绿色化学中的价值”的主旨报告。2018年5月在美国波士顿艺术中心举办由公司主办的第一届“2018凯莱英国际医药研讨会”，以“中国创新药合作机遇——技术、法规、市场、投资等解决方案”为主题展开交流，共同探讨行业创新与国际合作发展的未来。2018年9月凯莱英科学技术顾问委员会秋季座谈会在天津顺利召开，这是连续6年举办科学技术顾问委员会，力邀全球范围内顶尖行业专家汇聚一堂，不断探索推进国际生物医药领域绿色化学的最新应用和观点。2018年9月在北京雁栖湖参加“第十届中国医药企业家科学家投资家大会”，共同分享对医药行业的深刻洞见。此外，公司参加了多个国际行业峰会及研讨会，包括“2018中国化学制药工业协会投融资峰会”、“2018第五届诺贝尔奖获得者医学峰会暨全球生物医药创新论坛”，“第二届药物临床研究高峰论坛”，“2018年制药工业EHS管理年会”，“新药中美双报之临床研究峰会”、“抗肿瘤药物Ⅰ期临床研究机构圆桌会议”，“药物研发挑战与机遇”高峰论坛。

　　2、质量体系接轨国际，顺利完成各项审计工作，再次零缺陷通过美国FDA审查

　　公司有着优秀的EHS和QA合规记录，2018年公司接待客户来访审计总计411次，其中普通来访 236 次，驻厂来访 83 次，QA审计 83 次，EHS审计 9 次。这些审计和检查帮助公司不断优化和发展EHS/QA系统。

　　公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查。截至本报告期末，公司依靠自身严格规范的质量管理体系，于2014年以零缺陷顺利通过美国FDA审查；旗下子公司凯莱英生命科学于2011年、2014年两次通过美国FDA现场检查后，2018年再次以零缺陷顺利通过美国FDA审查；阜新凯莱英继2011年和2014年两次通过美国FDA现场检查后，2018年再一次顺利通过美国FDA审查；吉林凯莱英于2015-2017年通过美国FDA审查和两次顺利通过澳大利亚TGA审查，并顺利通过韩国MFDS的GMP现场审查。这标志着公司在质量体系上进一步与国际接轨，服务客户的竞争优势进一步提升，CDMO业务承接项目将进一步向更深、更高层次延伸。

　　凯莱英及各子公司通过的国际官方审查及次数

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　　3、完善并升级多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提升“CMC+CRO”一站式综合服务能力

　　公司项目梯队进一步优化，临床项目储备进一步丰富，为业绩稳定增长提供强劲动力；公司通过新市场、新业务布局，不断完善CMC+CRO一站式综合服务能力。2018年，公司围绕主营业务，进一步巩固和拓展美国和欧洲市场，与主要合作伙伴的新项目推进及订单生产落实顺利，为包括默沙东、百时美施贵宝、艾伯维、辉瑞、礼来等世界知名跨国制药企业服务；同时，国内市场持续发力，与和记黄埔、再鼎医药等国内创新药公司建立合作关系；与复星医药及中国药研中心建立战略合作关系。

　　2018年，在继续夯实成熟小分子业务的同时，公司进一步拓展多肽、多糖及寡核苷酸等化学大分子业务，布局生物大分子业务。在巩固海外市场的同时，国内客户持续拓展，服务国内创新药数量显著增加，成为从创新药IND到NDA的一站式服务首选供应商。2018年3月，凯莱英与上海交通大学共建“生物药物创新技术研发联合实验室”，着手进行充分的研发储备和人才储备。2018年8月，凯莱英与上海市公共卫生临床中心联合共建的生物分析实验室投入运营，致力于打造国际领先的临床研究和生物样本分析相结合的一体化研究平台。2018年10月与上海新金山工业投资发展有限公司正式签署战略投资框架协议，拟在上海金山工业区投资建设大分子生物药研发中心及生产基地，将涉及包括抗体类药物、细胞免疫治疗、抗肿瘤疫苗等具有高技术壁垒的生物药领域。凯莱英在构建药物一体化服务生态圈的进程中，小分子API业务已然健全，制剂业务、中美双报、临床CRO业务顺利开展，多肽、多糖及寡核苷酸等化学大分子业务进一步拓展，积极布局生物大分子业务。公司成立于2017年的制药发展战略专家委员会，于2018年11月召开第三次会议，该委员会围绕凯莱英大分子生物药业务布局、国家药品审评制度改革带来的机遇、临床试验管理制度改革下的新策略、一体化服务生态圈构建等议题发表真知灼见，为凯莱英持续发展深入交流、建言献策，助推国内业务多维度布局和全产业链逐步覆盖，为制药企业提供全方位服务。

　　4、产能投入持续加大，项目承接能力进一步释放

　　为匹配快速增长的外包需要，公司持续进行产能投入。2018年公司药物研发中心项目完成外部建设、吉林凯莱英厂区新产能与上海实验室落地，并完成了凯莱英生命科学的改造工作，目前吉林凯莱英制药厂区也已进入设备调试阶段，为公司的后续增长打下坚实基础。将有力增强公司服务能力和行业竞争力，推动药物一体化生态圈进一步落地。

　　5、持续加强高级人才引进和培养，不断完善长效激励机制

　　牢牢把握和坚持人才引进战略，同时，在天津政府“海河英才”计划大背景下大力集聚并引进优秀人才，2018年，公司积极引进国内外优秀人才加盟，以增强公司核心竞争力。全年共引进高级人才共计40人，其中博士人才21人，高级主管以上人才13人，海归及外籍人才20人。吸纳人才担任多领域管理职务，助推凯莱英药物一体化生态圈的构建，进一步提升了公司药物研发及管理水平。同时继续坚持以人为本的发展理念，在人才管理，薪酬绩效及福利制度等方面不断创新。

　　■

　　继2016年股权激励计划实施后，2018年推进新一期员工股权激励计划，公司秉承公平原则，对新加入公司的重要科研人员及管理人员给予一定的股权激励，促进员工与公司共同成长。本次股权激励计划授予限制性股票数量为94万股，其中首次授予75.2万股，预留18.8万股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，激励对象人数36人，主要包括管理人员和核心技术人员。截止本报告期末，公司已累计授予限制性股票512.54万股，累计授予的限制性股票数量占本报告期末总股本的比例为2.22%，累计激励对象人数为143人。通过实施股权激励计划，使核心员工与公司未来发展紧密绑定，进一步促进和保障了管理团队及核心技术团队的长期稳定，为公司的进一步快速发展提供稳定的智力支持。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司：

　　■

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事长：HAO HONG

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-008

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年3月4日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2019年3月15日以现场会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》

　　经审核，董事会认为《公司2018年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），     公司2018年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　该报告真实完整地反映了公司2018年度的经营成果，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　4、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事李兴刚、张昆、潘广成向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　5、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入18.35亿元，同比增长28.94%；归属于上市公司股东的净利润4.28亿元，同比增长25.49%。与会董事认为该财务决算报告真实完整地反映了公司2018年的财务状况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2018年度公司合并实现收入1,834,877,624.25元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润428,295,474.66元,母公司实现净利润51,242,883.57元；以母公司实现的净利润51,242,883.57元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金5,124,288.357元，母公司可供股东分配的利润102,472,596.71元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2017年～2019年）股东回报规划》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币4.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

　　公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2019年审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　8、审议通过了《公司董事、监事和高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　10、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　11、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国银河证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　12、审议通过《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》

　　与会董事同意结合公司目前的资金情况，为子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请总额不超过人民币12,000.00万元的经营周转类综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后一年止。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　13、审议通过《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》

　　为减少因汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响，与会董事同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），业务范围包括利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14、审议通过《关于向子公司增资的议案》

　　为支持子公司各项业务的发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低子公司融资成本，公司拟分别向吉林凯莱英医药化学有限公司增加注册资本人民币20,389万元，向天津凯莱英制药有限公司增加注册资本人民币21,113万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于向子公司增资的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　15、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月18日下午14：00在公司会议室召开2018年度股东大会，对需提交2018年股东大会表决的提案进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　4、2018年公司内部控制自我评价报告；

　　5、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年度内部控制评价报告的专项核查报告》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-009

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年3月4日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2019年3月15日以现场表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《2018年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2018年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　　全体监事认为：本报告如实反映了2018年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　会议认为该报告真实完整地反映了公司2018年的财务决算情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币4.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）》，符合公司经营实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　5、审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

　　全体监事认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　6、审议通过了《公司董事、监事和高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

　　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　8、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为: 公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　9、审议通过了《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》

　　监事会认为:为子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请总额不超过人民币12,000.00万元的经营周转类综合授信提供连带责任保证担保，以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，也没有影响募集资金项目的正常进行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　10、审议通过了《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》

　　监事会认为：公司开展外汇衍生品投资业务是为了充分运用金融工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。公司已制定了《外汇衍生品投资管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），自股东大会审议通过后一年内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-011

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案的具体内容

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2018年度公司合并实现收入1,834,877,624.25元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润428,295,474.66元,母公司实现净利润51,242,883.57元；以母公司实现的净利润51,242,883.57元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金5,124,288.36元，母公司可供股东分配的利润102,472,596.71元。

　　公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司未来发展前景，公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币4.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2017年～2019年）股东回报规划》等规定，同意将《关于2018年度利润分配预案的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2018年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017年-2019 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、相关风险提示：

　　本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英               公告编号：2019-012

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年3月28日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理HAO HONG先生，董事、副总经理杨蕊女士，财务总监张达先生，副总经理兼董事会秘书徐向科先生，独立董事李兴刚先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-013

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年3月15日召开，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，定于2019年4月18日召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月18日下午14:00

　　网络投票时间：2019年4月17日至2019年4月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月17日下午15:00至2019年4月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2019年4月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2019年4月12日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3)本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度报告全文及摘要》；

　　2、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　4、《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　7、《公司董事、监事和高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案》；

　　8、《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　9、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　10、《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　11、《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》；

　　12、《关于向子公司增资的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案1、2、4-12已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过；上述议案3已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2019年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月15日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2019年4月15日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日下午15：00，结束时间为2019年4月18日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821                   证券简称：凯莱英                   公告编号：2019-014

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）业务发展的需要，公司于2019年3月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会。现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证正常生产经营，补充日常流动资金，凯莱英生命科学拟向上海浦东发展银行天津分行申请人民币综合授信12,000.00万元，期限为自公司董事会审议通过后一年有效，由公司提供担保。

　　二、被担保子公司的基本情况

　　■

　　凯莱英生命科学最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　三、担保的具体内容

　　公司将为凯莱英生命科学向上海浦东发展银行天津分行申请总额不超过人民币12,000.00万元的经营周转类综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后一年止。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。

　　五、独立董事意见

　　本次被担保对象凯莱英生命科学技术（天津）有限公司为公司的全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司为全资子公司提供担保的事项。

　　六、监事会意见

　　监事会审核后认为：本次公司为全资子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　七、累计担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及全资子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司也未发生过逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821                   证券简称：凯莱英                   公告编号：2019-015

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于增加公司及子公司开展外汇衍生品

　　投资业务额度的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）为减少因汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响，公司于2018年11月19日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过七亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等业务。上述内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　根据公司实际经营情况，为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》，同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），业务范围包括但不限于利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、增加外汇衍生品投资业务额度的必要性

　　公司及子公司服务的主要客户群体多采用美元进行结算，同时经营支出和投资支出主要为人民币，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动将对公司经营业绩产生一定影响，公司从锁定利润出发，为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，适度调高开展外汇衍生品交易的额度，提前锁定未来一定周期的结汇价格，有利于加强公司的外汇风险管控。

　　二、衍生品投资概述

　　1、合约期限：不超过一年；

　　2、合约金额：不超过3亿元美金（或等值人民币）；

　　3、交易对手：银行类金融机构；

　　4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务；

　　5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配；

　　6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式；

　　7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　三、衍生品投资的管理

　　1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。

　　四、衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　五、衍生品投资会计核算政策及后续披露

　　1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。

　　2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司及子公司服务的主要客户群体为欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，在保证公司正常经营的前提下，结合未来公司经营情况，为规避汇率波动风险，公司及子公司适度调高开展外汇衍生品投资业务的额度，有利于降低经营风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，公司及子公司增加衍生品投资业务的额度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该事项尚需公司股东大会审议。综上，我们同意该事项。

　　七、监事会意见

　　公司开展外汇衍生品投资业务是为了充分运用金融工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。公司已制定了《外汇衍生品投资管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），自股东大会审议通过后一年内有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821                   证券简称：凯莱英                   公告编号：2019-016

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于向子公司增资的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　1、为保证凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司（以下简称“吉林凯莱英”）、天津凯莱英制药有限公司（以下简称“凯莱英制药”）各项业务的顺利开展，保证子公司生产经营资金需求，公司于2019年3月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，公司决定以货币资金方式分别向吉林凯莱英增加注册资本人民币20,389万元，向凯莱英制药增加注册资本人民币21,113万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况：

　　（一）吉林凯莱英

　　公司名称：吉林凯莱英医药化学有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：吉林省敦化经济开发区

　　法定代表人：陈朝勇

　　注册资本：8,760万元人民币

　　经营范围：开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律、法规允许的范围内从事进出口业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　增资标的增资前后股权结构：

　　■

　　（二）凯莱英制药

　　公司名称：天津凯莱英制药有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：天津经济技术开发区西区新业七街71号

　　法定代表人：韦建

　　注册资本：1,370万元人民币

　　经营范围：制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；上述相关业务涉及的设备、配件的批发零售（不设店铺）；自营和代理货物进出口；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　增资标的增资前后股权结构：

　　■

　　说明：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司系凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的全资子公司

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司子公司吉林凯莱英和凯莱英制药均为集团重要的生产基地，本次对上述两家子公司进行增资，有利于满足其各项业务发展所需要的流动资金需求，降低各子公司的负债率，促进产能分布的持续优化，提升各子公司自身运营能力，更好地适应外部竞争环境。此举符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-017

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、聘任审计机构的情况

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于此，公司董事会拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

　　二、 续聘会计师事务所的审议情况

　　2019年3月15日公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于

　　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　深圳证券交易所：

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为30.53元，应募集资金总额为人民币69,802.27万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,092.34万元、与发行费用相关的增值税进项税额，实际募集资金金额为人民币64,465.00万元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

　　遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年12月12日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行天津分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币58,745.92万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2019年3月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002821                             证券简称：凯莱英                               公告编号：2019-010

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司