证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-13
华孚时尚股份有限公司
第七届董事会2019年第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月13日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届董事会2019年第二次临时会议的通知，于2019年3月15日上午10时在深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，董事长孙伟挺先生主持会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 ÷ 该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十六）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、行政法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案及其所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会的核准方案为准。
三、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订〈华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》（2019年3月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）聘请相关中介机构，就本次公开发行可转换公司债券向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议、文件及申报材料，办理本次公开发行可转换公司债券有关的申报事项，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
（2）回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据中国证监会等相关监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次公开发行可转换公司债券的最终方案；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（4）如相关法律法规对公开发行可转换公司债券作出新的规定，相关监管部门对公开发行可转换公司债券有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（5）在出现不可抗力以及其他足以使本次公开发行可转换公司债券发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、可转换公司债券登记和上市等事宜；
（8）其他与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜。
上述授权的事项，除第（3）、（7）项授权有效期为在本次公开发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于二次修订〈回购公司股份方案〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（二次修订稿）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
十二、备查文件
华孚时尚股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议
特此决议
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-14
华孚时尚股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月13日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届监事会第三次会议的通知，于2019年3月15日14时在深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席盛永月先生主持会议。公司全体监事出席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元），同意发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，同意公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同意具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 ÷ 该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，同意公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，同意具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，同意公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式同意由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。同意具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分同意由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、行政法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，同意公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。同意本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案及其所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会的核准方案为准。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订〈华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》（2019年3月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于二次修订〈回购公司股份方案〉的议案》
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（二次修订稿）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
华孚时尚股份有限公司第七届监事会2019年第三次临时会议决议
特此决议
华孚时尚股份有限公司监事会
二〇一九年三月十六日
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-15
华孚时尚股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”或“本公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）相关事项已经公司2019年3月15日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
2、假设本次公开发行于2019年8月完成发行，该时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次公开发行募集资金总额最终为250,000万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年3月15日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即7.49元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为33,377.84万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
5、假设2018年净利润与2017年净利润保持不变。前述利润值不构成公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，并于2019年6月份实施完毕；
7、未考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次公开发行对公司主要财务指标的具体影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
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（三）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
特此提醒广大投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，合理规范使用募集资金
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理办法》进行募集资金的使用。
本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于华孚（越南）50万锭新型纱线项目及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
（三）加大研发投入，提升公司业务增长能力
公司一直以来都十分重视新产品的开发和相关技术的研发，并将在未来不断加大研发投入，以进一步加强公司的研发实力，推动公司的可持续发展。
公司在新产品开发方面紧紧围绕“时尚、休闲、功能、环保、健康”展开，开发出的新产品深受下游客户及消费者的好评。通过加大研发投入，公司将能够为市场及客户提供品类更加丰富、风格更加多样、质量更加过硬、产品更加环保的系列新型纱线产品。同时，公司的生产工艺将得到不断改进，将使整个生产流程更加节能环保，有利于公司的可持续发展。公司还将持续加强同产业链上、下游以及同高校、科研机构的合作，集约研发资源，开发出更具科技感、更受市场客户欢迎的新型纱线产品，从而推动公司业务的持续增长。
（四）完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《华孚时尚股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
三、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，华孚控股有限公司作为上市公司的控股股东，安徽飞亚纺织有限公司、深圳市华人投资有限公司作为华孚控股有限公司的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为上市公司本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织有限公司、深圳市华人投资有限公司愿意承担相应的法律责任。
四、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，孙伟挺、陈玲芬作为公司的实际控制人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
孙伟挺、陈玲芬将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，孙伟挺、陈玲芬愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-16
华孚时尚股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
根据申请公开发行可转换公司债券的审核要求，公司需对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行披露。现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2016年1月14日，深圳证券交易所出具《关于对华孚色纺股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第5号）
主要内容:
华孚色纺股份有限公司董事会：
2016年1月13日，你公司披露《关于补充确认关联交易的公告》。根据公告披露，你公司2015年度分别与关联方浙江华孚纤维技术股份有限公司、东营华孚纤维有限责任公司累计发生日常关联交易2,613.02万元和815.17万元，占你公司2014年末经审计净资产的比例分别为0.75%和0.23%。你公司对上述日常关联交易没有及时履行内部审议程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
整改情况：
收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改，上述关联方的实际控制人孙小挺先生已出具了《关于避免关联交易的承诺》，承诺担任华孚色纺董事期间，其本人、本人控制及担任董事、高级管理人员的企业及其他关联方将不再与华孚色纺及其子公司之间发生关联交易，确保华孚色纺的业务独立；同时，公司对相关工作人员进行了公司治理相关制度专项培训，重点学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等有关制度文件，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。
（二）2015年12月，中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具行政监管措施决定书[2015]8号《关于对华孚色纺股份有限公司高管陈亮采取出具警示函措施的决定》
主要内容：
经查，你于2015年8月31日通过二级市场竞价交易减持华孚色纺股份5,000股，成交均价8.56元，成交金额42,800元，减持后尚存64,350股。
上述行为违反了证监会[2015]18号公告第一条“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定及2015年7月有11日《华孚色纺股份有限公司关于维护公司股份稳定的公告》第三条“公司控股股东及持有本公司股票董事、监事、高级管理人员承诺6个月内不通过二级市场减持本公司股票”的承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行》（证监会公告[2013]55号）第六条，我局决定对你予以警示，并要求你加强对资本市场相关规则学习，提高诚信规范意识，坚决杜绝违法违规行为的再次发生。
请将本警示函内容报告公司董事会，2日内上市公司予以公告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我局提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
整改情况：
陈亮先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就此次违规买卖公司股票的行为向广大投资者表示诚挚的歉意，公司将以该事件为契机，吸取教训。发行人于2015年12月18日印发了《重要情况通报》，对陈亮先生给公司的声誉带来负面影响作出了通报批评。目前，陈亮已不再担任发行人高管，公司将严格遵守《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理规则》，进一步深化公司治理和建立健全公司内控制度；发行人规定董事会秘书和证券部定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，确保公司董事、监事、高级管理人员掌握有关合规性要求。董监高自公告任命之日起，有需要买卖公司股票的，需向董事会秘书确认是否属于敏感期，由董事会秘书确认后方可操作。同时，公司进一步完善了信息披露审查审批流程和事后审查程序，防范类似事件的再次发生。
（三）2015年5月，深圳证券交易所出具《关于对华孚色纺股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第65号）
主要内容：
深圳证券交易所《关于对华孚色纺股份有限公司信息披露违规的监管函》的主要内容如下：
“2015年2月28日，你公司披露2014年度业绩快报，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为20,124万元。3月24日，你公司披露业绩快报修正公告，将前述数据修正为16,846万元，与3月30日披露的实际数据一致。你公司业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在较大差异，且修正不及时。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
整改情况：
收到该监管函后，公司高度重视，并进行了相应整改。公司的信息披露工作由公司董事会秘书负责协调和组织，公司责成董事会秘书对信息披露工作机制进行进一步梳理，并核对、确认工作流程。在针对财务数据的信息披露时，公司将仔细进行核对查验，确保相关数据的真实准确，避免再次出现修正的情形。同时，公司组织全体董事、监事、高管及相关人员对年报编制、披露工作规范性要求、公司治理相关制度进行了专项培训，明确公司年报编制工作的重要性。公司今后将严格按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务。
（四）2015年4月，深圳证券交易所出具《关于对华孚色纺股份有限公司监事陈结能违规买卖股票的监管关注函》（中小板关注函【2015】第124号）
主要内容：
深圳证券交易所《关于对华孚色纺股份有限公司监事陈结能违规买卖股票的监管关注函》的主要内容如下：
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一季度报告预约披露日期为2015年4月18日，你在公司一季度报告披露前30日内，于4月14日买入公司股票4,600股，交易金额为39,376元。
作为公司监事，你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定，我部对此非常关注。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
整改情况：
收到关注函后，公司高度重视，就上述关注函所关注的相关事项，向监事陈结能了解原因及具体情况。监事陈结能已充分认识到了上述问题的严重性，并将吸取教训。发行人于2015年12月18日印发了《重要情况通报》，对陈结能先生给公司的声誉带来负面影响作出了通报批评。目前，陈结能已不再担任公司监事，公司董事会已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室工作人员，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。
（五）2014年9月，安徽证监局出具《关于对华孚色纺股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字【2014】244号）
安徽证监局《关于对华孚色纺股份有限公司的监管关注函》的主要内容如下
1、公司治理方面
发现问题1：在建工程转固时点确认依据不充分。2013年，公司本部由在建工程转入固定资产13,640.56万元，全资子公司新疆六孚纺织工业园有限公司由在建工程转入固定资产17,209.70万元。上述在建工程转入固定资产时点确认依据不充分，不符合《企业会计准则第4号-固定资产》第四条固定资产确认的条件。
整改情况：上述问题属于公司董事会办公室工作疏忽所致。公司董事会于2014年9月30日审议修改了《董事会会议议事规则》的相关条款并公告，详细披露见2014年10月8日巨潮资讯网有关内容。
发现问题2：公司章程未及时修订。《公司章程》未明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，不符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第四条的规定。
整改情况：上述问题属于公司董事会办公室工作疏忽所致。公司董事会于2014年9月30日审议修改了《公司章程》的相关条款并公告，详细披露见2014年10月8日巨潮资讯网有关内容。
2、财务核算方面
发现问题1：在建工程转固时点确认依据不充分。2013年，公司本部由在建工程转入固定资产13,640.56万元，全资子公司新疆六孚纺织工业园有限公司由在建工程转入固定资产17,209.70万元。上述在建工程转入固定资产时点确认依据不充分，不符合《企业会计准则第4号-固定资产》第四条固定资产确认的条件。
整改情况：此问题的根源在于部分工程因质量、工程量增减等问题存在外部结算争议未办理验收，但是财务部门在确认此类固定资产实质性投入使用后而进行账务处理并纳入固定资产管理。公司今后处理有外部争议的在建工程转固问题时，根据工程是否能投入使用的具体情况，由财务部门、投资部门、生产部门、工程部门进行联合内部验收确认，财务部门凭内部验收文件处理账务，后根据正式的验收报告增减固定资产原值。
发现问题2：银行承兑汇票贴现账务处理不规范。公司2013年7月贴现银行承兑汇票30,000万元，贴现利息650.28万元在7月份到12月份分摊，与《企业会计准则-应用指南》要求贴现利息一次性计入当期损益的会计处理方式不同。
整改情况：此问题的产生源于公司票据贷款占比50%左右，票据贷款期限为1-6个月不等，票据市场贴现利率每月波动较大，而票据贷款的贴现利息是根据收付实现制一次性由银行托收，由此对当月的财务结果影响较大。公司采用票据贴现利息在会计年度内按不超过票据有效期予以分摊，是为了规避因融资产品策略符合市场金融趋势而产生的财务波动，此做法未对年度财务报告发生任何影响。公司将从整改之日起严格执行《企业会计准则—应用指南》中对票据贴现利息的财务处理方式，于贴现月一次性计入当期损益。
发现问题3：期间费用跨期。公司2012年存在少量期间费用入账不及时，跨期入账现象。不符合《企业会计准则》关于企业会计的确认，计量和报告应当以权责发生制为基础的原则。
整改情况：此问题源于部分员工报销费用不及时，尤其是销售人员的费用报销不及时，导致跨期月份较多。公司财务部门已经发文，重申费用报销及时性、真实性、完整性有关规定，严格禁止跨年度2个月以上的费用报销行为，在费用报销审核过程中严格控制。
3、内部控制执行方面
发现问题1：购买银行理财产品未履行决策程序。公司2013年度以自由资金合计购买1.72亿元银行理财产品未履行董事会决策程序。不符合其《公司章程》第一百二十三条“董事会审议委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例在50%以下，且占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产5%以上的事项”的规定。
整改情况：此问题属于公司董办工作疏忽造成，未能在2013年通过一次性决策方式去规划保本理财产品的类投资行为。公司购买理财产品资金均为自有资金，全部产品均属于保本型理财产品，均已如期收回本息。具体如下表。
■
公司于2014年2月28日对2014年自有资金购买理财产品进行了决策程序。
发现问题2：期货套期保值未进行有效性检验。公司2013年进行了期货套期保值操作，但公司未按照《华孚色纺股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》规定对套期保值有效性进行评价。
整改情况：此问题源于财务部门未将期货套期保值有效性评价予以书面化。事实上公司的期货套保行为从方案制定、方案实施、方案结果评估均有专门会议（由业务、财务、公司决策层几方参与）进行评定，但基于期货套保的保密性原则，未能留下会议评审纪要等资料，公司今后会对此类会议资料和评价报告予以保留并由财务部门存档保管。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日
证券代码:002042 证券简称:华孚时尚 公告编号2019-17
华孚时尚股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、 前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华孚色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3221号）核准，同意华孚色纺股份有限公司（华孚色纺股份有限公司后改名为华孚时尚股份有限公司，以下简称“公司”或“华孚时尚公司”）非公开发行不超过174,326,500股。截至2017年2月28日止，本公司本次非公开发行股票（A股）174,326,464股，发行价格12.62元/股，募集资金总额人民币2,199,999,975.68元，扣除与发行有关的费用总额人民币19,883,326.46元，实际募集资金净额为人民币2,180,116,649.22元，其以上募集资金已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月3日出具的大华验字[2017]000118号《验资报告》验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，并已经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。
本次募集资金投向三个项目，根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行开设募集资金专项账户，其中中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行两个账户均是用于华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目，因该项目建设地在越南，投入该项目的募集资金在汇入公司越南账户前存在中国境内的中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行。公司于2017年3月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，于2017年8月16日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议补充协议。公司严格按照内部制定的《管理制度》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2019年2月28日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
说明1：截止2019年2月28日存放于中国建设银行股份有限公司胡志明市分行（账号：601037538068）的募集资金为31,757,645.30美元，按2019年2月28日美元兑人民币汇率6.6901折算成人民币为212,461,822.82元。
说明2：华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目于2019年2月22日结项并预计将剩余资金全额永久补充流动资金，此事项已经过公司董事会、监事会、独立董事同意且于2019年2月28日公告，股东大会已召集并于2019年3月15日召开，越南项目剩余资金暂时存放在原募集资金账户。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
阿克苏16万锭高档色纺纱项目中，公司使用募集资金置换先期投入金额25,005.06万元人民币，此事项已于2017年5月26日由大华会计师事务所出具大华核字[2017]002468号鉴证报告；华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目中，公司使用募集资金置换先期投入金额45,660.02万元人民币，此事项已于2017年8月21日由大华会计师事务所出具大华核字[2017]003298号鉴证报告。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
金额单位：人民币万元
■
说明:累计产能利用率、实现效益的计算口径、计算方法一致。
（三） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不存在
（四） 未能实现承诺收益的说明
1、募集项目预计效益以各生产线满产为基础测算，且新设备调试和磨合时间长，截止前次募集资金使用报告日，募集项目产能利用率均不足75%，故未能达到预计满产使用效益；
2、受国家环保政策影响，企业环保投入成本增加，生产要素成本上升；
3、国际贸易保护主义影响市场供求关系变化，产品品类结构尚未达到预期目标，部分影响投资效益的实现。
二、 闲置募集资金的使用
华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目募集资金总额884,000,000.00元，因项目实施地在越南隆安省，项目实施主体为本公司境外全资子公司华孚越南实业独资有限公司，华孚时尚通过本公司全资子公司香港华孚有限公司以增资方式汇入境外华孚越南实业独资有限公司130,676,819.00美元。2018年3月公司使用华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目闲置资金暂时补充流动资金32,998,785.27美元，使用期限1年，到期日为2019年3月。此事项已通过公司董事会、监事会并于2018年3月31日公告。暂时补充流动资金已于2019年1-2月陆续还回，截止2019年2月28日，暂时补充流动资金的募集资金已全部还回。
三、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
阿克苏16万锭高档色纺纱项目已于2018年3月27日完工，该项目剩余募集资金126,844,749.51元全额用于永久补充流动资金，永久补流金额占项目募集资金总额的14.16%。该事项已由独立董事发表意见，保荐机构出具核查意见并经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，且于2018年3月31日公告。
华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目于2019年2月22日结项并预计将剩余资金全额永久补充流动资金，此事项已经过公司董事会、监事会、独立董事同意并于2019年2月28日公告，股东大会已召集并于2019年3月15日召开，截止2019年2月28日，该项目剩余募集资金仍存放在募集资金专户。
四、 前次募集资金使用的其他情况
无
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：华孚时尚股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-18
华孚时尚股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有出现否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、 会议召开和出席情况
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2019年3月15日（星期五）下午14:30-16:00。
2、网络投票时间：2019年3月14日-3月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月14日下午15:00至2019年3月15日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：广东省深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室。
出席本次股东大会现场会议的股东共4名，所代表股份714,048,272股，占公司有表决权总股份的46.9962%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东（代理人）共3名，所代表股份391,520股，占公司有表决权总股份的0.0258%。通过现场和网络出席本次股东大会的股东共7名,拥有及代表的股份为714,439,792股,占公司有表决权总股份1,519,375,555股的47.0219%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙伟挺先生主持会议；公司董事、监事及董事会秘书出席会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 提案审议和表决情况
本次股东大会无否决、新增及修改提案的情况，不涉及变更以往股东大会已通过的决议，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了以下议案：
1、审议《关于使用募投项目结项结余资金永久补充流动资金的议案》
该议案表决情况如下：同意714,439,792股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过。
中小股东总表决情况：同意1,752,030股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案表决情况如下：同意714,439,792股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过。
中小股东总表决情况：同意1,752,030股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京市君泽君（上海）律师事务所顾洪锤律师、刘芳律师现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。
该法律意见书认为：公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、华孚时尚股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君（上海）律师事务所《关于华孚时尚股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2019-19
华孚时尚股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第七届董事会2019年第二次临时会议，会议审议通过了《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司2019年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议时间：2019年4月2日（星期二）下午14:30-16:00。
2、网络投票时间：2019年4月1日-4月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月1日下午15:00至2019年4月2日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2019年3月26日
（七）出席对象：
1、截止2019年3月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
（八）现场会议召开地点：广东省深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过的议案。
（一）议案名称
1.00、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2.00、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01、本次发行证券的种类
2.02、发行规模
2.03、票面金额和发行价格
2.04、债券期限
2.05、票面利率
2.06、还本付息的期限和方式
2.07、转股期限
2.08、转股价格的确定及其调整
2.09、转股价格的向下修正条款
2.10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
2.11、赎回条款
2.12、回售条款
2.13、转股后的股利分配
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、债券持有人会议相关事项
2.17、本次募集资金用途
2.18、担保事项
2.19、募集资金存管
2.20、本次决议有效期
3.00、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4.00、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5.00、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.00、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
7.00、审议《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
8.00、审议《关于修订〈华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
9.00、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
10.00、审议《关于二次修订〈回购公司股份方案〉的议案》。
（二）披露情况
以上议案已经公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2019年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议将对中小投资者单独计票并披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（四）本次股东大会第5、8项议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后生效。本次股东大会第1、2、3、4、6、7、9、10项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后生
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