证券代码：002131   证券简称：利欧股份  公告编号：2019-032

　　债券代码：128038   债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　可转换公司债券2019年付息公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、“利欧转债”将于2019年3月22日按面值支付第一年利息，每10张债券（面值1,000元）利息为3.00元（含税）。

　　2、债权登记日：2019年3月21日；

　　3、除息日：2019年3月22日；

　　4、付息日：2019年3月22日；

　　5、“利欧转债”票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%；

　　6、“利欧转债”本次付息的债权登记日为2019年3月21日，凡在2019年3月21日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2019年3月21日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

　　7、下一付息期起息日：2019年3月22日；

　　8、下一付息期间利率：0.5%。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（债券简称：“利欧转债”，债券代码：“128038”）。根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）的有关规定，公司将于2019年3月22日支付“利欧转债”于2018年3月22日至2019年3月21日期间的利息，现将付息事项公告如下：

　　一、“利欧转债”的基本情况

　　1、可转换公司债券简称：利欧转债

　　可转换公司债券英文简称：LEO-CB

　　2、可转换公司债券代码：128038

　　3、可转换公司债券发行量：219,754.75万元（2,197.5475万张）

　　4、可转换公司债券上市量：219,754.75万元（2,197.5475万张）

　　5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　6、可转换公司债券上市时间：2018年4月19日

　　7、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月22日至2024年3月22日

　　8、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年9月28日至2024年3月22日

　　9、可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　10、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年3月22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　11、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

　　12、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司。

　　13、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

　　14、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]311号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　根据联合评级于2018年6月25日出具的《利欧集团股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]1140号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；“利欧转债”信用等级为AA。

　　二、本次付息方案

　　根据相关规定，本期为“利欧转债”第一年付息，计息期间为2018年3月22日至2019年3月21日，票面利率为0.30%，每10张“利欧转债”（面值总额为1,000元）派发利息为人民币：3.00元（含税）。对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，税后每10张派发利息为：2.40元；对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发利息人民币3.00元；对于“利欧转债”的其他债券持有人，每10张派发利息人民币3.00元，其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴。

　　三、付息债权登记日、除息日及付息日

　　根据《募集说明书》和《上市公告书》有关条款规定，本次可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下：

　　1、债权登记日：2019年3月21日（星期四）

　　2、除息日：2019年3月22日（星期五）

　　3、付息日：2019年3月22日（星期五）

　　四、债券付息对象

　　本次付息对象为：截至2019年3月21日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“利欧转债”持有人。

　　五、债券付息方法

　　公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次付息，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户划付用于支付利息的资金。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认可的其他机构）。

　　六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、个人（含证券投资基金）

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人持有人（包括证券投资基金）应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，企业债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有债券的个人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库。

　　2、境外机构（包括QFII、RQFII）

　　根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号），自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息收入免征收企业所得税和增值税。

　　3、其他债券持有者

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的其他债券持有者，其债券利息所得税应自行缴纳，本公司不负责代扣代缴。

　　七、联系方式

　　咨询机构：利欧集团股份有限公司董事会办公室

　　咨询地址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A座13楼

　　联系人：张旭波、周利明

　　电话：021-60158601

　　传真：021-60158602

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002131    证券简称：利欧股份      公告编号：2019-033

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年3月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2019年3月14日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　《关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的公告》（    公告编号：2019-034）详见2019年3月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-035）详见2019年3月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份       公告编号：2019-034

　　债券代码：128038     债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、智趣广告原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

　　2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

　　徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

　　“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　　盈利差异的补偿：

　　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

　　① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

　　② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

　　③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

　　④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

　　⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　　当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

　　补偿股份数量的调整：

　　如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

　　若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　利润补偿方式具体如下：

　　① 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　　② 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　③ 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　二、2017年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

　　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02 元，与业绩承诺7,540万元相差38,710,520.98元，未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》规定，2017年度补偿情况具体如下：

　　2017年应补偿金额=（58,000,000+75,400,000-32,239,594.87-36,689,479.02）/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-83,931,144.53=126,124,504.45元

　　2017年应补偿股份数=126,124,504.45/16.17= 7,799,908股

　　根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为5,459,936股和2,339,972股。

　　2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

　　根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2017年应补偿股份数（调整后）分别为19,109,775股和8,189,903股。

　　2016年度智趣广告未达到业绩承诺要求，徐佳亮已注销补偿股份数量12,716,841股，徐晓峰已注销补偿股份数量5,450,074股；另外，2017年，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股赠送给公司其他股东。此后，徐佳亮和徐晓峰剩余股份数分别为2,675,298股和1,146,558股。

　　根据《补偿协议》的约定，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿； 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　公司第五届董事会第十二次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿75,927,281.89元，徐晓峰以现金补偿32,540,255.75元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。

　　因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的3,821,856股股份后，尚需支付现金108,467,537.64元才能完成原股东2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。

　　同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至利欧股份指定账户内。

　　由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。

　　上述事项已经公司董事会会议审议通过，公司将就上述事项提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息2017年度应补偿的股份23,477,822股并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知标的公司原股东，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2018年3月15日

　　证券代码：002131               证券简称：利欧股份             公告编号：2019-035

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月2日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月2日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月1日下午15:00至2019年4月2日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2019年3月27日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年4月1日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年3月28日-2019年4月1日（工作日9:30—11:30、13:30—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：张旭波、周利明

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼

　　邮    编：200062

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此通知。

　　利欧集团股份有限公司

　　2019年3月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 ； 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会未设置总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年4月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年4月2日召开的利欧集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、《关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：

　　注： 1、请在上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效。