一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.70元(含税)。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司所处行业为医药制造业，主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿类风湿、感冒等领域，公司产品新活素、依姆多、诺迪康胶囊在心血管疾病的治疗中有较强的优势，因同属心血管领域，有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　根据物料不同特性按照公司相关采购、内控管理制度采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。

　　公司针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如原料价格上涨因素较多，其受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等影响，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

　　2、生产模式

　　报告期内，公司采用“以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划；同时根据库存、销售情况以及每月具体生产计划在年度计划范围内做适当调整。依姆多产品过渡期内由资产转让方阿斯利康供货。

　　3、销售模式

　　公司主要产品依姆多（中国市场）、新活素、诺迪康胶囊采取由本公司自行销售，委托大股东及其关联公司推广的模式；依姆多海外市场，已经交接的市场由本公司负责销售，尚未完成交接的市场暂由阿斯利康代管，其收益归本公司所有；其余产品十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等主要采用代理商推广模式在全国推广销售。

　　（三）行业情况

　　从医药行业来看，国内人口老龄化、消费升级等带动医药行业的需求市场不断旺盛，对高端产品和服务的需求持续增加,为拥有创新品种、优质品种的优秀企业带来发展机遇。

　　随着国家医疗卫生政策的改革，仿制药一致性评价、“两票制”等医药政策调控下，产业结构趋向优化，行业集中度不断提升，强者恒强。未来医药行业将在存量市场的结构优化和创新驱动带来的行业增量发展中稳步前行，龙头企业在医药行业整体保持稳健增长的基础上，有望享受集中度提升带来的红利，保持较高的业绩增速。

　　2017年7月，国家人力资源社会保障部发布了《关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，我公司产品注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》乙类范围，该产品在2018年的销量得到了快速提升。2018年10月，国家卫生健康委员会正式发布《国家基本药物目录》（2018 年版），我公司产品单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）、诺迪康胶囊进入《国家基本药物目录》（2018 年版）。其中依姆多为新增入选，诺迪康胶囊系前期进入《国家基本药物目录》（2012 年版）在《国家基本药物目录》（2018 年版）中得到了保留。为此，公司上述产品将得到更为广泛的应用，有利于公司产品的销售，对公司的长远发展将起到积极作用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：剔除本期依姆多资产组减值5,735.08万元，联合投资银行不良债权类项目减值2,826.40万元的影响后，本期归属上市公司股东净利润3.01亿元，较上年归属于上市公司股东净利润2.30亿元增长31.17%。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入102,787.92万元，同比增长12.26%；归属于母公司股东净利润

　　为21,560.62万元，同比下降6.11%。剔除本期依姆多资产组减值5,735.08万元，联合投资银行不良债权类项目减值2,826.40万元的影响后，本期归属上市公司股东净利润3.01亿元，较上年归属于上市公司股东净利润2.30亿元增长31.17%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（详见公司于2019年3月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。）

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入公司合并财务报表编制范围的公司共有10家；具体详见公司2018年年度报告全文中“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                   证券简称：西藏药业                   公告编号：2019-010

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司监事会于2019年3月13日收到公司监事彭勐先生提交的书面辞职报告，彭勐先生因工作安排申请辞去公司监事职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，彭勐先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，因此在股东大会选举产生新任监事之前，彭勐先生仍继续履行监事职务。公司将按照有关规定，尽快完成监事的补选工作。

　　公司监事会对彭勐先生担任公司监事期间勤勉尽职的工作以及为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                 公告编号：2019-011

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　公司第六届董事会第八次会议通知于2019年3月3日以电邮和短信的方式发出，会议于2019年3月13日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、2018年年度报告全文及摘要：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的2018年年度报告全文及摘要。

　　2、2018年度董事会工作报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　3、2018年度财务决算报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　4、2018年度利润分配预案：

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2017年12月31日,公司未分配利润394,867,877.45元，加上2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为215,606,211.01元，减去本期提取盈余公积14,769,138.55元和2018年内分配69,153,393.93元后，截止2018年12月31日，公司未分配利润为526,551,555.98元。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.70元(含税)。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　5、2018年度内部控制评价报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2018年度内部控制评价报告》。

　　6、关于续聘2019年度会计师事务所的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　7、关于日常关联交易预计的议案：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、马列一、王刚回避表决。

　　详见公司同日发布的《日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事对事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　9、关于计提资产减值准备的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　10、董事会审计委员会提请董事会审议2018年年度报告的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　11、关于会计政策变更的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　12、董事会提议召开2018年年度股东大会的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告和董事会审计委员会2018年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）

　　上述第1、2、3、4、6、7、8项议案需提交股东大会审议。公司2018年年度股东大会召开通知详见公司同发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                  公告编号：2019-012

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　公司第六届监事会第八次会议通知于2019年3月3日以电邮和短信的方式发出，会议于2019年3月13日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、2018年年度报告全文及摘要：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的2018年年度报告及摘要。

　　监事会认为：2018年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2018年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　2、2018年度监事会工作报告：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　3、2018年度财务决算报告：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　4、2018年度利润分配预案：

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2017年12月31日,公司未分配利润394,867,877.45元，加上2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为215,606,211.01元，减去本期提取盈余公积14,769,138.55元和2018年内分配69,153,393.93元后，截止2018年12月31日，公司未分配利润为526,551,555.98元。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.70元(含税)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　5、2018年度内控制度评价报告：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2018年度内控制度评价报告》。

　　6、关于续聘2019年度会计师事务所的议案：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事吴三燕回避表决）：

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　9、关于计提资产减值准备的议案：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　10、关于会计政策变更的议案：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、关于选举监事的议案：

　　鉴于彭勐先生因工作安排辞去监事职务，根据股东提名，选举唐甜甜女士为公司第六届监事会监事候选人，其简历如下：

　　唐甜甜女士，37岁。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今任职于西藏药业，曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员，西藏药业行政主管、人力资源部人事主管，现任西藏药业人力资源部副经理。唐甜甜女士监事任期同第六届监事会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　上述第1、2、3、4、6、7、8、11项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                   证券简称：西藏药业                   公告编号：2019-013

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2018年度审计工作, 从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。经公司第六届董事会第八次会议审议通过：公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年，费用总计为70万元，审计范围包括公司2019年度财务审计、内部控制审计，并出具相关报告。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2018年年报及相关事项的独立意见》。

　　以上事项，还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                 公告编号：2019-014

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易是本公司与康哲药业控股有限公司下属公司多年合作的延续；本年度推广产品的调整，有利于减少对大股东的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

　　董事会审议情况：公司第六届董事会第八次会议于2019年3月13日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　本次就新活素、依姆多日常关联交易预计是公司与康哲药业控股有限公司下属公司（以下简称“康哲药业下属公司”）多年合作的延续；同时，终止诺迪康的推广服务将有利于减少对大股东的依赖，提高公司独立性。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计，符合实际，有利于促进销售，同时减少对大股东的依赖，我们同意此项日常关联交易，并同意将其提交公司董事会审议。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

　　公司审计委员会审核意见如下：

　　本次就新活素、依姆多日常关联交易预计是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续；同时，终止诺迪康的推广服务将有利于减少关联交易的数额，提高公司独立性。本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计，符合实际，有利于促进销售，同时减少对大股东的依赖。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

　　2018年度，经公司第六届董事会第四次会议和2017年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：

　　本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场全部领域的独家总推广商，独家负责产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　一、2018年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况（单位：人民币，含税）：

　　■

　　完成情况说明：

　　1、2018年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。

　　2、根据双方协议，2018年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为7.4亿元（含税），实际完成8.8亿元(含税)。

　　（三）2019年度，为了产品销售收入的提升，双方协商确定：

　　1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；

　　2、终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权，由我公司自行进行诺迪康产品的推广。为使诺迪康市场的顺利交接过渡，在双方交接工作完成前，康哲药业下属公司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。

　　根据2018年度的关联交易执行情况，2019年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

　　■

　　为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2019年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为10亿元（含税），故推广费预计亦相应增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

　　公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：提供有竞争力的产品和服务，满足中国尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2018年12月31日持有康哲药业全部已发行股本43.92%的股份）。

　　截止2017年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币10,148,843,000元，净资产为人民币7,328,257,000元；2017年康哲药业的营业收入为人民币5,348,838,000元，净利润为人民币1,669,939,000元。

　　2、与本公司的关联关系

　　截止本公告日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司67,479,699股股份，占本公司总股本179,619,205股的37.57%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司均严格按照协议约定执行，同时就上述产品的推广向本公司支付了保证金3000万元，以确保其完成约定的销售额。

　　公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）新活素、依姆多的推广服务

　　1、协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司（以下简称“乙方”）

　　2、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　3、产品

　　（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

　　产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

　　（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

　　产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

　　4、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

　　5、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

　　6、推广服务

　　（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

　　（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

　　7、推广费用与支付方式

　　（1）推广费用

　　新活素：

　　甲方按照新活素产品销售额的 54%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的 1%（含税）的额度设立奖励基金，用于奖励乙方就新活素产品新开发医院，奖励标准如下：

　　超大型医院为10-20万元/家；普通三甲医院为5-10万元/家；三乙医院为3-5万元/家；二甲医院为3万元以下/家。

　　乙方按季度向甲方提交拟开发医院清单，双方按季度确认乙方新开发的医院，每三年为一个周期考核乙方新开发的进展及成果，过期清零。

　　依姆多：

　　甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

　　产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

　　（2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费和奖励金，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费和奖励金，以此类推。

　　8、推广保证销售额

　　（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品年度销售额（含税）达到以下金额：

　　■

　　以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

　　（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调整推广保证销售额。

　　9、保证金及差额补偿

　　（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

　　（2）增量奖励和差额补偿标准：

　　若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。

　　协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

　　①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

　　②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

　　（二）诺迪康独家推广的终止及市场管理和商务服务的授权

　　1、各方一致同意自本协议生效之日起终止乙方天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）对诺迪康产品的独家推广权，由甲方自行进行诺迪康产品的推广。为了使甲方更顺利的接管，甲方委托天津康哲及深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）自本协议生效之日起分别负责诺迪康产品的市场管理及商务服务。

　　2、天津康哲负责诺迪康产品的市场管理服务，包括但不限于协助甲方学术会议的举办，宣传产品的学术优势，从而促进品牌形象塑造，提升产品品牌价值；并协助甲方对医保相关政策进行解读，协助甲方根据国家政策及时准确制定和调整相应推广策略。

　　3、深圳康哲负责诺迪康产品的商务管理服务，包括但不限于协助甲方审核商业公司的资质及进行产品的订单、发货、验收货及退换货沟通及管理，追踪产品的回款、流向及库存数据；协助收集和整理在授权区域内政府事务及招投标信息，配合甲方进行政府事务及招投标工作，但招投标地区的最终政府事务及招投标决策（包括但不限于二次议价等决策）由甲方自主决定。

　　4、甲乙双方一致同意，甲方以120万元（含税）/年的标准向天津康哲支付市场管理服务费，以60万元（含税）/年的标准向深圳康哲支付商务服务费，按季度支付，乙方在收到相关费用后10个工作日内向甲方开具发票。

　　5、甲乙双方一致同意，甲方在2019年5月1日前正式完成诺迪康推广的接管及费用结算。

　　6、有关诺迪康的市场及商务管理授权期限双方一致同意自本协议生效之日起暂定一年，到期后如有需要双方另行协商。

　　（三）协议期限及其他

　　1、协议有效期至2021年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2024年12月31日，2021年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2022年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。

　　2、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

　　3、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次就新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

　　本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

　　关联交易对公司独立性的分析：

　　2018年度，上述新活素、诺迪康、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由关联方负责推广的产品所产生的利润占公司净利润的比例约为71%左右。

　　2019年度，一方面，我们终止了关联方对诺迪康的独家推广权，调整为我公司自行销售推广，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，减少对大股东的依赖；另一方面，新活素、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

　　根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                   证券简称：西藏药业                   公告编号：2019-015

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于利用闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资概述

　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》：为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2019年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金余额不超过4亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至2019年年度股东大会之日）。

　　二、风险提示

　　公司拟购买的理财产品是保本的理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

　　三、风险管控措施

　　公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。同时，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　四、对公司的影响

　　在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                 公告编号：2019-016

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至 2018 年 12 月 31 日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2018 年度就依姆多资产组及联合投资银行不良债权类项目计提资产减值准备共计人民币8561.48万元，已超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

　　公司已于2019年3月13日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　一、 计提资产减值准备的具体情况

　　（一）依姆多资产组

　　2016年，公司以1.9亿美元向阿斯利康收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。目前，资产交接进展如下：

　　根据资产购买协议，从2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归我公司所有。本次交接涉及中国市场和海外约40个国家和地区，目前已完成交接的市场涉及22个国家和地区，按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售金额占总金额的88%左右；已交接的市场由本公司负责销售，中国市场由大股东及其关联公司负责推广，未完成交接的海外市场暂由ASTRAZENECA AB代管，收益归本公司所有；上市许可（MA）/药品批文转换涉及44个国家和地区，已完成转换工作的国家和地区共24个；商标过户涉及93个商标，已完成74个；生产转换工作尚未完成，正在按照计划进行实验。

　　由于受到国家医药行业相关政策、全球药品销售环境、汇率变化等不利因素的影响，2018年度依姆多实现销售收入4,861万美元，利润总额1,456万美元，分别完成2017年度评估预计目标的90.60%和76.65%。2018年该资产组对应的业务未能实现预期业绩，本公司结合该资产组目前的业务运营状况，从谨慎原则出发，对该资产组以后期间的营收以及未来现金流量进行了审慎性的重估，并根据重估后预计未来现金流量的现值确定该资产的可收回金额，同时聘请了北京中同华资产评估有限公司进行评估。根据中同华咨报字(2019)第010164号《IMDUR产品相关无形资产组合减值测试项目估值报告》，该无形资产计提减值8,666,666.67美元（按期末平均汇率折合人民币57,350,800.02元）。截至2018年12月31日，该资产账面净值1.56亿美元，剩余摊销年限17.33年。

　　（二）联合投资银行不良债权类项目

　　2016年，经公司董事会审议通过，公司与北京金达隆资产管理有限公司（以下简称“金达隆”）联合投资银行不良债权类项目，总额度不超过7,000万元。（具体内容详见公司于2016年10月21日、2016年12月17日、2016年12月30日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）

　　截至本报告期末，该项目投资进展情况如下：

　　1、公司于2016年12月15日与金达隆签署完成了《联合投资协议》，公司出资3,968万元与金达隆联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目，本公司占27.72%的份额。本项目预计五年内基本完成，目前该项目尚在进行中。按照协议约定，金达隆需按年支付年收益（年收益按照投资本金的13%计算），项目结束后，双方再按投资比例分享投资收益。公司已收到2016年6月至2017年6月的投资收益款515.84万元，但金达隆尚未按照协议支付2017年6月至2018年12月的投资收益款。

　　2、公司于2016年11月支付了另一笔竞购保证金2,400万元，参与不良债权项目竞购，目前尚未签署联合投资协议。公司已收到金达隆支付的2016年11月至2017年11月的收益312万元（年收益按投资本金的13%计算），但金达隆尚未按照协议支付2017年11月至2018年12月的投资收益款，且未按约定退回竞购保证金。

　　鉴于上述情况，金达隆已经违约，该项投资面临损失投资收益甚至本金的风险。为维护公司资产安全，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已经受理本案。同时公司结合目前所掌握的信息，就该项投资的可收回性进行了审慎性的评估，认为上述投资收益和本金的收回存在不确定性，对该项投资按50%计提减值准备，共计计提3184万元，其中2017年度已计提357.6万元，本年度计提2826.40万元。

　　二、 计提资产减值准备对公司的影响

　　以上两项计提资产减值准备减少公司2018年度净利润8561.48万元。

　　三、独立董事意见

　　公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                 公告编号：2019-017

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　（二）本次会计政策变更的内容

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　■

　　三、公司董事会、独立董事、监事会意见

　　（一） 董事会意见

　　公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关财务报表进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　（三）监事会意见

　　公司根据财政部颁布的新金融工具系列准则对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600211     证券简称：西藏药业    公告编号：2019-018

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月4日14点30分

　　召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月4日

　　至2019年4月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

　　应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还需听取独立董事的述职报告等。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年3月13日召开第六届董事会第八次会议审议通过。决议公告已于2019年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项

　　应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登

　　陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股

　　东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次

　　投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东

　　有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记时间：2018年4月1日9:00-17:30

　　4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　联 系 人：刘岚

　　联系电话：（028）86653915

　　传    真：（028）86660740

　　邮    编：610000

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　●      报备文件

　　公司第六届董事会第八次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600211                  证券简称：西藏药业                 公告编号：2019-019

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　涉及诉讼公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●西藏自治区高级人民法院已经受理本案。

　　●我公司在本案中为原告。

　　●我公司与北京金达隆资产管理有限公司联合投资银行不良债权类项目，共涉及本金6368万元及相应收益款。

　　●因计提资产减值准备影响，减少2018年度净利润2826.40万元。

　　一、 本次诉讼的基本情况

　　本公司委托北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所邵禹律师为公司诉讼代理人，就本公司与北京金达隆资产管理有限公司（以下简称“金达隆”）联合投资银行不良债权类项目纠纷一案，向西藏自治区高级人民法院起诉，该院已于2019年3月13日予以受理。（2019藏民初14号、2019藏民初15号）

　　二、诉讼的案件事实、请求

　　2016年，经公司董事会审议通过，公司与北京金达隆资产管理有限公司（以下简称“金达隆”）联合投资银行不良债权类项目，总额度不超过7,000万元。截至目前，该项目投资进展情况如下：

　　1、公司于2016年12月15日与金达隆签署完成了《联合投资协议》，公司出资3968万元与金达隆联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目，本公司占27.72%的份额。本项目预计五年内基本完成，目前该项目尚在进行中。按照协议约定，金达隆需按年支付年收益（年收益按照投资本金的13%计算），项目结束后，双方再按投资比例分享投资收益。公司已收到2016年6月至2017年6月的投资收益款515.84万元，但金达隆尚未按照协议支付2017年6月至2018年12月的投资收益款。

　　2、公司于2016年11月支付了另一笔竞购保证金2400万元，参与不良债权项目竞购，目前尚未签署联合投资协议。公司已收到金达隆支付的2016年11月至2017年11月的收益312万元（年收益按投资本金的13%计算），但金达隆尚未按照协议支付2017年11月至2018年12月的投资收益款，且未按约定退回竞购保证金。

　　鉴于上述情况，金达隆的行为严重违反合同约定，已经构成违约，给我公司造成了经济损失，我公司提出如下诉讼请求：

　　（1）请求法院依法判令解除我公司与金达隆签署的《联合投资协议》和《保证金合同》，判令被告向原告退还项目投资款人民币3968万元，返还保证金2400万元，支付资金使用费人民币14,415,700元，支付违约金781,500元，上述共计人民币78,877,200元。

　　（2）判令本案诉讼费用由金达隆承担。

　　三、对公司本期利润或期后利润等的影响

　　因金达隆已经违约，该项投资面临损失投资收益甚至本金的风险。公司结合目前所掌握的信息，就该项投资的可收回性进行了审慎性的评估，认为上述投资收益和本金的收回存在不确定性，对该项投资按50%计提减值准备，共计计提3184万元（其中2017年度已计提357.6万元，2018年度计提2826.40万元），减少2018年度净利润2826.40万元。本案对公司以后年度利润的影响暂时无法准确判断。

　　本公司将继续按照相关法律法规的规定，及时公告本案的进展情况。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2019年3月15日

　　公司代码：600211                                                    公司简称：西藏药业

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