一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、工业气体及基础化工原料的综合运营。子公司南京诚志为公司清洁能源业务的主要经营载体，一直致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，运营模式基于产业园区，主要为大型下游客户提供基础化工原料综合配套。主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中工业气体产品、乙烯主要销售给南京江北新材料科技园内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户，主要客户较为稳定，在行业内拥有较强的竞争优势。

　　2、TN、STN等单色液晶、TFT-LCD液晶材料和OLED材料等显示材料的生产和销售。子公司诚志永华为国内领先的液晶显示材料企业，其研制和开发的混合液晶产品多达800余个系列，单体液晶达2000余个品种，拥有200多项国内外授权发明专利，液晶单体、中间体的年处理能力和TFT混合液晶的年生产能力都已达到国内领先水平。

　　3、D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科技产品的生产和销售。子公司诚志生命科技是公司在生物技术、生命健康高科技领域发展的投资、研发和市场营销的主体子公司，致力于D-核糖等天然发酵产品的开发及市场开拓，在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势，经多年发展现已成为全球唯一一家同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的创新型企业。子公司美国BLS公司在D-核糖产品应用开发方面处于国际领先地位，拥有全球范围内的销售网络，在膳食补充剂、营养健康、食品保健品细分领域的市场占有率达50%以上。子公司诚志生物工程致力于以先进的生物工程技术制造新型功能性的天然发酵产品，其开发的“发酵法生产D-核糖项目”先后被列入国家创新计划、国家重点新产品计划、国家生物结构调整和产业升级专项。

　　4、提供医疗健康服务。在医疗健康服务领域，公司持有丹东市第一医院60%的股权，该医院为三级甲等综合性医院，总建筑面积7.5万余平方米，总开放床位1050张，现有20个病区、45个科系，下设丹东市眼科医院、丹东市心脑血管病医院、丹东市肿瘤医院和丹东市糖尿病治疗中心，拥有丹东市仅有的两个省级重点专科：普通外科和口腔颌面外科，是国家住院医师规范化培训主基地，主要提供诊断、治疗等医疗服务，无论是规模还是医疗技术水平在当地医疗服务机构中都处于领先地位。此外，公司还提供健康体检服务。

　　5、ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。子公司安徽今上在玻璃减薄领域实力位居国内同行业前列。

　　6、机动车尾气遥感监测系统研发、生产、销售、服务。子公司宝龙环保的主要产品为移动、固定水平式遥测系统，具体用途细分为汽柴一体检测、单柴油检测、不透光烟度检测等；垂直式遥测设备，可实现多车道立体监测；柴油车监控系统，为柴油车光学遥测和视频抓拍系统，可有效实现对黑烟车辆抓拍。宝龙环保系列遥测产品均可在不影响车辆正常行驶情况下，对车辆进行高效检测，并快速筛选高排车辆。

　　报告期内公司的其他业务还包括助洗剂、专用乳液等精细化工产品生产和销售等等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2017年6月23日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+。公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　2018年5月15日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司积极应对国内外经济环境的变化，对内强化风险管理、对外努力拓展市场，并按照公司战略规划，结合实际经营情况，将生命科技相关业务从原医疗健康板块中拆分出来，目前，公司已形成了“清洁能源、功能材料、医疗健康和生命科技”四大产业板块。本报告期内，公司经济业务总体上保持相对稳定，公司实现营业总收入586,837.43万元，同比增长3.05%；实现归属于上市公司股东的净利润84,932.31万元，同比增长5.05%。主营业务情况具体如下：

　　1、清洁能源

　　子公司南京诚志本报告期在面临年度大检修，冬夏季持续极端温度的影响，原材料市场持续走高，管控措施和新的标准要求接连出台，安全、环保风险进一步加大等一系列挑战的情况下，积极通过技术改造稳定生产和适应外部环境变化，全力保证装置的稳定长优运行，按时保质的完成大修任务。南京诚志还积极关注市场的需求变化，通过及时优化调整丁辛醇的运行方案，抓住市场机遇提高了产品的附加值，实现了该产品的全产全销，报告期内，南京诚志较好地完成了2018年度各项经营管理目标。子公司宝龙环保本报告期在市场竞争压力加剧的情况下，围绕市场营销开展工作，通过实施“以销定产”策略，有效的降低了库存量，实现了中标额、合同额的历史突破，销售收入、净利润、经营净现金流较2017年度有较大幅度增长。

　　2、显示材料

　　2018年，面对全球面板产能持续增加，尤其中国大陆液晶面板高世代线陆续投产，行业内竞争日趋激烈的情势，子公司诚志永华立足液晶，继续优化产品结构，加强自身技术实力，紧跟重点客户，加大力度开拓海外市场，同时加快布局OLED市场。报告期内，黑白产品销售份额逆境中实现稳定增长，市场份额基本维持在50%左右；TFT-LCD用液晶材料销量较2017年略有下降，但新型显示材料OLED实现了量产销售。

　　子公司安徽今上在确保安全环保的基础上，于报告期内全面恢复了生产经营，并逐步提升产能，全力开工生产以满足客户订单需求。本报告期，安徽今上的销售收入较2017年有一定幅度增长，同时也实现了有效减亏。

　　3、医疗健康

　　丹东医院围绕“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安全、降低医疗费用”的核心工作，明确目标、加强管理、稳步调整，推动各项工作再上新台阶，顺利通过了省、市公立三甲医院综合绩效评价和市卫计委目标责任状检查，在全省市级三甲医院排名25位，居丹东市同级医院首位，全年总收入较2017年有所增长。北京诚志门诊部和北京诚志东升门诊部坚持开拓市场、积极争取客户、努力提高服务质量。其中，北京诚志门诊部2018年共接待体检约16000人次，北京诚志东升门诊部全年体检收入、影像门诊收入较2017年有较大幅度增长。

　　4、生命科技

　　2018年，生命科技以D-核糖产品为核心，积极探索合作模式，持续加强D-核糖在食品、保健品、饲料领域应用研究，圆满完成了全年业绩指标。国际市场：D-核糖在食品饮料行业的销售稳定增长，在医疗保健品行业的也保持了平稳的销售态势，公司旗下美国BLS子公司经营情况良好。国内方面：在D-核糖原料销售方面：2018年中间体销售总量较2017年大幅提高；终端产品销售仍然是围绕力搏士产品的销售展开，通过积极沟通、推广，顺利完成了2018年的销售任务。子公司诚志生命科技有限公司正式迁入河北雄安新区，原诚志生命科技有限公司北京分公司改制成独立法人单位，并更名为北京诚志高科生物科技有限公司，子公司诚志生物工程实施生产工艺流程的技术改造，使其D-核糖产量、销量都较2017年有所增长，平均单位生产成本有一定程度的下降,实现了减亏。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对公司财务报表格式进行修订，自公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行上述会计准则。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告，公告编号：2018-060。诚志股份于2018年4月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更。由于该项变更属于会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无需进行追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司设立了北京诚志永华显示科技有限公司，收购了福建诚和世纪实业有限公司，本期纳入公司合并报表范围。

　　报告期内，公司出售了宁夏诚志万胜生物工程有限公司，本期不再纳入公司合并报表范围。

　　诚志股份有限公司

　　董事长：龙大伟

　　二零一九年三月十五日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份公告编号：2019-007

　　诚志股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第45号】（以下简称“关注函”）。

　　收到关注函后，公司董事会高度重视，立即组织相关人员及中介机构积极准备关注函的回复工作。鉴于该关注函中的部分事项尚需进一步核实与完善，为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复关注函。

　　延期期间，公司将尽快完成此次《关注函》的回复工作，待回复工作完成后公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2019-011

　　诚志股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）坏账准备的计提

　　1、本公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方法：

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　判断依据或标准：金额在500万元以上且有客观证据表明已发生减值的应收款项。

　　计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，所确认的减值损失计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

　　信用风险特征组合的确定依据：经单独测试后未减值的应收款项按账龄特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上六个组合，根据以前年度与之相同或相类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

　　按信用风险特征组合确定应收款项的计提方法：采用账龄分析法，具体如下:

　　■

　　其中，南京诚志公司3个月以内的应收账款不计提坏账

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　确认标准：应收款项金额小于500万元，且存在客观证据表明引起了特殊减值或无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，需按个别认定进行减值计提。

　　计提方法：公司对单项金额不重大但需单项计提减值准备的应收款项采用个别认定法进行减值计提，即单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，减值损失计入当期损益。

　　2、本报告期，公司坏账准备的计提情况

　　本报告期内，公司计提的坏账准备金额为11,958.89万元。其中应收账款计提坏账准备7,362.33万元，其他应收款计提坏账准备4,596.56万元。

　　（1）报告期末，公司应收账款及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期末，公司其他应收账款及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）存货跌价准备

　　本报告期，公司计提存货跌价准备的合计金额为：182.60万元。

　　1、公司存货跌价准备的计提方法：

　　公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、本报告期计提存货跌价准备情况：

　　本年度公司对存货进行清查，发现公司部分存货存在减值迹象明显，故对公司部分存货进行了减值计提，合计计提减值额182.60万元，主要源于珠海诚志通手机产品贸易在销售交割上存在争议，我方已销售对方不予以确认收货，故导致存货计提减值。

　　（三）商誉减值准备

　　本报告期，公司计提商誉减值准备的金额为：7,536.31万元。

　　1、公司商誉减值测试方法：可收回金额方法

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，即：

　　可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）

　　预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下未来现金流的现值。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　经综合分析，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关方法规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此确定采用收益途径评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2、本报告期商誉减值准备计提情况：

　　本报告期末，公司已委托外部专业评估机构对南京诚志、安徽今上、安徽宝龙、诚志永华四家单位并购过程中形成商誉的进行了评估测试。

　　南京诚志、诚志永华公司经营正常、盈利符合预期，安徽宝龙2018年度盈利不及预期未完成业绩承诺，但该公司业务符合国家环保产业发展趋势、未来业务形势较好、且2018年底尚有较多已完成投标但尚待确认的业务收入超出预期，经测试，三家单位均未出现减值迹象；而安徽今上因遇到经营困难发生亏损，经评估机构测试，安徽今上公司商誉减值额为10,048.07万元(还原为100%股权)，故公司本报告期末对安徽今上的商誉全额计提减值7,536.31元。

　　安徽今上公司评估减值计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本期核销资产情况

　　本报告期，公司对各类资产进行了清查，发现部分应收款项无法收回，故公司本报告期末对应收账款依规予以核销，核销金额为103.27万元，系子公司诚志永华客户深圳市固利达微电子有限公司的欠款，因该客户长期无法联系且已被工商吊销经营资质，故对该笔已全额计提坏账的债权予以核销。

　　三、本次计提减值准备及核销资产对公司财务状况的影响

　　公司本报告期计提各项资产减值准备19,677.80万元、核销资产103.27万元，上述事项共计减少2018年度归属于母公司净利润16,549.68万元，影响归于母公司所有者权益16,549.68万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　公司2018年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提与核销，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产议案，并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990         证券简称：诚志股份        公告编号：2019-012

　　诚志股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月13日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于南京诚志清洁能源有限公司2019年度为南京诚志永清能源科技有限公司提供担保的议案》。

　　因业务发展的需要，公司2019年度拟为安徽宝龙环保科技有限公司、安徽今上显示玻璃有限公司申请总额为1.4亿元的银行授信额度提供担保。南京诚志清洁能源有限公司拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度提供担保。

　　截止公告日，公司对控股子公司担保总额为6,000万元。

　　上述担保事项还需提交股东大会审议，不构成关联交易。具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安徽宝龙环保科技有限公司

　　公司名称：安徽宝龙环保科技有限公司

　　成立日期：2004年7月5日

　　注册资本：1277.78万元

　　注册地址：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路18号

　　法定代表人：顾思海

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：环境检测仪器设备、光机电一体产品和城市路网机动车尾气排放实时监控系统的研发、设计、生产、销售及运营管理、相关设备设施安装；计算机软、硬件研发、生产和销售及技术服务；计算机信息系统集成；矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训及服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：安徽宝龙环保科技有限公司为公司控股子公司，公司持有其70%的股权。

　　单位：万元

　　■

　　2、安徽今上显示玻璃有限公司

　　公司名称：安徽今上显示玻璃有限公司

　　成立日期：2011年12月7日

　　注册资本；8375万元

　　注册地址：安徽省蚌埠市长征北路820号

　　法定代表人：涂勤华

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：广播电视接收设备的制造；ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。

　　股权结构：安徽今上显示玻璃有限公司为公司控股子公司，其中公司持有其75%的股权，上海今上实业有限公司持有剩余25%的股权。

　　单位：万元

　　■

　　3、南京诚志清洁能源有限公司

　　公司名称：南京诚志清洁能源有限公司

　　成立日期：2003年9月18日

　　注册资本；368573.6914万元

　　注册地址：南京化学工业园区方水路118号

　　法定代表人：顾思海

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：南京诚志清洁能源有限公司为公司全资子公司，南京诚志永清能源科技有限公司为南京诚志清洁能源有限公司全资子公司。

　　单位：万元

　　■

　　3、南京诚志永清能源科技有限公司

　　公司名称：南京诚志永清能源科技有限公司

　　成立日期：2011年12月23日

　　注册资本；282145.12万元

　　注册地址：南京化学工业园区开发土地3A-2号地块

　　法定代表人：杨春胜

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：化工产品的生产、销售及相关售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：南京诚志清洁能源有限公司为公司全资子公司，南京诚志永清能源科技有限公司为南京诚志清洁能源有限公司全资子公司。

　　单位：万元

　　■

　　三、具体担保情况如下：

　　■

　　四、董事会意见和独立董事意见

　　董事会认为：以上担保对象均为公司全资或控股子公司，因其业务发展，需向金融机构申请授信以保证资金周转需求，对其在向金融机构申请授信时提供担保，有利于以上担保对象提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况；部分担保对象因目前的实际情况，其他股东尚未承诺在办理以上担保业务时按其持股比例提供相应担保或者向提供担保的股东提供反担保；为其提供担保在公司可控制范围内，有利于促进公司业务的持续稳定发展。董事会同意以上担保。

　　独立董事经审核后认为：

　　1、公司2019年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，担保总额度为1.4亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、南京诚志清洁能源有限公司为全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度提供担保，此担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持南京诚志永清能源科技有限公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司担保总额6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%，全部为对公司控股子公司的担保，公司无违规担保和逾期担保。以上被担保公司承诺，在诚志股份有限公司需要时提供同等金额、同等期限反担保措施。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990        证券简称：诚志股份       公告编号：2019-013

　　诚志股份有限公司与清华控股集团

　　财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，经协商，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。

　　2、公司2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。

　　3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融服务。

　　2、财务公司注册资本10亿元，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署协议，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决，表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　清华控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

　　企业名称：清华控股集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

　　法定代表人：张文娟

　　注册资本：100000万元

　　统一社会信用代码：9111010833557097XM

　　金融许可证机构编码：L0210H211000001

　　成立日期：2015年04月13日

　　营业期限：2015年04月13日至长期

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　主要股东和实际控制人：清华控股有限公司出资人民币100000万元，持有财务公司100%股权。

　　2、财务公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、与公司的关联关系

　　鉴于清华控股为公司的间接控股股东，财务公司的实际控制人也为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　4、履约能力分析

　　财务公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易可正常履约。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易协议的主要内容及定价依据

　　公司将在董事会审议通过后与财务公司签署相关协议并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为8亿元。

　　八、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为诚志股份有限公司独立董事，我们认为：该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见与独立意见。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2019-014

　　诚志股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年3月13日召开第七届董事会第九会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》，为提高公司资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币28亿元的暂时闲置自有资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　该议案尚须提交股东大会审议，上述自有资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。现将有关情况公告如下：

　　一、本次拟开展的投资理财基本情况：

　　1、投资理财的目的

　　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用暂时闲置自有资金适时的投资低风险理财，为公司及股东获取更多投资回报。

　　2、理财产品品种

　　为控制风险，投资理财的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的固定收益型或浮动收益型的理财产品，产品发行主体为银行、证券公司等金融机构。公司选择的理财产品不涉及股票、汇率及其衍生产品为主要投资标的高风险型理财产品。

　　3、投资额度

　　公司拟使用不超过人民币28亿元暂时闲置自有资金投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　4、投资期限

　　公司本次投资的期限为自股东大会审议通过之日起壹年内有效。

　　5、实施方式

　　在投资额度及有效期内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）政策风险：所购买理财产品在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财产品的投资运作和收益。

　　（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

　　（3）收益不确定风险：公司将根据经济形势、金融市场的变化及生产经营、资金使用计划等情况适时适量的动态介入理财投资，因此投资的实际收益不可预测。

　　（4）相关工作人员操作失误的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，开展相关理财业务，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　2、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内适时择优选择理财产品进行投资。

　　3、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　4、公司内部审计部门负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实和检查。

　　5、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、委托理财投资对公司的影响

　　公司进行委托理财投资坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保日常经营和资金安全的前提下以闲置资金进行委托理财，并视具体情况决定投资期限，合理进行产品组合，充分考虑产品赎回的灵活度，不会影响公司的正常经营活动，且有利于提高闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，保障股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行、证券公司等金融机构理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用暂时闲置自有资金委托理财事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第九会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份公告编号：2019-015

　　诚志股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规范关联交易的规定，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）以2018年度日常关联交易实际发生额2,688.34万元为基础，对2019年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为2,850万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　1、2019年3月13日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、王学顺、赵燕来回避表决，由3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；

　　4、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见；

　　5、上述议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计2019年度关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)清华大学

　　1、基本情况：

　　清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，清华控股有限公司为公司间接控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、截至2018年12月31日，清华大学运行正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（二）清华控股有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：龙大伟

　　注册资本：25亿元

　　住所: 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

　　主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　截至2018年12月31日，清华控股持有公司11.76%的股权，且是诚志科融的控股股东，诚志科融是公司的控股股东，因此对公司形成控制，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、截至2017年12月31日，清华控股有限公司总资产4,318.72亿元、净资产1,466.99亿元、营业收入1,207.39亿元、净利润63.33亿元。

　　4、清华控股有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　三、关联交易的定价原则

　　参见前文“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计2018年度关联交易类别和金额”所述表格定价原则列。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、采购及销售产品商品：公司向关联企业支付差额房屋及物业费，向关联企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础，各方平等协商确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。

　　2、提供及接受劳务：公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的采购、租赁和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。双方交易行为遵循市场公允原则，不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且对公司主业的独立性无影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立事事前认可意见

　　公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将2019年度日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事回避表决。

　　2、独立意见

　　预计的2019年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

　　经核查，公司日常关联交易2018年实际发生额略大于预计金额，但超出金额未达到重新履行董事会相关审议程序的标准。综上，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交2018年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2019-016

　　诚志股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘审计机构的情况说明

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019年度审计机构意见的议案》，现将具体情况公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的执业资格，该所自担任公司年度审计机构以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责地完成了年度审计业务。

　　鉴于2018年的审计约定业务已经如期完成，根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　公司独立董事已就续聘会计师事务所发表了独立意见。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第八次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2019-017

　　诚志股份有限公司关于子公司

　　安徽宝龙环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日通过收购部分股权和增资实施对安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）的并购，该次并购完成后，公司持有宝龙环保70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将宝龙环保业绩承诺的完成情况说明如下：

　　一、并购情况概述

　　公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。公司与安徽宝龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”）、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》，公司以19,536万元收购宝龙电器持有的宝龙环保54.27%的股权，以2,664万元收购丁苑林所持有的宝龙环保7.4%的股权。股权转让完成后，公司以10,000万元向宝龙环保进行增资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9,722.22万元计入宝龙环保资本公积。本次股权转让及增资扩股后，公司持有宝龙环保70%的股权。

　　二、业绩承诺及补偿条款情况

　　2018年7月26日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议并审议通过了《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议二〉的议案》、《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议三〉的议案》。根据公司与宝龙环保原股东签署的《投资并购协议之补充协议二》、《投资并购协议之补充协议三》，原股东宝龙电器（甲方）、丁苑林（乙方）就宝龙环保经营业绩作出如下承诺：

　　1、甲方、乙方承诺宝龙环保2016年至2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12,505.08万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　2、甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的经营活动现金流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

　　3、目标公司的经营性现金流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。”

　　根据《投资并购协议之补充协议二》、《〈投资并购协议之补充协议三》，关于业绩承诺的补偿条款如下：

　　“1、若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　净利润部分应补偿金额=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×（本次交易价格+本次增资款）

　　若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标，目标公司经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数－累计实现净经营性现金流数）÷累计承诺净经营性现金流数×（本次交易价格+本次增资款） ×80%

　　应补偿金额 =净利润部分应补偿金额 +现金流部分应补偿金额

　　转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

　　2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。”

　　三、宝龙环保业绩承诺完成情况

　　（一）2016年、2017年、2018年业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

　　综上，宝龙环保在业绩承诺期（2016年、2017、2018年）实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，累计为8,744.34万元。未达到前述在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12,505.08万元的业绩承诺。

　　宝龙环保在业绩承诺期（2016年、2017、2018年）实际实现的经审计的经营活动现金流量净额累计为8,545.57万元。已达到前述在业绩承诺期经审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

　　（二）业绩承诺未实现的主要原因

　　1、相关政府项目进展落实不及预期，2017年京津冀及周边地区“2+26”城市集采工作有所延缓，市场需求尚未全面释放和打开。

　　2、受国家大气污染防治强制政策的刺激，竞争对手大量增加，机动车尾气检测设备市场竞争十分激烈，从而导致宝龙环保的市场开拓也未达到预期。

　　3、宝龙环保2016年加入诚志股份以来，内部管理和流程再造等方面上仍处于整合期，间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。

　　4、为提升公司产品竞争力，报告期内宝龙环保加大了对立式机动车尾气遥测产品等新产品的研发投入，导致了成本增加。

　　自2017年2月份国家环保部出台《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自2017年以来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场上的有效投入和拓展。

　　四、公司已采取或拟采取的应对措施

　　公司已成立专项工作组就宝龙环保业绩承诺未尽事项与承诺方宝龙电器、丁苑林进行积极谈判和协商，公司将根据《投资并购协议之补充协议二》、投资并购协议之补充协议三》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。

　　公司已对宝龙环保未完成承诺业绩的原因进行分析，及时调整和充实其管理层，精简组织架构及人员，完善机构设置，优化人员配置，减少管理层级，推行扁平化管理模式，实现企业高效运转。

　　2019年，宝龙环保将以“变革、管理、创新、业绩”为主导思想，主抓技术创新，新产品改进、研发，实现产品迭代，保持宝龙环保技术在同类产品中的先进性、前瞻性；通过业务创新尽快实现业务模式创新，改变目前单一产品的状态，努力实现2019年的经营计划。

　　五、致歉声明

　　公司董事会对宝龙环保未能实现业绩承诺期（2016、2017、2018年）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份 公告编号：2019-018

　　诚志股份有限公司关于

　　南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司在本次董事会审议通过之日起，使用自有资金不超过人民币10,000万元（含10,000万元）保证金开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）管理层及期货领导小组在此授权范围内根据诚志永清业务情况及实际需要择机开展套期保值业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该事项不构成关联交易，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、诚志永清开展期货套期保值业务的目的及必要性

　　诚志永清是公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）的全资子公司，是国内清洁能源领域领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。诚志永清是清洁能源板块的新生力量，主要由60万吨/年甲醇制烯烃装置和其优化项目10万吨/年丁二烯装置组成，预计2019年投产。诚志永清项目投产后将进一步扩大公司作为国内领先的基础化工原料综合运营商的辐射范围和影响力。诚志永清2019年投产的60万吨/年甲醇制烯烃装置年需要采购200万吨甲醇作为原材料。近年来，由于国内国际经济形势发展以及市场供求变化，甲醇的价格波动较大，而甲醇价格在诚志永清生产成本中占有较大比重，如果单一在传统现货市场实施采购，其价格波动风险将无法控制，会给诚志永清生产经营带来较大风险，诚志永清持续盈利能力也将受到极大挑战。

　　为规避甲醇价格波动给诚志永清经营带来的风险，控制诚志永清生产成本，保证诚志永清业务健康、稳定增长，诚志永清有必要开展商品期货套期保值业务，通过期货和现货市场对冲的方式，锁定诚志永清主要原材料甲醇的相对有利价格，积极开展期货套期保值业务。

　　二、诚志永清开展期货套期保值业务的主要内容

　　1、业务范围：开展与生产经营和贸易业务相关产品的套期保值业务。

　　2、交易所选择：境内期货交易所。

　　3、交易品种：限于与诚志永清生产经营和贸易产品相关的品种。

　　4、持仓量：对于诚志永清贸易业务相关产品的套期保值，期货持仓不得超出同期现货采购总量；对于基础资产为大宗商品的保值业务，净头寸不超过诚志永清采购总量的70%或贸易合同总量。

　　5、拟投入的保证金金额：不超过人民币10,000万元（不包括如交割需要提前支付的全部货款）。具体金额将根据诚志永清的采购量及贸易量来确定套期保值的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

　　6、拟进行套期保值的期间：自本次董事会审议通过之日起。

　　7、交易规则：采用国家法律法规及各交易所的相关交易规则。

　　三、诚志永清开展期货套期保值业务的可行性分析

　　公司本次开展期货套期保值业务，是以降低和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险为目的，降低主要产品价格波动对公司的影响为目的。公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，建立了较为完善的期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，聘任了专业人才，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度的有关规定，落实风险防范措施，审慎操作。

　　四、诚志永清开展品期货套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动和汇率风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如遇行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等风险。

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场巨大变化，从而带来的风险。

　　五、诚志永清可采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与诚志永清生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。诚志永清的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的与生产经相关的品种。

　　2、诚志永清将控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不得使用募集资金进行期货套期保值。按照诚志永清套期保值业务管理制度等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

　　3、诚志永清制定了《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，对套期保值额度、品种范围、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、会计核算等做出了明确规定。诚志永清将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制，并按规定履行信息披露义务。

　　4、公司已聘任专业从事衍生品交易的人才，设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　　六、期货套期保值业务的会计政策及后续信息披露

　　1、公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》，明确了从事套期保值业务相关会计处理办法，公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》等规定对套保商品的公允价值予以确定。

　　2、公司若出现套保商品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过1000 万人民币时，公司将以临时公告及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已开展的套期保值业务相关信息予以披露。

　　七、独立董事关于诚志永清开展期货套期保值业务的独立意见

　　公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；3、南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份公告编号：2019-019

　　诚志股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》，于2018年11月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权收购相关事宜的议案》，同日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》、《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》等议案，调整了本次的回购股份价格、回购总金额、预计回购数量上限和比例，并于2018年11月21日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。具体内容请详见2018年10月19日、11月16日、11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-058、063、074、076、078）。

　　根据2019年1月11日深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露”。公司于2019年3月13日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，若股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或虽经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年11月16日披露的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及2018年11月21日披露的《回购报告书》不存在差异。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年11月16日披露的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及2018年11月21日披露的《回购报告书》不存在差异。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990         证券简称：诚志股份          公告编号：2019-008

　　诚志股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2019年3月3日以书面通知方式送达全体董事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年3月13日下午15:00

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　　（5）主持人：董事长龙大伟先生

　　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年年度报告》及《诚志股份有限公司 2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为849,323,108.39元，期末母公司可供分配利润为733,059,965.67元，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司2018年度已实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2018年度，公司累计回购股份数量25,870,951股，占公司目前总股本的2.06%，支付的总金额为358,255,560.16元（不含交易费用）。

　　另，公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：

　　■

　　其中：

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　根据《企业会计准则》、公司会计政策、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的要求，公司及下属子公司于2018年末对各类资产等进行了清查。2018年度计提各项资产减值准备共计19,677.80万元，核销资产103.27万元。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　因公司业务发展需要，2019年度拟向银行申请52.45亿元人民币综合授信额度，具体如下：

　　■

　　以上议案自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权管理层办理相关事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，2019年度公司拟为下属各子公司申请总额1.40亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

　　■

　　上述议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《关于南京诚志2019年度为南京永清提供担保的议案》

　　因项目建设及业务发展需要，2019年度南京诚志清洁能源有限公司拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

　　（1）一年期流动资金贷款、信用证等综合授信额度

　　■

　　（2）五年期MTO项目贷款授信额度

　　■

　　（3）六年期MTO项目贷款授信额度

　　■

　　第1项议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效；第2项议案为项目贷款，自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起五年内有效；第3项议案为项目贷款，自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起六年内有效。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，经协商公司拟与清华控股集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为期三年。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　　13、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

　　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币28亿元的暂时闲置自有资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019年度审计机构意见的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的执业资格，该所自担任公司年度审计机构以来，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责地完成了年度审计业务。

　　鉴于2018年的审计约定业务已经如期完成，董事会审计委员会建议，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　　17、审议通过《关于子公司安徽宝龙环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司安徽宝龙环保科技有限公司原股东业绩补偿方案的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、审议通过《关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的议案》

　　公司开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）管理层及期货领导小组在此授权范围内根据诚志永清业务情况及实际需要择机开展套期保值业务，旨在规避甲醇价格波动给诚志永清经营带来的风险，控制诚志永清生产成本，保证诚志永清业务健康、稳定增长。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，若股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于确定回购股份用途的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　鉴于《上市公司治理准则》进行了修订，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修改、补充和完善。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《〈公司章程〉修正案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、审议通过《关于设立公司董事目标年薪层级的议案》

　　根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合公司薪酬体系等具体情况，公司董事会薪酬与考核委员会建议公司董事的目标年薪层级如下：

　　■

　　另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司董事会薪酬与考核委员会建议对董事实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励；董事目标年薪如在薪级区间内调整，由董事长审批后执行。

　　由于本议案关联董事龙大伟、张喜民、王学顺回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　22、审议通过《关于设立公司高管目标年薪层级的议案》

　　根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合公司薪酬体系等具体情况，公司董事会薪酬与考核委员会建议公司高管的目标年薪层级如下：

　　■

　　另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司董事会薪酬与考核委员会建议对高管实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励；高管目标年薪如在薪级区间内调整，由董事长审批后执行。

　　专务副总裁张乐在美国聘用，按美国市场价格确定薪酬（拟定30万美金+销售提成）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　23、审议通过《关于功能材料事业部下属部分子公司产权架构调整的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　24、审议通过《关于签署股权转让及增资框架协议的议案》

　　具体内容详见2019年3月12日露在巨潮资讯网《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》、《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露的补充公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　25、审议通过《关于公司设立廉政合规监察部的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　26、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会通知的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案1、3、4、5、7、9、10、12、13、15、16、20、21将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对议案5、7、9、10、11、12、13、14、15、16、18、19、21、22发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案6中2016年非公开发行股票募集资金的存放和使用发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990           证券简称：诚志股份       公告编号：2019-009

　　诚志股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2019年3月3日以书面方式送达全体监事。

　　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　　（1）会议时间：2019年3月13日下午

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　　（5）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为849,323,108.39元，期末母公司可供分配利润为733,059,965.67元，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司2018年度已实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2018年度，公司累计回购股份数量25,870,951股，占公司目前总股本的2.06%，支付的总金额为358,255,560.16元（不含交易费用）。

　　另，公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：

　　■

　　其中：

　　■

　　综上，公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

　　公司拟将未分配利润滚存至下一年度，用于公司主营业务发展、新业务投资培育和股份回购等事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为期三年。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于会计师事务所2017年度审计工作总结及公司续聘2018年度审计机构意见的议案》

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见；为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案1、2、3、4、6、8、9、10将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：000990             证券简称：诚志股份              公告编号：2019-010

　　诚志股份有限公司