一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人邱华伟先生、主管会计工作负责人邱华伟先生及会计机构负责人(会计主管人员)陈碧絮女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年末总股本97,890万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司愿景是成为中国“大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。

　　在消费者端，公司通过对消费者自我诊疗需求的深入研究，制造满足消费者需求的健康产品，经由电视、互联网等媒介与目标消费者进行沟通，并通过遍布全国的经销商与零售药店网络进行销售。自我诊疗(CHC)业务覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，并积极向健康管理、慢病管理产品延伸。公司依托999及多个专业品牌，以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足中国家庭从预防、保健、治疗、康复，全周期、多层次的健康需求。公司已连续多年位居中国非处方药生产企业综合排名前列，999品牌多次位居中国中药口碑榜前列，“999感冒灵”、“999皮炎平”、“三九胃泰”、“999小儿感冒”、“气滞胃痛颗粒”、“天和骨通贴膏”等在相关品类内具领先地位。

　　在医疗端，公司在中药处方药行业享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治疗领域，拥有参附注射液、理洫王牌血塞通软胶囊、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、金复康口服液、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材GAP种植基地。公司为中药配方颗粒试点生产企业之一，生产600余种单味配方颗粒品种。公司处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林、阿奇霉素肠溶胶囊、红霉素肠溶胶囊等抗生素产品以及镁加铝咀嚼片、汉防己甲素片、地氯雷他定等产品。公司通过对相关疾病诊疗方案的深入研究，研发并制造在临床上具有独特诊疗价值的药品，以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，在各级医院实现销售。

　　同时，公司发挥中药价值创造者能力和中、西医结合优势，聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对自我诊疗（CHC）业务赋能，双终端协同、有序发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融 资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本公司自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，除执行上述新金融工具准则以及新收入准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；本公司相应追溯重述了比较期报表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制现金流量表时，将收到与资产相关的政府补助原作为投资活动的现金流量，变更作为经营活动的现金流量。本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，医药市场发生了深刻的变化。一方面，随着医疗体制改革进一步深化，医保控费仍将持续，医保支出结构不断调整，以“4+7”城市集中采购政策为例，对于进入采购目录的仿制药带来了极大冲击，中选药品价格整体平均降幅在52%左右，传统的药品盈利模式面临变革，有利于行业集中度提高，加速产业升级。另一方面，在国家鼓励创新发展的大背景下，医药行业促进创新政策陆续出台，创新驱动医药产业转型升级日见成效，医药行业面临新的挑战及发展机遇。同时，中医药产业在国家政策的扶持下，以“健康中国”战略为指引，将在疾病预防阶段发挥重要作用，在康复阶段发挥核心作用。

　　报告期内，华润三九围绕“十三五”战略规划，在医药行业环境不断变化的背景下，主动进行转型升级，业绩继续保持高于行业平均增速的良好增长态势。2018年度实现营业收入134.28亿元，同比增长20.75%。其中，自我诊疗（CHC）业务实现营业收入66.65亿元，同比增长14.17%，占公司营业收入49.64%；处方药业务实现营业收入61.96亿元，同比增长30.03%，占公司营业收入46.14%。处方药业务中配方颗粒业务增长较快，中药注射剂产品在政策压力和招标降价影响下表现低于预期。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润14.32亿元，同比增长10.02%。经营活动产生的现金流量净额19.11亿元，同比增长19.55%，继续保持稳健增长。2018年第四季度净利润增速较前三季度有所下降，主要是由于2018年第四季度公司经董事会批准，建立了企业年金计划，提取企业年金金额共计4000余万元，且对吉林华润和善堂人参有限公司计提商誉减值准备589.90万元等因素影响。公司于2014年以人民币1.13亿元的价格收购吉林华润和善堂人参有限公司100%股权，保障了参附注射液等产品原材料的稳定供应，并为公司布局产业链上游、拓展健康类业务提供了助力。2018年参附注射液等产品受政策影响销量下滑，且红参价格有所下降，公司出于谨慎考虑，对吉林华润和善堂人参有限公司计提商誉减值准备。并购整合是公司重要的发展方式之一，公司持续关注业内优质资源，近年来陆续完成多家企业并购，并取得良好的整合效果。

　　面对外部环境的变化，公司进一步梳理战略，优化核心资源并进行组织架构重塑，对业务进行聚焦，构建创新体系及机制，开展商业模式创新。顺应消费者诊疗习惯改变及消费升级带来的市场机会，在原有OTC业务、专业品牌业务、大健康业务、中药口服业务、圣火业务的基础上成立自我诊疗（CHC）事业群，致力于以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员从预防、保健、治疗、康复，全周期、多层次的健康需求，巩固领导品牌。处方药业务聚焦核心品类，致力于充分发挥中药价值创造者能力和中、西医结合优势，提升医院品牌影响力，对自我诊疗（CHC）业务赋能，双终端协同、有序发展。

　　（一） 不断加大创新投入，构建持续发展的创新体系

　　报告期内，公司持续加大研发投入，鼓励技术创新。为推动新产品研究及获取能力，公司构建了多层次创新平台，旨在推进探索创新发展的新模式，形成多层次的产品引进体系。其中研发中心（R&D）负责中西医药科学研究和技术创新，专注高质量医药健康产品的创新研发，研发中心下设创新药物、中医药、健康三个研究院，在组织层面对创新工作进行保障，并不断优化新产品引进的论证机制，强化新品立项、项目管理，有效控制研发风险。公司积极参与粤港澳大湾区小分子新药制造业创新中心的设立，公司中药口服制剂关键技术国家地方联合工程研究中心、中成药制剂数字化车间新模式应用等多个创新平台已获公示或批复，进一步提升了公司创新基础能力。同时高效利用行业内多种资源，通过并购、购买权益、业务合作等方式多途径引进产品，丰富公司产品线。

　　围绕战略方向及重点业务领域，公司制定了创新发展规划。自我诊疗（CHC）领域将围绕家庭常见病及预防调养方向，处方药领域将围绕心脑血管（急重症）、消化肝病、肿瘤、骨科等方向，并关注儿科、抗感染等方向，运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品的创新研发。目前公司在研新产品32项，2018年完成12项新品立项，获得补充申请批件3项，并开展近10个仿制药的一致性评价工作。2018年公司获得国家发明专利授权21项，获得实用新型专利授权22项，获得政府资助批复3883万元。

　　基于中国“老龄化”趋势及疾病谱的变化，公司对重点领域的流行病学、治疗手段、用药分类、竞争格局、新药研究热点与进展进行系统分析，结合现有产品基础及业务优势，在心脑血管、骨科、肝病、肿瘤等领域积极开展品类规划与产品布局。心脑血管领域以危急重症如高血压危象、急慢性心力衰竭等为核心领域，目前在研产品3项；骨科领域以类风湿性关节炎、骨质疏松为重点关注领域，目前在研产品1项；消化肝病领域在研产品2项；肿瘤领域在研产品1项。儿科领域将围绕小儿感冒、小儿腹泻等家庭常见病及儿童健康进行产品布局与开发，目前在研儿科新品6项。抗感染业务领域，第五代头孢抗生素项目（头孢比罗酯）在2018年完成了进口注册资料的整理，上报国家局并获得进口注册受理。

　　在中药研发方面，公司重点关注经典名方的开发，已持续开展多年的相关研究工作， 相关“国家科技重大专项”已结题。2018年4月国家中医药管理局发布《古代经典名方目录（第一批）》共100首，公司有4首名列其中，主要覆盖胃肠、妇科、感冒呼吸等领域。目前公司正在根据2018年6月国家药品监督管理局发布的《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》，开展经典名方的物质基准研究。2018年公司在中药配方颗粒标准研究方面也取得积极进展，依据国家药典委员会《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》(征求意见稿)，积极开展了多个配方颗粒国家统一标准研究和申报工作，不断完善和提高配方颗粒质量控制水平，提升产品品质。

　　在已上市产品的产品力提升方面，开展了感冒灵、血塞通软胶囊、骨通贴膏等多个产品的工艺优化研究、质量标准提升研究、药理药效研究及临床再评价研究。在药材资源研究方面，公司继续开展五大道地药材规范化种植研究，在持续多年的投入与研究后，报告期内，获得鸡血藤、九里香“中药材商品规格等级”团体标准2项，“岭南中药材种子种苗繁育基地（云浮）”通过广东省级专家评审。

　　智能制造方面，针对核心品种的工艺优化和标准提升，通过中药配方颗粒智能制造新模式应用、中成药制剂数字化车间新模式应用、中药注射剂大品种先进制造技术标准验证与应用、气滞胃痛颗粒智能制造技术适用性研究及全程质量控制体系建设四个国家级项目的建设，提升了公司的中药制造工艺与自动化水平，提高了生产质量与效率，增强了中药大品种的核心竞争力，为实现公司中药智能制造、绿色制造提供了技术与装备支撑。

　　在品牌建设创新方面，基于消费者对健康服务和体验的需求，公司将创新理念融入业务营销和品牌建设中，持续探索数字化营销新模式。2018年推出了999 “入境-城市疗愈所”沉浸式互动体验空间，将场景、科技、时尚、人文、健康巧妙结合，不仅实现品牌温暖落地的立体化营销，也为未来IP化赋能药店，打造人文，关爱，服务，体验为一体的新零售终端奠定基础。开展了易善复产品与平安好医生的战略合作，尝试构建“互联网+医+药”的新型产业价值链，推动专业品牌营销创新模式。2018年公司还启动了与中国国家女子足球队合作，“999今维多”成为中国国家女子足球队官方合作伙伴，未来双方将共同促进足球运动在中国青少年群体中的普及，提升国民对健康生活方式的关注度。“天和骨通贴膏”成为中国女足指定产品，双品牌将助力中国女足在2019年世界杯和2020年奥运会取得好成绩。在新零售的合作方面，公司与京东大药房、阿里健康大药房等大型医药电商平台已建立合作关系，并积极探索尝试社交电商方式。公司中药配方颗粒业务通过智汇药房+互联网探索多元立体的业务模式，将专家与患者互联，提高医疗资源利用率，助推中医药服务的普遍性和可及性，为消费者提供更加优质便捷的服务。

　　（二） 持续提升质量管理能力，推动业务高质量发展

　　1、强化标准化质量管理体系建设

　　√持续推进和完善标准化质量管理体系文件

　　为给患者持续提供优质产品，公司在中国GMP法规符合性前提下，借鉴吸收欧盟和FDA的标准、管理工具和方法，融合企业的5S管理、员工培训体系、TPM、车间管理体系、精益管理等，建立了覆盖产品全生命周期的华润三九特色的标准化质量管理体系。同时，明确总部对生产单元的管理范畴和标准，建立生产单元层面质量管理体系文件，标准化质量管理流程和技术标准要求，规范和提升各单元的质量管理体系。目前已经完成下属16家生产单元的标准化质量体系文件落地推广执行，其中，观澜基地在拥有GMP、GSP 双认证的基础上，又获得澳大利亚治疗商品管理局颁发的 TGA认证证书。

　　√持续推进验证体系有效执行

　　建立和维护受控的验证状态是质量管理体系有效运行的基础。为促使验证体系文件有效执行，培养验证专业团队，提升验证管理与验证实施水平，公司持续开展验证落地辅导项目。目前已培养验证主题专家130余名，生产单元的验证管理与实施水平获得长足进步。

　　√持续推进实验室标准化管理体系建设

　　实验室标准化管理是公司结合车间管理体系自行研究并开发的一套现代实验室管理工具，能有效指导实验室管理者职责的落地，针对实验室安全、质量、交付和人事四大任务，从三个体系和七个表单具体阐述说明管理者的工作内容，公司通过实验室标准化管理的建设，梳理出覆盖GMP和运营要求的任务清单，培养实验室基层管理者，加快组织内梯队建设。现正在生产单元推广，以促进标准化管理能被有效实施和持续改进。其中观澜基地和华润三九（雅安）实验室已经顺利通过中国合格评定国家认可委员会CNAS认证和复认证。

　　√组织专业培训

　　标准化质量管理体系对人员能力有较高的要求，为拓宽眼界，提高认识，公司生产运营中心组织了大量的专业知识培训，结合大型视频培训和网络培训等多种途径，突破时间和空间的限制，扩大了培训范围,并对培训效果进行考核。2018年共组织专题培训21个，为质量管理体系的有效执行奠定了坚实的基础。

　　2、保障质量管理体系有效运行

　　报告期内，公司通过风险控制、审计评价两大重点举措，不断提升产品质量标准和单元生产质量管理水平，保证质量管理体系的有效运行。通过稳定性考察数据、产品工艺特点研究，对在产品种从原料、辅料、包装材料、中间产品、待包装产品以及成品的内控标准进行重新修订和完善，遵循高标准要求，提升产品质量标准，保证提供优质产品。同时，加强供应商管理，完成供应商的现场质量审计，跟踪评价供应商整改报告，采用协助整改提升、整改后复审、发出预警、撤销供应商资格等手段督促供应商完成整改。

　　公司定期对生产质量管理体系进行审计评价，按照年度审计计划组织完成全部生产单元企业生产质量管理审计评价，提升单元生产质量管理水平，保证质量管理体系有效运行。

　　报告期内公司未收到国家抽检不合格信息。

　　3、质量文化和质量意识深入人心

　　公司高度重视产品质量，始终把提供安全、健康的药品作为首要目标。为强化公司整体产品质量意识，自2008年起，公司坚持每年开展“质量宣传月”活动。十年间，公司持续推进质量文化建设,切实做到“企业追求质量，人人关注质量”，推动质量管理体系不断完善，确保产品质量安全。

　　2018年“质量宣传月”活动期间，公司总部及生产单元通过组织形式多样、生动活泼的质量宣传活动和专业技能提升活动，向全体员工广泛宣传质量知识，激发员工参与质量管理的热情，增强员工质量意识，确保让产品质量文化贯穿于产品的整个生命周期。

　　4、推动节能减排、践行绿色可持续发展

　　报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等环境保护及安全生产相关的法律法规要求，制定相应的环境、安全管理制度，加大环保与安全投入，确保企业健康、稳定、可持续发展。

　　√持续完善各项制度体系，为可持续发展提供有力保障

　　公司根据医药行业特点制定并实施了《华润三九EHS管理体系》、《华润三九节能减排管理制度》等管理制度，设定EHS控制目标及重点工作。各生产业务单元全面落实EHS管理责任制，按照“一岗双责，全员参与”要求，层层签订EHS责任书，把EHS管理责任分解到每位员工。将节能减排指标纳入各单位绩效考核，提高能源利用效率和减少温室气体排放，营造节约能源、绿色低碳的三九文化。

　　√不断增加节能环保资金投入，推动节能减排取得实效

　　公司不断加大节能环保资金投入，积极实施节能环保项目，确保环保目标的落实。报告期内，公司环保投入累计约4196万元。通过锅炉改造，SO2累计排放量较上年下降68.24%；通过光伏发电项目实行可再生资源利用，有效降低了二氧化碳排放量，能源效率得到显著提升。

　　√制定三年建设计划，建立绿色可持续发展的长效机制

　　报告期内，公司不断挖掘节能减排潜力，从实际情况出发，进行整体规划，将各业务单元现阶段所有环保问题进行汇总、梳理，制定三年建设计划，按照环保风险的分级分类及轻重缓急，分步实施，建立绿色发展的长效机制。

　　（三） 顺势而为，实现业务持续稳定增长

　　1、自我诊疗（CHC）业务：巩固核心业务，强化品牌及终端合作，探索构建慢病管理平台

　　报告期内，自我诊疗业务增长良好。其中，感冒品类受年初流感疫情带动，实现快速增长；儿科、骨科品类亦实现较好增长；皮肤、胃药品类表现平稳；“易善复”在医院和零售双渠道继续保持良好的增长态势。大健康业务中“今维多”品牌推广及圣海益普利生品牌业务均实现快速增长。

　　为应对快速变化的消费者行为和媒介环境，公司将品牌与消费者关注的内容进行结合，创新沟通方式，通过传统投放、短视频、数字化营销、事件营销等多种方式，提升沟通效率，进一步提升了品牌形象。继2017年推出感恩节现象级短片《有人偷偷爱着你》之后，公司于2018年再次成功推出“朋克养生”短片《健康本该如此》，再次成为现象级刷屏案例，2部短片全网播放量超5亿，产生良好的社会影响力。2018年公司对“好娃娃”全系列品牌形象进行升级，并与儿童基金会展开公益合作，着力打造儿童健康的专业品牌形象。

　　大健康业务方面，2018年“999今维多”家庭装系列产品陆续上市，目前“999今维多”品牌下已推出27款膳食营养补充剂产品，业务步入快速发展期。公司整合了999今维多和圣海原有“益普利生”品牌，推出 “999今维多&三九益普利生”双品牌的组合，依托零售与电商平台，共同开拓营养品零售市场，满足不同目标消费者、客户群体不同层次的需求。截至2018年底，大健康业务覆盖约30000家药店终端，在京东和天猫已开设旗舰店，并积极尝试社交电商等其他生态模式。同时，依托圣海丰富的保健品批文储备，高效的供应链管理能力，积极发展面对连锁药店和电商客户的营养品定制化业务，并取得快速增长。

　　顺应老龄化社会和诊疗习惯改变的趋势，公司在圣火业务的基础上，结合三九在零售渠道的优势，构建康复慢病管理平台。报告期内，理洫王牌血塞通软胶囊零售终端覆盖快速上升，零售渠道增长较快，占比进一步提升。受招标降价政策影响，理洫王牌血塞通软胶囊基于销售量和零售渠道的快速增长，实现了销售收入的稳定增长。公司不断的提升理洫王牌血塞通软胶囊的产品力，以其为主要研究对象的“中药大品种三期综合开发的关键技术创建及产业化应用”荣获国家科技进步二等奖，同时夯实该产品软胶囊剂型的技术优势，将理洫王牌血塞通软胶囊打造成消费者针对三七类产品的最优之选，解决广大心脑血管基础疾病及并发症患者的康复和预防需求。未来，公司将依托血塞通软胶囊（理洫王）业务，进一步整合三七产业链，提升生产运营效率，并通过多种方式补充慢病领域产品。

　　在终端覆盖方面，公司进一步推动渠道下沉和更广覆盖，聚焦与连锁客户的战略合作，提升直控终端占比。公司已与赛诺菲合力打造中国市场“完美药店”创新服务品牌，协同终端发掘市场价值最大化，以精准的客户需求分析、优化的商品视觉体系、系统的资源定制服务营造消费者完美体验。电商业务方面，公司整合内外部营销资源，与京东大药房、阿里健康大药房等大型医药平台开展合作，与京东到家、饿了么等平台开展离线商务（O2O）合作，与垂直电商包括康爱多、医药网等开展精细化运营，天猫、京东“999食品旗舰店”、“999保健品旗舰店”也已正式设立，并与平安好医生签署战略合作协议，全面展开移动医疗深度合作，试水垂直电商增量项目，并通过一分钟诊所等创新业务，不断尝试互联网销售新模式。

　　2、处方药业务：开展品类梳理，主动创新转型

　　报告期内，公司在心脑血管、骨科、大消化、肿瘤等领域，不断提升产品力，打造差异化优势，推动学术研究和市场推广工作，打造中药大产品。易善复、天和骨通等产品销售增长良好。在医保控费的大环境下，中药注射剂品种销量均有下滑，公司中药注射剂品种的销售和推广也面临困难。处方药口服产品增长较好，公司产品结构已逐步优化，逐渐向健康养生、康复保健的两端延伸。经过几年来的逐步调整，原在处方药业务占比较大的中药注射剂在营业收入中的占比逐步下降，报告期内，中药注射剂产品占营业收入的比重约为7%。

　　在心脑血管领域，公司围绕参附注射液多年耕耘，已构建急重症领域的高质量循证证据链，在休克、心衰、心梗等重点适应症市场，积极转型自营推广模式，提高自营终端数量和自营业务占比，通过循证研究和学术推广促进合理用药，为业务增长带来新的内生动力。在骨科领域，逐步深化学术推广模式，加强对终端资源掌控力，实现自营模式下效益的增长。在消化领域，公司以易善复的成功学术推广能力为核心，打造肝病领域平台。通过多渠道建设品牌传递学术观念，以扎实的学术推动易善复高速增长，并争创机会拓展空白市场的覆盖；已完成茵栀黄口服液的转型，开始发力成人肝病领域。在肿瘤领域，公司试点推进肿瘤专线建设及院外销售等多渠道销售方式，探索华蟾素片、金复康口服液等肿瘤领域中成药的新模式。

　　中药配方颗粒是公司处方药领域的重要业务之一，依托中医药核心理念，公司开展中医药全产业价值链管理，致力于打造“原质原味”的配方颗粒产品系列，同时不断丰富产品形态。近年来部分省份相继放开中药配方颗粒业务试点企业，且部分政策向本地企业倾斜，导致市场竞争格局发生变化，未来配方颗粒业务发展将面临更多挑战。针对外部环境变化，公司逐步推进整体战略布局，加强药材种植基地建设以及药材种源研究，推动中药现代化建设，持续推进“中药配方颗粒智能制造新模式应用”项目，不断提升产品品质。报告期内，中药配方颗粒业务营业收入实现了较快增长。受益于政策支持，基于中药饮片未来的发展前景及与现有配方颗粒业务的协同性，报告期内公司逐步拓展中药饮片市场，推出了“雅之极”高端精致饮片品牌，从原料的选取到炮制过程进行严格把控。未来公司将继续打造华润三九特色的传统中药解决方案，促进饮片和配方颗粒的协同发展。同时，为满足全品种的市场需求，公司严格遵照国家药典的各项指标要求，严格控制各项内在成分的指标；同时在外观上，以产品大小均匀、无杂质、少碎屑为标准，努力打造配方颗粒三九“本草悟”的中高端质量品牌。

　　报告期内，抗感染业务通过营销资源整合，拓展零售业务等举措，在限抗的环境下，努力实现了销量的稳步提升。同时，由于合作推广模式的占比不断提升，营业收入实现快速增长。抗感染业务涉及品种的一致性评价工作正在有序开展，新引入的五代头孢抗生素（头孢比罗酯）项目临床进展符合预期。报告期内，九新药业新设浙江华润九众医药有限公司，作为抗感染业务的销售平台，开展专业的营销推广工作。

　　2018年公司处方药业务转型初见成效，未来会加快转型速度，逐渐下沉终端。同时，在抗感染业务方面，公司也将加快一致性评价工作的步伐，在控制产业链成本的同时不断提升产品品质，应对未来政策变化所带来的风险。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》等三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”）。

　　2017年7月5日，财政部发布了经修订的 《企业会计准则第14号-收入》 （财会[2017]22号）（简称“新收入准则”）。

　　公司控股股东的股东华润医药集团有限公司在香港联合交易所有限公司上市且执行香港财务报告准则，公司自 2018 年 1 月 1 日起提前执行上述“新金融工具准则”及“新收入准则”。

　　2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，已执行新金融准则和新收入准则的企业按照《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则和新收入准则的企业）》的要求编制财务报表。由于上述对财务报表格式的新要求，对原会计政策进行相应变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年度财务报告相比，公司新增加3家合并企业：投资设立的全资子公司浙江华润九众医药有限公司、合肥华润三九医药有限公司，共同投资设立的控股子公司深圳华润九创医药有限公司。

　　与上年度财务报告相比，公司减少2家合并企业：已注销全资子公司深圳九星包装有限公司、深圳九辉实业有限公司。

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2019—011

　　华润三九医药股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2019年3月12日召开董事会2019年第二次会议审议了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事王春城先生、郭巍女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华润医药控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2019年，预计公司及子公司向关联方销售公司产品139,058.87万元，预计公司及子公司向关联方采购商品13,240.15万元。2018年度，公司及子公司向关联方销售公司产品116,513.96万元，公司及子公司向关联方采购商品8,294.33万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　其中，与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况：

　　（1）华润湖北医药有限公司（原名“华润新龙医药有限公司”，以下简称“华润湖北医药”）

　　注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：352,000,000元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、一类医疗器械、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（有效期至2019年5月14日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至2017年2月19日）；二、三类医疗器械（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送。生物工程技术开发；物业管理；广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输（有效期至2017年7月31日）；保健食品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　华润湖北医药2017年末经审计总资产人民币21.73亿元，净资产人民币7.15亿元；2017年度实现营业收入人民币24.08亿元，净利润人民币0.73亿元。

　　（2）华润湖南医药有限公司（以下简称“华润湖南医药”）

　　注册地址：长沙市高新区麓谷大道698号

　　法定代表人：王永辉

　　注册资本： 200,000,000.00元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零配件、办公用品的批发；医药原料、消毒剂、疫苗、医药辅料、生物制品、保健食品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装材料的销售；物流代理服务；仓储代理服务；普通货物运输；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　华润湖南医药2017年末经审计总资产人民币15.48亿元，净资产人民币1.94亿元；2017年度实现营业收入人民币16.19亿元，净利润人民币0.19亿元。

　　（3）华润新龙（山西）医药有限公司（以下简称“华润新龙（山西）”）

　　注册地址：太原经济技术开发区大运路20号（正阳街北）

　　法定代表人：吴雄波

　　注册资本：人民币伍仟壹佰万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品、保健食品、化工原料及制品（不含危险品）、药用辅料、化妆品、消杀用品、日用百货的销售；药品配送；道路普通货物运输；商务信息咨询；承办会议及展览、展示活动；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华润新龙(山西)2017年末经审计总资产人民币3.54亿元，净资产人民币0.53亿元；2017年度实现营业收入人民币8.12亿元，净利润人民币-0.04亿元。

　　（4）华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）

　　注册地址：北京市东城区安定门内大街257号

　　法定代表人：李向明

　　注册资本：519170.3356万

　　企业类型：其他有限责任公司

　　许可经营项目：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原来、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒素、中药饮片），蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输。一般经营项目：销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务。设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1:5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　华润医药商业2017年末经审计总资产人民币370.6亿元，净资产人民币102.72亿元；2017年度实现营业收入人民币162.77亿元，净利润人民币7.31亿元。

　　（5）华润济南医药有限公司（以下简称“华润济南医药”）

　　注册地址：济南市高新区舜华路舜泰广场2000号9号楼10层A区

　　注册地址：济南市高新区舜华路舜泰广场2000号9号楼10层A区

　　法定代表人：崔亦平

　　注册资本： 6742万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；医疗器械、保健食品、日用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工产品的中间体（以上均不含危险化学品）、健身器材、玻璃制品、家用电器、实验仪器设备和康复设备的销售；医疗设备的维护及维修；计算机软、硬件的技术开发、销售和安装；机电一体化产品的技术开发、技术咨询和服务；房屋租赁；以自有资产投资（不含国家专项规定的投资项目）；市场信息咨询；会议服务。

　　华润济南医药2017年末经审计总资产人民币2.63亿元，净资产人民币0.55亿元；2017年度实现营业收入人民币3.34亿元，净利润人民币0.02亿元。

　　（6）华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南医药”）

　　注册地址：郑州经济技术开发区经北三路107号

　　法定代表人：陈威

　　注册资本：24514.68万

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备），药品第三方物流；医用药库管理服务；商务信息咨询服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

　　华润河南医药2017年末经审计总资产人民币59.51亿元，净资产人民币8.56亿元；2017年度实现营业收入人民币92.64亿元，净利润人民币1.75亿元。

　　（7）华润江苏医药有限公司（以下简称“华润江苏医药”,原名“华润苏州礼安医药有限公司”）

　　注册地址：苏州工业园区复兴街88号

　　法定代表人：孟金良

　　注册资本：50000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发药品（限《药品经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉），经营：医疗器械。一般经营项目：批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活农产品；道路货物运输；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的“四技”服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，计算机软件开发、销售。从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　华润江苏医药2017年末经审计总资产人民币36.53亿元，净资产人民币9.83亿元；2017年度实现营业收入人民币65.03亿元，净利润人民币1.63亿元。

　　（8）华润广东医药有限公司（以下简称“华润广东医药”）

　　注册地址：西安市建章路10号

　　注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路298号中区10楼、18楼1801-1802室、1804-1812室

　　法定代表人：李向明

　　注册资本：40575.500000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂，不含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械；预包装食品、百货，五金、交电，化工原料（不含危险化学品）、化妆品及卫生用品、消毒用品、食品添加剂、特殊食品的批发、零售（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务以及上述商品的技术进出口（不涉及国营贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目，涉及配额许可证及专项规定管理商品，按国家有关规定办理）。相关信息咨询（涉限除外），医疗器械维修。仓储（不含危险化学品），货物装卸、搬运，普通货运，冷藏保鲜运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　华润广东医药2017年末经审计总资产人民币72.34亿元，净资产人民币9.74亿元；2017年度实现营业收入人民币196.09亿元，净利润人民币4.41亿元。

　　2、与华润三九的关联关系

　　本公司控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，均为公司关联方。其中，华润医药控股为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）之全资子公司，北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司，华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司，华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司。经查询，华润医药商业集团、华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司均不是失信被执行人。

　　3．履约能力分析

　　相关关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务。

　　公司全资子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）销售OTC产品执行全国统一定价，销售处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。公司全资子公司合肥华润三九医药有限公司（以下简称“合肥三九”）销售中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行差异化定价。公司全资子公司北京华润北贸医药经营有限公司（以下简称“华润北贸”）OTC产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格。印刷产品价格执行统一定价。

　　公司采购业务定价政策遵循市场价格，通过招标的方式确定药材供应商。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

　　2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。

　　五、审议程序

　　1、独立董事同意将本议案提交董事会2019年第二次会议审议。

　　2、该交易作为关联交易须经董事会会议审议，审议过程中，关联董事须回避表决。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司相关子公司与各关联方签订产品销售协议，协议就各产品在2019年度内的交易价格进行约定。

　　2、华润三九医贸OTC、处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或汇票，协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2019年12月31日止。同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款，华润三九医贸有权中止履行，协议在双方签字盖章后生效。合肥三九配方颗粒业务采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或转账支票。

　　3、华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货。结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2019年12月31日止。

　　4、印刷产品根据客户的具体情况采用四种方式结算货款：（1）产品到货之日起的约定日期内结算全部货款；（2）根据约定期限开出增值税发票后的约定日期内付清全部货款；（3）待收到货物验收合格后的约定日期内结算全部货款；（4）按照合同约定预收部分货款，待收到货物验收合格后结算余款。协议在双方签字盖章后生效。

　　5、公司通过招标方式确定供应商，中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订《采购合同》。合同价格通过招标比价确定，中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供应，质量要求按照《中国药典》标准执行；货物到达后90天内且质检合格付清货款。

　　七、备查文件

　　1、独立董事意见

　　2、《华润三九医贸2019年度总经销商协议》

　　3、《北京华润北贸医药经营有限公司一级协议书》

　　4、《999单味中药配方颗粒购销协议书》

　　5、《九星印刷加工定作合同》

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十二日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2019—012

　　华润三九医药股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2019年1月1日-3月31日

　　2.预计的经营业绩：同向上升

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司本期业绩大幅增长的主要原因是：公司通过公开挂牌转让，于2019年1月完成出售所持深圳市三九医院有限公司82.89%股权，给公司带来约6.8亿元（税后）资产处置收益。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告数据是经公司财务部门初步估算得出，公司2019年一季度实际业绩情况及财务数据以公司2019年一季度报告为准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董

　　事会

　　二○一九年三月十二日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2019—013

　　华润三九医药股份有限公司

　　实际控制人、控股股东关于解决和避免与

　　华润三九同业竞争承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九医药”、“华润三九”或“公司”）于2019年3月11日接到公司实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）、控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》，本公司于2019年3月12日召开董事会2019年第二次会议、监事会2019年第一次会议审议通过了《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　现就相关事项公告如下：

　　一、收购华润三九时，实际控制人及控股股东关于规范同业竞争的承诺

　　华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前不存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药之间可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。中国华润总公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前存在潜在的同业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证将来不从事任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。

　　二、关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺

　　在江西省委、省政府关于国有企业改革总体部署的大背景下，为了推动江西省国有医药企业的战略重组，华润医药控股于2019年2月22日完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的增资，取得江中集团51%股权（以下简称“本次交易”），华润医药控股成为江中集团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东。截至《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医药产品存在同业竞争的情况。相关产品2018年营业收入占华润三九营业总收入约3%。

　　为解决和避免与华润三九及其控制的企业产生同业竞争，中国华润与华润医药控股出具《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》》，具体内容如下：

　　（一）华润医药控股做出如下承诺：

　　本公司于2019年2月22日完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的增资，取得江中集团51%股权（以下简称“本次交易”），本公司成为江中集团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东。截至本承诺函出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医药产品存在同业竞争的情况。

　　为保障华润三九及其股东的合法权益，本公司作为华润三九的控股股东，在本公司收购华润三九时曾作出过关于避免同业竞争的承诺。为解决和避免与华润三九及其控制的企业产生同业竞争：

　　1、本公司承诺，本次交易不改变华润三九的核心业务定位，不影响华润三九主营业务未来拓展，本公司亦不会利用控股股东地位采取损害华润三九及其股东利益的行为。

　　2、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决江中药业及其控制的企业与华润三九及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

　　3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华润三九期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华润三九主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　4、上述承诺于本公司对华润三九拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给华润三九造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　（二）中国华润做出如下承诺：

　　本公司的控股子公司华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）于2019年2月22日完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的增资，取得江中集团51%股权（以下简称“本次交易”），华润医药控股成为江中集团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东，本公司成为江中药业的实际控制人。截至本承诺函出具之日，江中药业及其控制的企业与华润三九生产的部分医药产品存在同业竞争的情况。

　　为保障华润三九及其股东的合法权益，本公司作为华润三九的实际控制人，在华润医药控股收购华润三九时曾作出过关于避免同业竞争的承诺。为解决和避免与华润三九及其控制的企业产生同业竞争：

　　1、本公司承诺，本次交易不改变华润三九的核心业务定位，不影响华润三九主营业务未来拓展，本公司亦不会利用实际控制人地位采取损害华润三九及其股东利益的行为。

　　2、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决江中药业及其控制的企业与华润三九及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

　　3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华润三九期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华润三九主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　4、上述承诺于本公司对华润三九拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给华润三九造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2019年3月12日召开董事会2019年第二次会议，审议通过了《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》，关联董事王春城先生、刘文涛先生、郭巍女士、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，其他董事一致同意通过。该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　四、监事会审议情况

　　公司于2019年3月12日召开监事会2019年第一次会议，审议通过了《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》。监事会认为：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；我们同意《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》，同意将相关议案提请公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；

　　2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　综上，我们同意董事会对该议案的表决结果，同意将相关议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十二日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2019—008

　　华润三九医药股份有限公司

　　2019年第二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2019年第二次会议于2019年3月12日下午14:00在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2019年3月2日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、 关于公司总裁2018年度工作报告的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2019年度商业计划的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司2018年度财务报告的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告”。

　　该议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,432,078,201.63元。母公司实现净利润618,302,759.02元，加上期初未分配利润3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润3,180,682,788.76元，因本年度执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77元，报告期内实施利润分配450,294,000.00元，报告期末母公司未分配利润3,345,628,642.01元。

　　公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2018年末总股本97,890万股为基数，每10股派送现金3.90元（含税），合计派送现金人民币381,771,000元。

　　公司提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　该议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、 关于2018年度计提各项资产减值准备的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于公司董事会2018年度工作报告的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　独立董事2018年度述职报告请参见巨潮资讯网相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事2018年度履职情况报告请参见巨潮资讯网相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　详细内容请参见巨潮资讯网相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于公司2018年度内部审计工作报告的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于公司2018年度社会责任报告的议案

　　详细内容请参见巨潮资讯网相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案

　　公司2018年年度报告全文请见巨潮资讯网相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn），报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司2018年年度报告摘要》（2019-010）。

　　该议案将提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-011）。

　　关联董事王春城先生、郭巍女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决。

　　该议案将提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于2018年度投资者保护工作报告的议案

　　报告全文请见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于调整及设置公司部门的议案

　　根据业务发展需要，公司设置自我诊疗（CHC）事业群、处方药事业部、市场部及党群工作部。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于增加2018年度审计费用的议案

　　根据股东大会授权，经公司董事会2018年第十一次会议审议通过，预计2018年度审计费用合计为人民币195万元（含差旅费），其中，财务报表审计费用为人民币165万元，内部控制审计费用为人民币30万元。现因出具审计报告的下属企业数量增加3家，按照相关审计业务收费标准，增加2018年度审计费用9万元，即预计2018年度审计费用合计为人民币204万元（含差旅费），其中，财务报表审计费用为人民币174万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的公告》（2019-013）。

　　关联董事王春城先生、郭巍女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十二日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2019—009

　　华润三九医药股份有限公司

　　2019年第一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2019年度第一次会议于2019年3月12日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司监事会2018年度工作报告的议案

　　报告期内，监事会根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行监督及其他各项职责。

　　（一）报告期内监事会日常工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开七次会议，有关会议及决议情况如下：

　　1、2018年度监事会第一次会议于2018年1月26日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于调整2017年度日常关联交易预计金额的议案。

　　2、2018年度监事会第二次会议于2018年3月13日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司监事会2017年工作报告的议案；（2）关于2017年度计提各项资产减值准备的议案；（3）关于公司2017年度财务报告的议案；（4）关于公司2017年利润分配预案的议案；（5）关于公司2017年年度报告的书面审核意见的议案；（6）关于公司2017年度内部控制评价报告书面审核意见的议案；（7）关于公司2018年度日常关联交易的议案。

　　3、2018年度监事会第三次会议于2018年3月30日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于监事会换届选举的议案。

　　4、2018年度监事会第四次会议于2018年4月27日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2018年第一季度报告的书面审核意见的议案；（2）关于选举监事会主席的议案。

　　5、2018年度监事会第五次会议于2018年8月21日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）公司监事会关于2018年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案；（2）关于会计政策变更的议案。

　　6、2018年度监事会第六次会议于2018年10月29日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2018年第三季度报告的书面审核意见的议案。（2）关于会计政策变更的议案 （3）关于补选公司监事的议案

　　7、2018年度监事会第七次会议于2018年12月25日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案；（2）关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的议案。

　　（二）监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律、法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：随着公司治理结构进一步完善，公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　对公司定期财务报告、财务制度、关联交易、对外捐赠等事项进行了审查，未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司2018年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。

　　2018年度财务报告全文请见《华润三九医药股份有限公司2018年年度报告》中“第十一节财务报告”部分。

　　3、报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　4、对于公司收购出售资产行为的意见

　　报告期内，公司资产交易价格合理，交易程序符合法律规定，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。

　　5、关联交易情况

　　报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

　　6、对于公司2018年度内部控制评价报告的意见

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编写了内部控制评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会在审阅《华润三九医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》后发表意见如下：

　　（1）公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对内部控制的有效性进行了评价，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司稳定发展提供了合理保证。

　　（2）公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、关于2018年度计提各项资产减值准备的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、关于公司2018年度财务报告的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告”。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2019年第二次董事会会议决议公告》（2019-008）。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司监事会在审阅公司2018年度利润分配预案后发表意见如下：

　　1、公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2018年末总股本97,890万股为基数，每10股派送现金3.90元（含税），合计派送现金人民币381,771,000元。本利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。

　　2、公司2018年度利润分配预案已经公司董事会2019年第二次会议审议通过，制订和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　3、同意将本利润分配预案提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、关于公司2018年年度报告书面审核意见的议案

　　监事会对公司2018年年度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所记载的信息真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　六、关于公司2018年度内部控制评价报告书面审核意见的议案

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编写了内部控制评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会在审核《华润三九医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》后发表意见如下：

　　1、公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对内部控制的有效性进行了评价，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司稳定发展提供了合理保证。

　　2、公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　七、关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-011）。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　八、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的公告》（2019-013）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月十二日

　　证券代码：000999                        证券简称：华润三九                        公告编号：2019-010

　　华润三九医药股份有限公司