一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年母公司实现净利润2,264,993,691.02元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积226,499,369.10元，加上上年度未分配利润3,202,957,026.37元，减本年度分派的现金红利182,193,304.16元,本年度实际可分配利润5,059,258,044.13元。

　　基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内，公司主要业务及行业总体概况

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。

　　公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛“之称。

　　公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。因公司的上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，公司原料价格及产品销售价格受国际原油市场价格的波动影响较大，同时各生产企业制造成本控制能力的强弱，也对最终产品的盈利能力构成重大影响。

　　目前，公司行业内主要竞争对手包括新凤鸣集团、荣盛石化、恒逸石化、恒力股份、东方盛虹等。

　　聚酯涤纶行业在国内经过二三十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段。受油价波动及新建项目建设周期的影响，行业呈现一定的周期性，盈利状况也逐年波动。

　　报告期内，在供给侧结构性改革持续推动下，2018年聚酯长丝行业在2017年获得较好效益的基础上，总体上延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑，聚酯产业链依然处于“景气周期”。与此同时，聚酯长丝行业在龙头企业带动下，新一轮产能的扩张基本上在几家龙头企业间得以有序释放，并通过龙头企业的加快淘汰落后和兼并重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率在2016年、2017年的基础上维持较高水平，库存总体上保持低位运行，产品价格在原料成本支撑下震荡上行，聚酯产品整体价格运行区间较2017年有明显提升。聚酯长丝行业2018年的运行情况如下：

　　（1）上半年整体价格继续呈现震荡上扬走势，行业维持高负荷、低库存的景气景象。

　　（2）进入二季度，中美贸易战成为影响2018 年全年商品走势的主要因素，由于第一批公布的加征关税名单里并未涉及纺织品，导致终端对远期外贸订单存在忧虑，提前抢单现象在二季度后期至三季度初期时屡屡发生，也为需求前置埋下了伏笔。

　　（3）7月份开始，PTA 现货市场货源偏紧，在资金的催化下，TA1809 合约上演逼仓行情，短短一个半月暴涨近3500 元/吨，倒逼下游经编等有部分企业关停。聚酯价格跟随跳涨后因难以忍受利润短时间的大幅收窄直至陷入亏损的境况，继G20 后第一次在“旺季”中产业负荷下调至春节期间的低水平。

　　（4）三季度末，PTA 趋势直接反转，十一之后正式进入暴跌通道，配合沙特“记者门”事件后原油价格的大幅下挫，PTA 期货价格在短短一个月不到的时间里重回起点。聚酯利润配合之后中美贸易摩擦的升级、产业链暴涨暴跌后的“元气大伤”等因素，已无法回到上半年的景气状态。

　　（5）四季度聚酯利润大幅收窄的另一原因也来自聚酯全年供应量的再放大。2018 年在中美贸易摩擦爆发前期，聚酯行业延续景气周期，终端服装依然处于补库状态，行业利润水平较好，因而聚酯行业也再度进入新一轮的扩产周期，聚酯新增产能释放加上长期停车的老产能重启，2018 年全年预计产量增速在10%左右，名义产能增长率较2017年上升幅度较大。

　　（6）从省市分布情况来看，目前我国的聚酯装置多数仍然建在江浙两地，两地聚酯装置的累计产能占到我国总产能的近77%，福建省也仍然是我国华南地区的主要聚酯生产地，该省的产能占比为8%；上海、广东、海南、辽宁地区的占比不相上下，其余四川省、河南、安徽、天津、黑龙江、新疆的占有率相对较小，原先我国聚酯产业向西部发展的计划也因终端配套设施无法及时跟进而放缓进度。

　　截至报告期末，公司聚酯聚合产能约为520万吨，涤纶长丝产能约为570万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一，涤纶长丝的国内市场占有率超过16%，全球占比接近11%。

　　2、报告期内，公司所做的主要工作和取得的成果

　　截至报告期末，公司聚酯聚合产能约为520万吨，涤纶长丝产能约为570万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一，涤纶长丝的国内市场占有率超过16%，全球占比接近11%。

　　报告期内，公司凭借多年经营发展积累的领先优势，依托新建项目投产，加强成本控制，提升精细化管理水平，改善品质，利用技术优势、装备优势开发高附加值的产品，进一步优化产品结构，科学合理布局好市场，产品盈利能力进一步提升，总体效益相比2017年实现了稳步增长。

　　报告期内，公司实现营业收入416.01亿元，同比2017年上升26.78 %，实现利润总额278,772.04万元，同比2017年上升23.63%；实现归属于母公司股东的净利润212,025.46万元，同比2017年上升20.42 %，实现基本每股收益1.16元，与2017年相比上升13.73%。

　　报告期内，公司通过公开发行可转换公司债券获得38亿元的资金，用于恒邦三期、恒邦四期、恒腾三期、嘉兴石化年产30万吨FDY、恒优化纤年产30万吨POY及年产30万吨POY技改项目的建设，优化了公司的债务结构，降低了公司的财务费用，为公司后续发展提供了强大的资金支持。

　　报告期内， 公司参股的浙石化项目顺利推进，预计2019年浙石化一期项目将建成投产，项目投产后公司将实现产业链一体化格局，进一步增强企业的综合实力，实现企业打造全产业链的远景目标。

　　报告期内，公司基本形成嘉兴港区PTA-聚酯-长丝一体化生产基地、洲泉涤纶长丝制造基地、桐乡总部经济基地和长兴恒腾涤纶长丝制造基地，PTA自给率达到94%以上，基本实现自给自足。

　　报告期内，公司新建项目顺利投产或稳步推进，进一步提升了公司的市场占有率和经济效益。报告期内，嘉兴石化FDY厂区已经全部达产，恒邦三期12条线于2018年7月中旬全部开车达产，如期释放产能，作为国内外首套“一头三尾”装置，实现在线生产阳离子POY、阳离子FDY、半光FDY及POY，不仅质量稳定，而且成本低，已在市场上取得了较好的美誉度。恒腾三期项目于2018年5月开车，截至年底已全部达产；在建的恒邦四期、恒腾四期、恒优POY及POY技改项目也推进顺利，预计将于2019年年中实现聚合装置的投产。

　　报告期内，推进涤纶轻量化产品研发工作成为公司产品研发的主要方向。通过研究试验已顺利开发出各类功能性差异轻量化复合新产品，支撑了国家重点研发计划；恒邦三期利用“一头三尾”差别化的装备优势，全新开发出了阳离子细旦品种，并逐步形成了良好的市场口碑而打开销路。《超仿棉聚酯纤维及其纺织品产业化技术开发》等几项新品研发技术荣获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖、二等奖、三等奖以及纺织行业专利优秀奖，《PBT预取向丝》被评为浙江省优秀工业产品。POY油剂自主创新和技术攻关实现重大突破，扩量工作取得突破性的进展，油剂“桐昆化”梦想初步实现。

　　3、报告期内主要经营情况

　　截止到2018年底，公司总资产346.61亿元，同比增长30.51%；归属于上市公司股东的净资产160.71亿元，同比增加20.11%。2018年度，公司实现营业收入416.01亿元，同比增加26.78%。

　　（1）主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

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　　A、收入和成本分析

　　a、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　b、产销量情况分析表

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　　产销量情况说明

　　报告期内嘉兴石化FDY厂区，恒邦三期，恒腾三期如期释放产能。

　　c、成本分析表

　　单位：元

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　　d、销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额168,757.35万元，占年度销售总额4.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额1,491,317.33万元，占年度采购总额41.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　B、费用

　　1、本期研发费用48793.55万元，同比增长49.32%，主要系本期公司加大研发力度，研发投入增加所致；

　　2、本期财务费用57322.34万元，同比增加160.43%，主要系本期汇兑损失及利息支出增加所致

　　C、研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：元

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　　D、现金流

　　本期投资活动产生的现金流量净额-771469.83万元，同比减少70.71%，主要系本期支付其他与投资活动有关的现金增加所致

　　（2）资产、负债情况分析

　　A、资产及负债状况

　　单位：元

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　　B、截至报告期末主要资产受限情况

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　　4、化工行业经营性信息

　　（1）行业基本情况

　　公司所处行业主要是聚酯行业。聚酯主要指涤纶，是应用范围最广、使用量最大的化学纤维品种，下游应用主要为生产涤纶长丝和短纤（85%），瓶片（10%）和薄膜（5%）。涤纶长丝和短纤的需求主要来自纺织业，占比50%以上，具有刚性需求属性，终端需求增长较为平稳，聚酯工厂开工率稳定在70~80%之间。

　　十二五期间，我国聚酯和涤纶行业在市场需求拉动、技术进步推动和发展机制带动下，实现了跨越式发展，产业规模快速扩大，技术水平不断提升，市场竞争力迅速增强，在全球奠定了聚酯和涤纶大国的优势地位。十二五期间，根据中国化纤工业协会的统计，涤纶长丝年均增长率为12.1%，截止2015年的实际产量为2958万吨，且呈现出向大型骨干企业、民营企业和东部地区集中的趋势，产能集中度明显提升，大型骨干企业发挥了导向性作用。

　　公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛“之称。截至报告期末，公司聚酯聚合产能约为520万吨，涤纶长丝产能约为570万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一，涤纶长丝的国内市场占有率超过16%，全球占比接近11%，是国内规模最大的涤纶长丝制造企业，也是技术最先进的涤纶民用长丝制造商之一。

　　（2）公司经营模式

　　报告期内，公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　因公司的上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，公司原料价格及产品销售价格受国际原油市场价格的波动影响较大，同时各生产企业制造成本控制能力的强弱，也对最终产品的盈利能力构成重大影响。

　　报告期内，公司通过加大内部管理力度，降低企业运营中的各项成本和费用，使得单位产品的固定成本得以下降；通过把握上游原料市场的运行规律，降低了原辅料的采购成本；通过开发各类差别化、功能性纤维，提升了产品的附加值和盈利水平。

　　（3）公司主要产品情况

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　　（4）产能与开工情况

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　　（5）重大的非股权投资

　　报告期内，公司新建项目持续不断推进，部分项目已经在2018年实现了开车投产，并产生了较好的经济效益，具体如下：

　　1、嘉兴石化年产30万吨差别化纤维项目（嘉兴石化FDY项目）。该项目自2017年上半年启动，至2018年2月份聚合装置开车投产，后道配套长丝装置陆续开车，截至目前，配套的长丝装置已全部开齐。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金。报告期内投入资金为73,608.04万元，截至报告期末累计投入资金为115,558.54万元。

　　2、公司年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目（恒邦三期项目）。该项目自2017年上半年启动建设，至2018年3月份聚合装置开车投产，后道配套长丝装置陆续开车，截至目前，配套的长丝装置已全部开齐。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金，报告期内投入资金为32,092.48万元，截至报告期末累计投入资金为75,971.21万元。

　　3、恒腾公司年产60万吨功能性差别化纤维项目（恒腾三期项目）。该项目自2017年年中启动，至2018年5月份聚合装置开车投产，后道配套长丝装置陆续开车，截至目前，后道配套的20条长丝生产线已全部开车投产。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金，报告期内投入资金为100,969.48万元，截至报告期末累计投入资金为146,474.17万元。

　　4、公司年产30万吨绿色智能化纤维项目（恒邦四期项目）。该项目自2018年年初启动，截至目前，主要设备已经完成全部订货，土建工作已经基本结束，现已进入设备安装阶段。预计2019年二季度末实现聚合装置开车，至2019年年底后道配套长丝生产线全部开车投产。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金，报告期内投入资金为29,732.87万元，截至报告期末累计投入资金为33,446.27万元。

　　5、恒优化纤年产30万吨差别化POY项目。该项目于2018年年初启动，设备订货已全部完成，部分大件设备已开始吊装，土建工作进入扫尾阶段。预计项目将于2019年二季度末进入聚合装置开车阶段，配套长丝生产线也将陆续开车投产。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金，报告期内投入资金为25,051.6万元，截至报告期末累计投入资金为31,195.79万元。

　　6、恒优化纤年产30万吨差别化POY技改项目。该项目为30万吨POY项目的技改项目，属于零土地技改，故不需新增土地，但新增产能为30万吨POY。部分公用工程等为与30万吨POY项目共享，项目预计与30万吨POY项目先后建成投产。项目建设资金部分为自筹，部分使用公司公开发行可转换公司债券募集资金，报告期内投入资金为18,717.63万元，截至报告期末累计投入资金为20,168.88万元。

　　（6）经营计划

　　2019年，公司将始终坚持以经济效益为中心，继续坚持稳中求进的工作主基调，牢牢抓住发展这个第一要务不放松，抓好生产、经营、项目、管理四驾马车，在保持2018年良好工作态势的基础上继续奋进，抓住市场机遇，提升团队凝聚力战斗力，强化内部管理挖潜，不断提升企业盈利能力和市场应变能力，坚持创新驱动发展，着力补齐短板，加大智能制造、绿色生产投入，努力占领行业制高点、掌控技术话语权，为国家打造现代装备制造业大国贡献力量。

　　1、思想觉悟认识要实现再提升

　　坚定不移地坚持贯彻落实公司十三五战略发展规划，继续坚定发展壮大化纤主业的决心，继续坚持力争上游发展尽快实现石油化工、新PTA项目的早日落地，尽快推动完成化纤系产业链力争上游的布局，为公司全年完成十三五战略发展目标，布局十四五战略发展规划奠定良好的思想基础。

　　2、降本增效管理要实现再提升

　　通过装备升级降本增效、优化用工减员增效、完善流程管理增效、产业布局整合增效，达到增加企业经济效益的目标。

　　3、安全环保管理要实现再提升

　　2019年总体安全环保目标是安全事故发生数及安全事故损失数实现双降，不发生重大人员死亡责任事故，不发生环保事故。

　　4、市场运营能力要实现再提升

　　对供产销协调联动机制进行研究完善，逐步在现有基础上，研究制定供产销协同机制，确保围绕销售为核心的生产、采购联动管理，为提升内部流程机制实现新的突破。

　　5、信息系统管理要实现再提升

　　2019年作为信息化管理提升的关键之年，要进行营销系统整合、数据中心建设、新项目ERP构建、管理软件提升，同时加强信息化专业队伍引进和培养，通过信息化工作的改造、升级、完善实现公司信息化水平全面提升。

　　6、项目建设推进要实现再提升

　　要周密安排，精益求精，在安全、质量可控的基础上，针对在建的恒优项目、恒邦四期、恒腾四期项目，要锁定目标任务，排除一切困难，加班加点抢抓进度，形成倒逼机制，做好各个项目开车前的各项准备工作，确保项目安全、顺利开车，同时做好产品定位和预销售，争取一炮打响。

　　7、创新驱动能力要实现再提升

　　通过平台搭建、产品创新研发、创新团队升级、管理创新推进，推动企业发展质量新的提升。

　　8、企业团队建设要实现再提升

　　依托创新平台提升，逐步强化科技创新能力，积极在内部管理、生产管理、产品管理、销售管理、经营管理、车间管理、人力资源管理等领域培养一支具有创新力、开拓力的团队，力争实现桐昆优势更优，为企业升级发展做好人才保障。

　　9、文化引领动力再提升

　　要将企业文化作为公司全体员工的共同标识，扎扎实实推进企业文化建设，消除企业文化盲区、弱区，全体员工要主动学习理解贯彻企业文化。要继续坚定地做好党建引领工作，要持续强化党建引领力，发挥党建工作凝聚力。

　　10、综合盈利能力再提升

　　全面有效地提升企业综合盈利能力，全面缩小与同行优秀企业的差距，最终实现经济效益的最大化。确保在下行的经济形势和行业形势下，公司能够继续保持发展势头，保持行业地位，保障公司新一轮的高质量发展，在“十三五”承上启下的2019年，顺利完成各项发展目标和任务，为公司“完成十三五战略发展规划，优化布局十四五发展愿景”的工作目标占得先机。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　五、公司债券情况

　　1、公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　2、公司债券付息兑付情况

　　2018年1月22日，公司兑付了12桐昆债自2017年1月21日至2018年1月20日期间的利息，以及本期债券13亿元人民币的本金。至此，本期公司债券已全部兑付完毕，12桐昆债于2018年1月22日起，自上海证券交易所摘牌。

　　3、公司债券评级情况

　　报告期内，公司已在2018年1月份将13亿元额度的“12桐昆债”本息进行了足额兑付，并在上交所摘牌，故评级公司不再出具最新一期的跟踪评级分析报告。

　　4、公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　六、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　截止到2018年底，公司总资产346.61亿元，同比增长30.51%；归属于上市公司股东的净资产160.71亿元，同比增加20.11%。2018年度，公司实现营业收入416.01亿元，同比增加26.78%。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）2018年6月15日，财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

　　（2）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，按照财会[2018]15号通知要求，公司对现行会计政策作出变更。

　　（3）本次会计政策变更主要内容

　　A资产负债表

　　主要是合并原有项目：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　B利润表

　　主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目：

　　1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　2、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3、“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；

　　4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　C所有者权益变动表

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（4）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（5）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　公司本期将以下18家子公司纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

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　　董事长：陈士良

　　董事会批准报送日期：2019年3月12日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份                 公告编号：2019-027

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2018年度现金分红方案

　　说明的公告

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　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，并于2019年3 月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《桐昆集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　公司现金分红预案具体为：公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。预计共派发现金股利218,631,964.92元，与当年归属于上市公司股东的净利润之比为10.31%

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况补充披露如下：

　　一、公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　（一）行业特点及发展现状

　　公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。在供给侧结构性改革推动下，2017年到2018年前三季度涤纶长丝行业景气度持续上升，公司获得较好效益，整个行业运行稳中向好、质效领跑。虽然2018年第四季度受到地缘政治的影响石油价格出现暴跌，涤纶长丝公司盈利能力有所下滑，但是从长期来看，涤纶长丝行业下游需求仍较为强劲。随着前期募投项目的陆续达产，公司2019年经营业绩有望继续向好。

　　从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化。随着下游需求的不断增长，对涤纶长丝的差别化和功能化要求也越来越高，这同样对涤纶长丝的生产设备提出了更高的要求。持续的固定资产投入有利于提高涤纶长丝生产企业的核心竞争力。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　1、为保持行业龙头地位，提升市场占有率，公司需保持投入，进一步扩大产能

　　公司目前聚酯聚合产能约为510万吨，涤纶长丝产能约为570万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，行业集中度仍然不高，公司目前的涤纶长丝国内市场占有率接近16%，全球占比超过10%，仍有较大的提升空间。目前行业内排名前列的公司也都在纷纷扩大产能，公司只有不断加大投入，才能保持龙头地位并进一步扩大市场占有率。

　　为巩固自身的行业龙头地位，公司计划进一步扩大长丝产能、优化品种结构。公司拟实施和正在实施的“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”、“年产30万吨绿色纤维项目”，未来需要较大的资金投入，公司货币资金压力较大。

　　2、公司为进一步完善产业链所需的资金投入仍然较大

　　为提升公司抗风险能力，化纤龙头企业纷纷积极向产业链上游布局。大型龙头企业产业链一体化发展，纷纷向炼化领域进军。公司近几年通过嘉兴石化一期年产120万吨PTA项目和2017年年底建成投产的嘉兴石化二期年产200万吨PTA项目，使公司上达PTA，下到纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局。

　　2017年上半年，公司通过收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，进入炼化一体化领域，使公司的产业链延伸更进一步。浙石化一期项目将于2019年投产，产业链配套优势明显，行业竞争格局由单一产业竞争向产业链一体化竞争演变。公司作为浙石化的股东之一，也必须为浙石化二期项目的后续投入做好资金准备。公司对浙石化二期项目的投资额预计为30亿元。

　　3、公司需要预留营运资金，保障偿债能力

　　随着行业景气度的提升及公司经营规模的不断扩大，公司经营业绩增速明显，

　　2018年公司营业收入达到416.01亿元，同比2017年增加26.78%。随着经营规模的扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。截至2018年底，公司合并口径下的短期借款余额为75.81亿元，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

　　（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

　　公司高度重视对投资者的现金分红，公司最近三年（含2018年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的达到了44.63%，同时考虑到行业持续投入需求大的特点，公司需要保留较高的留存收益。净资产收益率是反映股东权益的回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为12.61%、14.97%和14.73%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司上述项目建设、日常运营发展、偿还债务等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、董事会会议的审议和表决情况

　　公司已于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议审议了《关于公司2018年度利润分配的议案》，并以“11票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见：公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》和法律、法规的相关规定。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份           公告编号：2019-015

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议

　　决议的公告

　　■

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十次董事会会议通知于2019年3月2日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2019年3月12日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》；

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。(详见上交所网站：www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司2018年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2018年年度报告摘要》)；

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2018年度利润分配的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年母公司实现净利润2,264,993,691.02元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积226,499,369.10元，加上上年度未分配利润3,202,957,026.37元，减本年度分派的现金红利182,193,304.16元,本年度实际可分配利润5,059,258,044.13元。

　　公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是基于如下原因：

　　（一）公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。

　　从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化。随着下游需求的不断增长，对涤纶长丝的差别化和功能化要求也越来越高，这同样对涤纶长丝的生产设备提出了更高的要求。持续的固定资产投入有利于提高涤纶长丝生产企业的核心竞争力。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　1、为巩固自身的行业龙头地位，公司计划进一步扩大长丝产能、优化品种结构。公司拟实施和正在实施的“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”、“年产30万吨绿色纤维项目”，未来需要较大的资金投入，公司货币资金压力较大。

　　2、公司为进一步完善产业链所需的资金投入仍然较大：公司通过向上游延伸产业链，后续也必须为浙石化二期项目的后续投入做好资金准备。

　　3、公司需要预留营运资金，保障偿债能力：截至2018年底，公司合并口径下的短期借款余额为75.81亿元，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

　　（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

　　最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为12.61%、14.97%和14.73%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　综上，公司留存未分配利润将用于公司上述项目建设、日常运营发展、偿还债务等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-017) 。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（        公告编号：2019-018) 。

　　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（        公告编号：2019-019）。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2018年度董事、高管薪酬的议案》；

　　2018年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2019年度财务审计机构的议案》；

　　2018年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为235万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2019年预计担保的公告》（        公告编号：2019-020）。

　　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度的议案》；

　　同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过430亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的公告》（        公告编号：2019-021）。

　　十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2019年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2019年外汇衍生品交易业务的公告》（        公告编号：2019-022）。

　　十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；

　　十七、逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过23亿元（含23亿元），即发行不超过2,300万张（含2,300万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）债券期限

　　自本次可转债发行之日起6年。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十一）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股

　　公司代码：601233                                                  公司简称：桐昆股份

　　桐昆集团股份有限公司

　　(下转B046版)