5、双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定甲方放弃表决权所对应的股份数量，在股东表决时，该部分股份不计入有表决权的股份数量。

　　（七）协议的生效、变更与解除

　　1、本协议自双方盖章之日起成立，自乙方收到国资主管部门（即成都市国有资产监督管理委员会）同意本次交易的批准文件之日起生效。

　　如国资主管部门未能自本协议签署之日起10个交易日内批准本次交易，则双方可解除本协议，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　2、除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　4、若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则乙方可选择解除本协议，且双方互不承担解除协议的违约责任，乙方已支付的相关款项应退还给乙方。乙方在收到国家反垄断主管部门意见后，向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项。

　　5、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，莱茵达控股持有的上市公司614,920,180股股份中，累计质押611,699,996股，占公司股份总数的47.45%，占其所持有公司股份比例为99.48%。莱茵达控股一致行动人高靖娜持有的上市公司79,380,000股股份中，累计质押79,380,000股，占公司股份总数的6.16%，占其所持有公司股份比例为100%。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节 资金来源

　　一、取得相关股份的价格、资金总额及资金来源

　　根据《股份转让协议》，股份转让价款总额为1,326,044,185.84元（大写：人民币壹拾叁亿贰仟陆佰零肆万肆仟壹佰捌拾伍元捌角肆分）。

　　成都体投集团本次交易的相关资金计划来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，包括成都体投集团注册资本金、股东成都文旅集团注资或借款、农业银行并购贷款。

　　成都体投集团注册资本20亿元，实缴资本2亿元，实缴资本2亿元可用于支付股份转让价款。

　　根据成都文旅集团出具的承诺，成都文旅集团将按照本次交易的支付进度，通过注资或借款的方式向成都体投集团提供资金以支付股份转让价款。根据成都文旅集团未经审计的财务数据，截至2018年12月31日，成都文旅集团合并报表总资产203.57亿元、净资产101.87亿元、账面货币资金60.48亿元，具有较强的资金支付实力。

　　此外，2018年12月12日，成都体投集团与农业银行成都分行签署了《战略合作协议》，明确约定向成都体投集团提供不超过50亿元的合作额度，包括并购贷款等，为成都体投集团支付本次交易对价提供了补充资金来源。

　　上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。

　　二、资金来源的声明

　　本次取得股份使用资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。

　　三、支付方式

　　本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节本次权益变动的方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》约定：标的股份办理完毕过户登记手续之日2个月内，莱茵达控股应配合成都体投集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员，具体详细本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　根据《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定莱茵达控股放弃部分股份对应的表决权。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人成都文旅集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

　　二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

　　成都体投集团成立于2018年11月，截至本报告书签署日，成都体投集团尚未实际开展业务。

　　成都文旅集团主要从事旅游景区运营、文化与旅游基础设施代建、旅行社、文化与旅游宣传、体育馆运营等业务。公司运营的景区包括宽窄巷子、西岭雪山、安仁古镇等；旅行设业务主要由其子公司成都中青旅开展经营，成都中青旅为四川省内最大的旅行社之一；旅游基础设施代建业务由其项目子公司运营，项目开发公司与地方政府或旅游景区管理机构签订基础设施委托代建协议。

　　截至本报告书签署日，成都文旅集团的体育业务主要由子公司成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体育公司”）经营，主要为场馆运营业务；信息披露义务人成都体投集团为成都文旅集团新成立的专业从事体育产业的平台公司，尚未开展实际业务。

　　成都体育公司业务规模较小，2018年1-9月实现收入556.74万元。成都体育公司所经营场馆在成都地区，与莱茵体育体育业务的客户群体和商业利益不重叠。成都体投集团收购莱茵体育完成后，成都体育公司的相关业务仍可能与莱茵体育构成潜在同业竞争。

　　为避免可能存在的同业竞争，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

　　1、截至本承诺出具之日，本公司若在中国境内外任何地区以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业，且上述业务或企业符合以并购重组方式注入上市公司的条件，将尽快注入上市公司以消除同业竞争；若上述业务或企业暂时不符合以并购重组方式注入上市公司的条件，则先行托管给上市公司以消除同业竞争。

　　2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。

　　4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。

　　三、本次权益变动后的关联交易情况

　　截至本报告书签署日，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团与上市公司之间不存在关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：

　　1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

　　3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。

　　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成都体投集团成立于 2018 年 11 月，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无近三年财务信息。

　　信息披露义务人的控股股东为成都文旅集团，2015年和2016年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]1832号、中准审字[2017]1443号、众环审字(2018)280008号），2018年1-9月财务数据未经审计。

　　成都文旅集团最近三年经审计的和最近一期未经审计的合并财务报表如下：

　　一、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、成都体投集团营业执照；

　　2、成都体投集团董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

　　3、成都体投集团关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、莱茵达控股与成都体投集团签订的《股份转让协议》；

　　5、成都体投集团关于收购资金来源及其合法性的声明；

　　6、成都体投集团与中国农业银行战略合作协议；

　　7、成都体投集团关于与上市公司及其关联方之间前24个月内未发生重大交易的承诺函；

　　8、成都体投集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

　　9、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，成都体投集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司的自查报告；

　　10、本次权益转让事实发生之日前六个月内，成都体投集团所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

　　11、成都体投集团及其实际控制人成都文旅集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》；

　　12、成都体投集团及其实际控制人成都文旅集团出具的《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》；

　　13、成都体投集团及其控股股东成都文旅集团关于保障上市公司独立性的承诺函；

　　14、成都体投集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　15、成都体投集团及其控股股东成都文旅集团的公司财务报告；

　　16、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投资者查询。

　　成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胥亚斌

　　年  月     日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胥亚斌

　　年  月     日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　江亮君 袁华庆

　　法定代表人或授权代表人（签字）：

　　廖庆轩

　　西南证券股份有限公司

　　2019年   月  日

　　详式权益变动报告书

　　■

　　成都体育产业投资集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胥亚斌

　　年  月     日

　　西南证券股份有限公司

　　关于

　　莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　■

　　二〇一九年三月十三日

　　声  明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

　　一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义务，本财务顾问已对信息披露义务人披露的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　三、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

　　四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　绪 言

　　本次权益变动前，成都体投集团未持有莱茵体育股权。本次权益变动后，成都体投集团将持有莱茵体育29.9%的股权。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，成都体投集团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　　一、对详式权益变动报告书内容的核查

　　信息披露义务人编制的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人编制的《莱茵达体育发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

　　成都体投集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展，愿为上市公司的发展提供助力。信息披露义务人通过本次股权受让，将控制上市公司。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　　三、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司

　　注册地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号

　　法定代表人：胥亚斌

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：2018年11月1日

　　经营期限：2018年11月1日起至3999年1月1日

　　通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号

　　邮政编码：610072

　　联系电话：028-87099548

　　传真：028-87098282

　　经核查，本财务顾问认为，成都体投集团具备控制莱茵体育的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

　　（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

　　截至本核查意见签署日，成都体投集团股权结构及控制关系如下：

　　■

　　成都体投集团的实际控制人为成都市国资委。

　　（三）对信息披露义务人主要业务的核查

　　1、主要业务情况

　　成都体投集团作为成都文旅集团体育板块业务的承载体，负责以市场化方式整合市域内外体育资源，统筹推进体育产业发展。成都体投集团成立于2018年11月1日，自设立以来尚未开展实际经营业务。

　　成都文旅集团作为成都市国资委下属国有独资企业，承担着成都市文化、旅游、体育产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文化旅游产品、品牌对外推广等职责。成都文旅集团是按照市委、市政府“发展大旅游、形成大产业、组建大集团”的战略部署组建的市属国有独资企业。成都文旅集团自成立以来，先后打造了宽窄巷子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。目前，成都文旅集团旗下向公众开放的景区景点共7个，其中4A级景区4个。成都文旅境外营销网络拓展至全球4个洲、19个国家和地区。近年来，成都文旅集团先后荣获成都市模范单位、四川省文化旅游产业旗舰企业等荣誉称号，被省政府列为四川省首批重点文化企业，入选四川十大旅游领军企业。成都文旅集团将传承巴蜀文明，发展天府文化，创新“文创+”“旅游+”“体育+”产业发展模式，以重大项目为引领，促进文旅体商有机融合，推动生活性服务业发展，建设高品质和谐宜居生活城市。

　　2、最近三年主要财务数据

　　截至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无三年财务信息。

　　2015年至2018年9月30日，成都体投集团控股股东成都文旅集团合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年和2016年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据未经审计。

　　综上，本财务顾问认为，信息披露义务人成立未满一年，暂无三年财务信息，但其控股股东成都文旅集团财务状况良好，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查

　　本财务顾问查阅了成都体投集团、成都文旅集团企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。

　　（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　根据成都体投集团出具的说明及必要的沟通了解，成都体投集团和成都文旅集团已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人了解与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　　（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问派出的专业人员对成都体投集团董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任。

　　本次权益变动后，本财务顾问将持续对成都体投集团的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

　　（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

　　截至本核查意见签署日，成都体投集团全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　成都体投集团董事高健斌于2015年8月进行醉驾行为，成都高新技术产业开发区法院于2015年12月判决高建斌犯危险驾驶罪，判处拘役三个月，缓刑八个月。高健斌于缓刑期间依法接受社区矫正，未出现撤销缓刑、执行刑罚的情形。

　　经核查，除上述情形外，成都体投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　（八）信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况

　　截至本核查意见签署日，成都体投集团无对外投资。

　　截至本核查意见签署日，成都体投集团的控股股东成都文旅集团所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下：

　　■

　　注 1：上述企业均为成都文化旅游发展集团直接控股的子公司。

　　注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

　　四、对信息披露义务人及其控股股东境内外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东成都文旅集团直接持有新三板上市公司成都文化旅游发展股份有限公司（股票简称：成都文旅，股票代码：834833）63.34%股权。除此之外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　五、对信息披露义务人权益变动方式的核查

　　本次权益变动方式为协议转让。2019年3月11日，莱茵达控股与成都体投集团签订《股份转让协议》。信息披露义务人成都体投集团通过协议转让方式受让莱茵达控股持有的385,477,961股上市公司股份，共计占上市公司总股本的比例为29.90%。同时，莱茵达控股无条件放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占上市公司总股本的5%）所对应的表决权。

　　经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　六、对信息披露义务人收购资金来源的核查

　　成都体投集团本次权益变动共需支付人民币1,326,044,185.84元，均来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于莱茵体育及其关联方的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次权益变动所涉资金来源合法合规。

　　七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

　　经核查，本次权益变动按照《股份转让协议》的约定，不涉及以证券支付收购价款的情形。

　　八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

　　成都文旅集团已于2019年3月8日召开第三届董事会第九十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　成都体投集团已于2019年3月8日召开第一届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。

　　九、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，信息披露义务人对莱茵体育的后续计划如下：

　　（一）信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》约定：标的股份办理完毕过户登记手续之日2个月内，莱茵达控股应配合成都体投集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员，具体详见详式权益变动报告书披露的与本次权益变动相关协议的主要内容。

　　（四）对上市公司章程修改的计划

　　根据《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定莱茵达控股放弃部分股份对应的表决权。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划，未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　十、对上市公司影响的核查

　　（一）对上市公司独立性影响的分析

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人成都文旅集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

　　（二）对上市公司同业竞争的影响分析

　　成都体投集团成立于2018年11月，截至本核查意见签署日，成都体投集团尚未实际开展业务。

　　成都文旅集团主要从事旅游景区运营、文化与旅游基础设施代建、旅行社、文化与旅游宣传、体育馆运营等业务。公司运营的景区包括宽窄巷子、西岭雪山、安仁古镇等；旅行设业务主要由其子公司成都中青旅开展经营，成都中青旅为四川省内最大的旅行社之一；旅游基础设施代建业务由其项目子公司运营，项目开发公司与地方政府或旅游景区管理机构签订基础设施委托代建协议。

　　成都文旅集团的体育业务主要由子公司成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体育公司”）经营，主要为场馆运营业务。成都体育公司业务规模较小，2018年1-9月实现收入556.74万元。成都体育公司所经营场馆均集中在成都地区，与莱茵体育体育业务的客户群体和商业利益不重叠。成都体投集团收购莱茵体育完成后，成都体育公司的相关业务仍可能与莱茵体育构成潜在同业竞争。

　　为避免可能存在的同业竞争，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

　　1、截至本承诺出具之日，本公司若在中国境内外任何地区以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业，且上述业务或企业符合以并购重组方式注入上市公司的条件，将尽快注入上市公司以消除同业竞争；若上述业务或企业暂时不符合以并购重组方式注入上市公司的条件，则先行托管给上市公司以消除同业竞争。

　　2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。

　　4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。

　　（三）对上市公司关联交易的影响分析

　　截至本核查意见签署日，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团与上市公司之间不存在关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，成都体投集团及其控股股东成都文旅集团出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：

　　1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

　　3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　十一、与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。

　　（三）信息披露义务人前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　（四）信息披露义务人前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

　　十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

　　根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等作出相关安排，本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。

　　十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

　　截至本核查意见签署日，莱茵达控股持有的上市公司614,920,180股股份中，累计质押611,699,996股，占公司股份总数的47.45%，占其所持有公司股份比例为99.48%。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。

　　根据《股份转让协议》及相关方提供的其它文件资料，经核查，除上述收购标的权利限制外，本次收购标的未设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

　　截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的公开信息及上市公司、上市公司原实际控制人声明确认，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对莱茵体育的未清偿负债、不存在未解除的莱茵体育为其提供的担保、不存在其他损害上市公司利益的情形。

　　十六、对是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

　　财务顾问主办人：

　　江亮君                   袁华庆

　　法定代表人：

　　廖庆轩

　　西南证券股份有限公司

　　2019年   月   日