声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、关于公司本次发行的可转债的信用评级

　　公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级。中诚信评定“通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券”信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信评定通威股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、公司本次发行的可转债未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2017年12月31日公司经审计的净资产为137.05亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司的股利分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则和形式

　　1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性。

　　2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。

　　公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）利润分配的比例及时间

　　原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

　　在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

　　独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）利润分配调整机制

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2015年、2016年及2017年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2016年公司完成两次重大资产重组，实现对永祥股份、通威新能源和合肥太阳能的同一控制下企业合并，上表中“归属于母公司所有者的净利润”均为上市公司该年度实际利润，未追溯调整。

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计105,842.15万元，占最近三年实现的年均可分配利润112,263.56万元的94.28%。报告期内，公司留存利润主要用于项目建设及补充营运资金。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　（四）本次发行前利润分配政策

　　截至2017年12月31日，公司未分配利润为345,377.88万元。根据公司2018年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。

　　本次募投项目的可行性研究报告中，年均销售单价按太阳能一级品多晶硅10.50万元/吨，太阳能二级品多晶硅8.50万元/吨，碳头料6.50万元/吨预测。可行性研究报告编制时点，多晶硅的市场价格在13-15万元/吨，依据谨慎性原则，并考虑本项目投产后光伏终端市场的电价竞争情况和自身成本下降因素，可研中年均销售单价的设定大幅低于可研编制时点的市场价格，保持了预测的谨慎性。

　　在不同销售单价下，对包头2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：

　　■

　　注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。

　　在不同销售单价下，对乐山2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：

　　■

　　注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。

　　如上所示，当一级品多晶硅平均售价降至7.50万元/吨时，两个募投项目的财务内部收益率（所得税后）分别为15.26%、12.03%，仍然具有较好的投资回报率，本次募投项目的实施前景较好。

　　即便如此，如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

　　2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

　　本次募投项目达产后，将年新增5万吨高纯晶硅，新增产能规模较大，尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大，且由于光伏发电尚未完全实现平价上网，目前阶段尚需依赖政府的扶持政策，如果相关上网和补贴电价政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期以及单晶推广不利等情况出现，而公司又不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。

　　3、经营业绩大幅下滑的风险

　　公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务两大板块，其中光伏新能源业务主要以多晶硅、晶硅电池及组件的研发、生产、销售为主。报告期内，公司光伏业务板块收入占比逐年提升，至2017年，光伏业务板块实现收入938,171.70万元，占主营业务收入的36.65%，实现毛利269,167.97万元，占主营业务毛利的53.68%。发行人全资子公司永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，也是国内少数能满足高效单晶硅片生产要求的多晶硅料供应商之一，本次募投项目充分利用公司过往技术积累，重新设计规划，产品品质将进一步提升，在全面满足P型单晶需求的基础上，进一步达到N型单晶的要求，部分达到电子级晶硅的要求。

　　受益于市场对单晶产品的旺盛需求，目前国内高品质多晶硅料呈现有效供给不足的局面，且未来单晶产品市场份额有望进一步提升，因此，本次募投项目产品符合市场需求趋势，达产后新增产能将有效缓解公司产能不足的矛盾。但是，一方面，行业内其他企业也顺应行业需求的变化趋势纷纷发布了高品质多晶硅料的扩产计划，未来市场相应产能将显著增加；另一方面，虽然近年来光伏发电成本已进入快速下降阶段，但短期内其发展仍需依赖于各国政府的产业扶持政策和电价补贴政策。因此，如果光伏行业外部市场环境、产业扶持和补贴政策、国际贸易政策等因素发生重大不利变化，将直接影响公司产品的销售，从而影响本次募投项目新增产能的消化，甚至可能导致公司面临整体经营业绩大幅下滑的风险。

　　（二）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、未提供担保的风险

　　公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　五、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

　　保荐机构（联合主承销商）

　　■

　　联合主承销商

　　■

　　2019年3月

　　（下转A32版）

　　通威股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票代码：600438        股票简称：通威股份         公告编号：2019-022

　　通威股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2019年3月12日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以通讯方式于2019年3月13日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共3项议案，获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）逐项审议《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

　　1.发行规模

　　本次可转债发行规模为人民币500,000.00万元。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　2.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　3.初始转股价格

　　本次可转债的初始转股价格为12.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　4.到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　5.发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　6.向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制度的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、相应开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十四日

　　证券代码：600438    证券简称：通威股份    公告编号：2019-023

　　通威股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联合主承销商）”或“联合主承销商”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”或“联合主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“通威转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次发行优先配售及网上申购时间为2019年3月18日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年3月18日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东在2019年3月18日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2019年3月18日（T日）11:30前提交《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年3月18日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　机构投资者参与网下申购需在2019年3月15日（T-1日）17:00前，将《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL电子版及盖章扫描版和其他申购资料发送至保荐机构（联合主承销商）指定的电子邮箱，在2019年3月15日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，机构投资者在2019年3月15日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与提交的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2019年3月19日（T＋1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月19日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年3月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月20日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月20日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的通威转债由联合主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足50亿元的部分由联合主承销商包销。包销基数为50亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联合主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为三个部分

　　1、向在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“通威配债”，配售代码为“704438”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年3月18日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券指定邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先认购方法”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年3月18日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“通威转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789通威转债优先。缴款账户请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法4、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“通威发债”，申购代码为“733438”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与通威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与通威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

　　（1）参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为10亿元（1,000万张）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年3月15日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版及盖章扫描版和全套认购文件发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱KZZSG@CSC.COM.CN。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

　　（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年3月15日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（联合主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789通威转债网下。缴款账户请参考“五、网下向机构投资者配售（七）申购程序”部分的银行账户信息。

　　重要提示

　　1、通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“通威转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2018]1730号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“通威转债”，债券代码为“110054”。

　　2、本次发行50亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计5,000万张，500万手。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联合主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“通威配债”，配售代码为“704438”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　5、发行人现有总股本3,882,372,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,996,613手，约占本次发行的可转债总额5,000,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为2,959,470,591股，可优先认购通威转债上限总额为3,808,839手；有限售条件的股份数量为922,901,629股，可优先认购通威转债上限总额为1,187,774手。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“通威发债”，申购代码为“733438”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为10亿元（1,000万张）。

　　7、本次发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关“通威转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行通威转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行通威转债的任何投资建议。投资者欲了解本次通威转债的详细情况，敬请阅读《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年3月14日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行总额：50.00亿元。

　　3、发行数量：500万手（5,000万张）。

　　4、票面金额：100元/张。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年3月18日至2025年3月17日。

　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（4）付息方式：

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年3月18日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.44元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月22日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月22日至2025年3月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（7）信用评级：主体信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+。

　　（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　7、发行时间

　　本次发行的网下申购日为2019年3月15日（T-1日），原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月18日（T日）。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　9、发行方式

　　本次发行的通威转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50.00亿元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

　　发行人现有总股本3,882,372,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,996,613手，约占本次发行的可转债总额5,000,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为2,959,470,591股，可优先认购通威转债上限总额为3,808,839手；有限售条件的股份数量为922,901,629股，可优先认购通威转债上限总额为1,187,774手。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“通威配债”，配售代码为“704438”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“通威发债”，申购代码为“733438”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　2019年3月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2019年3月19日（T+1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月19日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2019年3月20日（T＋2日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通威转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　（3）网下发行

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为10亿元（1,000万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　10、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）网下发行地点：在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

　　11、锁定期

　　本次发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债将于上市首日开始交易。

　　12、承销方式

　　本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销，联合主承销商依据承销团协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照联合主承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足50亿元的部分由联合主承销商包销。包销基数为50亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　13、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　15、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　16、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　17、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18、回售条款

　　（1）有条件回售

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第17条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　19、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　20、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联合主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行配售原则

　　在本次发行申购结束后，发行人和联合主承销商将合并统计网上（包括原无限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的70%时，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由联合主承销商包销。

　　2、当有效申购总量大于本次发行总量时：

　　（1）原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售；

　　（2）原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%；发行人和联合主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、当有效申购总量不足本次发行数量的70%时，或者当有效申购总量缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　三、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。

　　（二）原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704438”，配售简称为“通威配债”。优先配售缴款时间为2019年3月18日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购1手“通威配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配通威转债，请投资者仔细查看证券账户内“通威配债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“通威配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。

　　（1）股权登记日：2019年3月15日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年3月18日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年3月18日（T日），上午11:30前。

　　2、原有限售条件股东的可优先认购数量

　　原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

　　3、发送认购资料

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月18日（T日）11:30之前将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购通威转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

　　（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

　　《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65608422、86451499、86451019进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联合主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443、65608444，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-65608422、86451499、86451019进行确认。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。

　　每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联合主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联合主承销商不接受原无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。

　　4、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月18日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“通威转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789通威转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联合主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联合主承销商查询。联合主承销商认购资金到账查询电话010-65608422、86451019、86451499。

　　认购资金请划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月18日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月22日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　5、验资

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　6、律师见证

　　北京市金杜律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　四、网上向一般社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次通威转债的发行总额为50.00亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年3月18日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的通威转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购通威转债。

　　2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手通威转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“733438”，申购简称为“通威发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与通威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与通威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年3月18日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）发售程序

　　1、确定有效申购

　　2019年3月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2、公布中签率

　　2019年3月19日（T＋1日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。

　　3、摇号与抽签

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月19日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、确认认购数量及缴款

　　2019年3月20日（T＋2日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通威转债的数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　（九）缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　（十）结算与登记

　　1、2019年3月21日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　2、本次网上发行通威转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　五、网下向机构投资者配售

　　（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有通威转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次通威转债发行总额为人民币50.00亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年3月15日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联合主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配通威转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配通威转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（六）申购办法

　　1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为10亿元（1,000万张）。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月15日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。

　　4、本次网下发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债将于上市首日开始交易。

　　（七）申购程序

　　参与网下发行的机构投资者应在2019年3月15日（T-1日）17:00前将以下全套申购文件（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券指定邮箱KZZSG@CSC.COM.CN处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购通威转债”。

　　（1）《网下申购表》EXCEL电子版；

　　（2）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

　　（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；

　　（4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

　　《网下申购表》见本公告附件二。《网下申购表》电子版文件可在保荐机构（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。

　　请优先通过电子邮箱发送全套认购文件。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-65608422、86451019、86451499进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联合主承销商）处，每一页传真须加盖公章，并写明“机构名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-65608443、65608444，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-65608422、86451499、86451019进行确认。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　提醒投资者注意，投资者在2019年3月15日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年3月15日（T-1日）下午17:00前按时足额划至保荐机构（联合主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789通威转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联合主承销商有权认为其认购无效。

　　申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向联合主承销商查询。联合主承销商申购保证金到账查询电话010-65608422、86451019、86451499。

　　申购保证金请划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2019年3月19日（T+1日），发行人及联合主承销商将在《中国证券报》上刊登《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月22日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月22日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月20日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联合主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789通威转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月20日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的通威转债由联合主承销商余额包销，并由联合主承销商将有关情况在2019年3月22日（T+4日）刊登的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）北京市金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（八）结算登记

　　1、联合主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、联合主承销商依据联合主承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（九）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　六、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　七、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足50亿元的部分由联合主承销商包销。

　　包销基数为50亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　八、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　九、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年3月15日（T-1日）9:30－11:30在“中国基金报-机会宝网上路演中心”（www.jhbshow.com）、“证券时报网上路演中心”（http://rs.stcn.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　十、风险揭示

　　发行人和联合主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

　　十一、发行人和联合主承销商联系方式

　　1、发行人：通威股份有限公司

　　办公地址：成都市高新区天府大道中段588号

　　电话：028-86168571

　　联系人：严轲

　　2、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　电话：010-65608422

　　联系人：于颖欣、朱正忠、张宁、李国庆

　　3、联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

　　办公地址：深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心1栋2508

　　联系电话：0755-22961375

　　联系人：冯超

　　发行人：通威股份有限公司

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

　　2019年3月14日

　　附件一：通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表

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　　网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为http://www.csc108.com “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。

　　2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月18日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购通威转债”。

　　3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处，即构成参与申购的投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。。申请人须于2019年3月18日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达联合主承销商指定银行账户。

　　附件二：通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下申购表

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　　网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表格可从中信建投证券股份有限公司网站http://www.csc108.com的“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。

　　2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处，即构成参与申购的机构投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　4、参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为10亿元（1,000万张）。

　　5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月15日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海）+“通威转债网下”，例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789通威转债网下。

　　7、“机构名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

　　9、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年3月15日（T-1日）17:00前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联合主承销商）指定的电子邮箱KZZSG@CSC.COM.CN：（1）《网下申购表》EXCEL电子版；（2）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件；（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；（4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购通威转债”。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。

　　提醒投资者注意，投资者在2019年3月15日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。邮件确认及查询，请拨打电话：010-65608422、86451499、86451019。

　　发行人：通威股份有限公司

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

　　2019年3月14日