证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2019-018号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年3月7日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年3月12日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司担保事项变更的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）收购广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）47%股权（以下简称“本次收购”）的工商变更登记手续已完成，唯一网络持有志享科技的股权比例由28%变更为75%。本次收购前，唯一网络按其原持有志享公司股权比例为志享公司向中国农业银行东莞沙田支行提供融资担保，详见公司于2018年11月17日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司为参股公司提供担保的公告》（公告编号2018-096）。应中国农业银行东莞沙田支行的要求，本次收购后，前述担保事项变更如下：

　　1、唯一网络与中国农业银行东莞沙田支行重新签订《最高额权利质押合同》，以唯一网络所持志享科技75%股权为志享科技提供股权质押担保，股权质押金额以银行实际评估为准；

　　2、唯一网络和志享科技其他股东东莞市宏昌创业投资有限公司、广东奇安网络科技有限公司共同与中国农业银行东莞沙田支行签订《最高额保证合同》，为志享科技的债务提供全额连带责任保证担保，最高额保证担保金额为4,050万元人民币（大写：肆仟零伍拾万元整人民币）。

　　经董事会认真审议，认为本次收购导致唯一网络对志享科技担保事项发生变更，志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保及反担保，有效降低了本次对外担保的风险，唯一网络上述对外担保总体风险可控，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意上述全资子公司对控股子公司担保事项的变更。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司对控股子公司担保事项变更的公告》内容详见2019年3月13日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司增资的议案》

　　公司全资子公司唯一网络的控股子公司志享科技因项目建设需求，拟增资1,500万元人民币（大写：壹仟伍佰万元人民币）。唯一网络拟按其所持志享科技股权比例认缴增资1,125万元人民币（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元人民币）。志享科技前述增资完成后，唯一网络所持股权比例仍为75%。

　　经董事会认真审议，认为唯一网络对志享科技增资有利于提升志享科技的资金实力和业务承接能力，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意本次全资子公司对其控股子公司增资的事项。

　　《关于全资子公司对其控股子公司增资的公告》内容详见2019年3月13日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2019-019号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司对其控股子公司担保事项变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司担保事项变更的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2018年11月16日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供担保的议案》，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）因业务发展需要，需向中国农业银行东莞沙田支行申请3,000万元的银行贷款，唯一网络按其所持志享科技的股权比例（即28%）提供本金人民币840万元的融资额度担保，详见公司2018年11月17日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司为参股公司提供担保的公告》（公告编号2018-096）。

　　2018年12月8日，公司披露了《关于全资子公司为参股公司提供担保的进展公告》（公告编号2018-099），唯一网络与中国农业银行东莞沙田支行就上述担保事项签订了《保证合同》（编号：44100120180150017号）。同时，唯一网络与志享科技及其利益关系人签订了《反担保合同》，志享科技其他股东钟军华、叶韵诗、庾映荷、陈建军、东莞市宏昌创业投资有限公司（以下简称“宏昌创业”）和广东奇安网络科技有限公司（以下简称“奇安科技”）愿意以其持有的志享科技所有出资为唯一网络提供反担保。

　　二、担保变更情况

　　（一）本次担保事项变更的背景

　　2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同日，唯一网络与宏昌创业、庾映荷、叶韵诗、陈建军签署了《关于广东志享信息科技有限公司的股权转让协议》，以支付现金方式收购参股公司志享科技47%的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币4,230万元。本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司，详见公司2019年1月31日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-008）。

　　2019年2月19日，公司披露了《关于全资子公司的参股公司股权转让过户完成的公告》（公告编号2019-017），志享科技办理了本次交易的相关工商变更登记、备案手续，变更后的股东为唯一网络、宏昌创业和奇安科技。

　　（二）本次担保变更的情况

　　鉴于唯一网络收购志享科技47%股权的工商变更登记手续已完成，志享科技股权结构已发生变化，应中国农业银行东莞沙田支行的要求，本次担保事项变更如下：

　　3、唯一网络与中国农业银行东莞沙田支行重新签订《最高额权利质押合同》，以唯一网络所持志享科技75%股权为志享科技提供股权质押担保，股权质押金额以银行实际评估为准；

　　4、唯一网络和志享科技其他股东东莞市宏昌创业投资有限公司、广东奇安网络科技有限公司共同与中国农业银行东莞沙田支行重新签订《最高额保证合同》，为志享科技的债务提供全额连带责任保证担保，最高额保证担保金额为4,050万元人民币（大写：肆仟零伍拾万元整人民币）。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）股权质押担保合同

　　1、担保人：广东唯一网络科技有限公司

　　2、被担保人：广东志享信息科技有限公司

　　3、债权人：中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行

　　4、担保金额：以银行实际评估为准

　　5、保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债券的一切费用。

　　6、保证方式：质押担保

　　（二）保证合同

　　1、担保人：广东唯一网络科技有限公司

　　2、被担保人：广东志享信息科技有限公司

　　3、债权人：中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行

　　4、担保金额：4,050万元人民币（大写：肆仟零伍拾万元整人民币）

　　5、保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债券的一切费用。

　　6、保证方式：连带责任保证

　　7、保证期间：流动资金借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　（三）唯一网络取得的反担保

　　为了保证唯一网络债权的实现，志享科技其他股东宏昌创业和奇安科技愿意以其持有的志享科技所有出资额为唯一网络提供反担保。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次交易导致唯一网络对志享科技担保事项发生变更，志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保及反担保，有效降低了本次对外担保的风险，唯一网络本次对外担保总体风险可控，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意本次全资子公司对控股子公司担保事项的变更。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为本次唯一网络对志享科技担保事项变更基于志享科技的股权发生变更，且志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保及反担保，担保事项变更及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保事项变更不会对公司、唯一网络及志享科技的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，我们同意本次全资子公司对控股子公司担保事项的变更。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为10,840万元，占公司2017年度经审计净资产的12.40%；本次担保变更后，公司及下属子公司累计对外担保金额14,050万元，占公司2017年度经审计净资产的16.08%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2019-020号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司对其控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的控股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）因项目建设需求，拟增资1,500万元人民币（大写：壹仟伍佰万元人民币）。唯一网络拟按其所持志享科技股权比例认缴增资1,125万元人民币（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元人民币）。志享科技前述增资完成后，唯一网络所持股权比例仍为75%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，增资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被增资企业的基本情况

　　1、志享科技的基本情况

　　名称：广东志享信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4UUGFJXH

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号

　　法定代表人：刘浩文

　　注册资本：5,100.00万元

　　成立日期：2016年9月8日

　　经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：

　　志享科技最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、本次增资前后，志享科技的股权结构如下：

　　■

　　三、本次增资的目的和对唯一网络的影响

　　本次志享科技增资是为了满足其华南数据中心二期项目建设需求，是基于志享科技战略发展规划的需要，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，推动志享科技的业务发展，提升志享科技的持续经营和发展能力，从而有利于提升唯一网络的投资收益。

　　四、履行的审批程序

　　经董事会认真审议，认为本次唯一网络对志享科技增资有利于提升志享科技的资金实力和业务承接能力，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司、唯一网络及公司全体股东的利益，因此同意本次全资子公司对控股子公司增资的事项。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十三日