证券代码：600765        证券简称：中航重机      公告编号：2019-017

　　中航重机股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所2018年年报事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月12日下午收到《关于对中航重机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0323号），具体内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经上海证券交易所事后审核本公司2018年年度报告，为便于投资者理解，要求公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非经营性资金占用

　　1.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在两项非经营性资金往来，期末仍有1.01亿元尚未清偿，而公司此前于2017年也存在与控股股东子公司发生非经营性资金往来的情况。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司是否建立并执行了有效的内部控制制度；（3）公司2018年12月转让子公司中航世新燃气轮机股份有限公司(以下简称中航世新)时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）公司对上述非经营性资金占用的整改措施，以及当前的整改进度。

　　二、关于前期股权转让

　　2.公司于2018年12月5日及26日，分别召开董事会和股东大会，审议通过以1 元的对价向控股股东转让中航世新股权。中航世新近年业绩呈显著下降趋势，截至2018年10月底，已处于资不抵债的状态，净资产为-3.07亿元，公司已于2017年对中航世新的股权投资计提全额资产减值损失。本次交易完成后，由于以前年度超额亏损以及资产减值准备转回，导致本期利润增加1.95亿元。请公司：（1）补充披露在年底进行上述交易的主要考虑，是否存在调节利润的情况；（2）结合本次交易的经济实质，说明本次交易是否属于控股股东向公司进行直接或间接的捐赠行为，交易价格是否公允，上述影响计入当期损益而非资本公积的原因及合理性；（3）结合中航世新的业务开展、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势等，说明业绩持续下滑及报告期大幅亏损的原因及合理性；（4）补充披露本次交易对公司个别报表及合并报表的影响。

　　三、关于公司行业和经营情况

　　3.年报显示，公司主要从事锻铸、液压及环控等业务领域，报告期内，公司实现营业收入54.44亿元，同比下降3.86%，实现扣非后净利润0.13亿元，同比下降90.42%，实现经营活动现金流净额3.85亿元，同比下降57.7%。在营业收入基本稳定的情况下，业绩出现大幅下滑。请公司结合各主要产品、业务模式、销售回款以及行业竞争格局等，分析说明扣非后净利润、现金流变化趋势与营业收入变化差异较大的原因及合理性。

　　4.年报显示，公司锻铸业务包括航空业务和非航空业务，2018年共计实现营业收入38.49亿元，同比增长4.49%，毛利率27.31%，同比减少1.2个百分点，而公司在年报中表示，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。请公司结合航空业务和非航空业务的具体经营及行业情况，分析说明在行业整体向高端转型的情况下，锻铸业务毛利率下降的原因。

　　5.年报显示，公司液压业务主要通过子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称力源公司）开展，力源公司自2015年至今，分别实现营业收入6.6亿元、6.11亿元、6.15亿元、6.96亿元，利润总额0.42亿元、0.04亿元、-1.22亿元、-1.09亿元。请公司结合液压业务的开展情况、公司主要产品类别及客户、行业竞争格局，补充说明在营业收入基本保持稳定的情况下，液压业务业绩持续下滑至亏损的原因。

　　6.年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为10.61亿元、14.95亿元、12.68亿元、16.19亿元，各季度收入占比基本稳定，但各季度归母净利润分别为0.27亿元、0.41亿元、1.41亿元、1.24亿元，扣非后净利润分别为0.25亿元、0.42亿元、1.34亿元、-1.88亿元，经营活动产生的现金流净额分别为-0.86亿元、0.99亿元、1.95亿元、1.75亿元，整体波动较大，且第四季度扣非后净利润出现大额亏损。请公司：（1）结合具体业务的开展情况、行业特点及结算模式，分析说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性；（2）补充披露四季度扣非后净利润出现大额亏损的原因，以及四季度亏损但经营活动现金流大幅增长的原因。

　　7.年报显示，报告期内，公司向实际控制人中国航空工业集团有限公司所属公司发生关联销售额13.43亿元，占公司年度销售收入的24.68%，同比增长40.3%，关联交易金额较大且增长较快。请公司：（1）分类列示上述关联交易的构成，并说明报告期内关联销售额大幅增长的原因；（2）补充披露关联交易的定价机制、定价是否公允，以及是否已履行相应的审议和披露程序。

　　8.年报显示，报告期内，公司高端智能装备产品实现营业收入0.13亿元，较去年同期增长153.18%，但毛利率仅0.71%，且2015年至今该项业务毛利率分别为29.36%、7.09%、-119.72%、0.71%，波动较大。请公司补充披露：（1）高端智能装备业务的主要产品和具体经营模式；（2）各年度毛利率波动较大的原因。

　　9.年报显示，新能源投资行业营业收入0.65亿元，营业成本0.95亿元，毛利率-46.30%。请公司：（1）补充说明新能源投资业务的经营状况和业务开展情况；（2）结合2018 年转让中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权，剥离新能源业务的发展规划，补充说明业务亏损的情况下，未完全停止新能源投资业务的考虑。

　　10.年报显示，报告期内，公司实现国外业务收入4.51亿元，同比增长173%，但毛利率仅11.02%，显著低于公司26.24%的平均毛利率。请公司结合国外销售的主要地区、客户及产品类型，补充披露：（1）报告期内国外业务大幅增长的原因；（2）毛利率低于国内业务的原因。

　　四、财务会计信息

　　11.年报显示，公司应收票据及应收账款期末余额46.66亿元，同比增长14.7%，占公司营业收入的85.70%，占总资产的38.65%，应付票据及应付账款期末余额35.58亿元，同比增长13.2%，占公司营业成本的88.31%，占总资产的29.48%。请公司：（1）结合业务模式、信用政策，分析说明应收票据及应收账款、应付票据及应付账款期末余额占比的合理性，是否与同行业公司水平一致；（2）余额前五名应收账款合计金额15.52亿元，占应收账款期末余额合计数的43.7%，分析说明余额前五名应收账款的形成原因、是否存在关联关系、款项回收进展及可能存在的风险。

　　12.年报显示，公司预付款项1.39亿元。请公司补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析形成原因及其合理性；（2）具体列示公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确是否存在关联关系。

　　13.年报显示，公司2018年确认终止经营净利润-1.77亿元。请公司根据相关规定：（1）补充说明相关处置组确认为终止经营的认定依据；（2）补充披露相关财务数据。

　　14.年报显示，公司2018 年研发费用2.01亿元，同比增长23.56%，其中，“其他”项目为0.17亿元，同比增长237.06%。请公司补充披露：（1）具体的研发内容，是否有相应的研发成果；（2）对比同行业公司，说明公司研发投入是否与行业水平相一致；（3）“其他”项目的具体构成，报告期内大幅增长的原因。

　　15.年报显示，公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”中利息收入为0.19亿元，同比增长252.78%。请公司补充披露：（1）将上述利息收入划分为“经营活动产生的现金流”的考虑；（2）报告期内利息收入大幅增长的原因。

　　16.年报显示，公司2018 年员工总数7136人，比2017年减少618人。但2018 年公司“支付给职工以及为职工支付的现金”9.45亿元，同比增长3%。请公司量化分析在员工人数大幅下降且业绩下滑的情况下，支付给职工的现金增长的合理性。

　　五、其他

　　17.年报显示，公司其他应收款中存在510万元同梅河口市华通金属材料有限公司以及494万元同安顺市安大气体有限责任公司的往来款，占比较大，且账龄均在5年以上。请公司补充披露：（1）上述往来款形成的原因，欠款方是否与公司存在关联关系；（2）长期未能收回的原因。

　　18.年报显示，由于历史遗留原因，公司有合计约1.7亿元的房屋建筑物未办妥产权证书。请公司补充披露：（1）上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具体原因，后续是否有明确的办理计划；（2）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　要求本公司年审会计师事务所对上述问题1-6、8、10-15 发表意见。要求公司于2019 年3月13日披露“问询函”，并于2019年3月20日之前，回复并披露问询函相关内容，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。公司将按照上海证券交易所的要求及时办理。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：600765       证券简称：中航重机       公告编号：2019-018

　　中航重机股份有限公司

　　关于公司董事、监事和高级管理人员

　　所持股份延长锁定期承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日收到公司全体董事、监事和高级管理人员签署《承诺函》，为了维护公司的市场形象，增强投资者对公司可持续发展的信心和长期投资价值的认可，公司前述董事、监事和高级管理人员自愿承诺延长其所持有公司股份的锁定期。具体内容如下：

　　（1）自承诺函出具之日起，自愿承诺所持中航重机股份的锁定期为24个月，在此期间，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的中航重机股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）如公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，新增股份数亦需在此期间内自动锁定。

　　（3）除前述承诺外，还需依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定就所持股份的增、减持行为依法、及时向上市公司履行通知、备案、公告等义务。

　　公司将督促相关董事、监事和高级管理人员严格履行上述承诺，并按规定履行相关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年3月12日