声  明

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　二、关于有条件赎回条款的说明

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币３，０００万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

　　为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

　　为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　四、关于本次发行可转债信用评级的说明

　　本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为ＡＡＡ级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本次可转债本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　五、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１８年６月３０日，本行经审计净资产高于１５亿元，因此本次可转债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　根据《公司章程》及本行制定的《江苏银行股份有限公司上市后未来三年股东回报计划》，本行将在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的前提下，着眼于长远和可持续发展，综合考虑本行实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　在保证本行正常经营业务发展的前提下，本行将主要采取现金方式分配股利，如采用现金分红，则当年现金分红不低于当期实现可供分配利润的１０％；在预计本行未来将保持较好的发展前景，且本行发展对现金需求较大的情形下，本行可采用股票分红的方式分配股利；本行采取股票分红方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划：

　　（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到８０％；

　　（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到４０％；

　　（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到２０％；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报计划制定决策程序履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的监督。

　　本行最近三年的具体分红情况如下：

　　２０１６年２月２２日，本行召开２０１５年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行股份有限公司２０１５年度利润分配预案的议案》，本行２０１５年度不实施利润分配。

　　２０１７年４月１０日，本行召开２０１６年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行股份有限公司２０１６年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的本行总股本１１，５４４，４５０，０００股为基数，每股派发现金红利０．１７８元（含税），共计派发现金红利２，０５４，９１２，１００元。

　　２０１８年５月１５日，本行召开２０１７年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行股份有限公司２０１７年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以２０１７年末总股本１１５．４４４５亿股为基数，向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发２０１７年度股息，具体为：以方案实施前的本行总股本为基数，每１０股派送现金股利人民币１．８０元（含税），合计分配现金股利人民币２０７，８００．１０万元。

　　上述利润分配方案均已实施完毕。

　　综上，２０１５－２０１７年度本行累计现金分红（含税）总额为４１．３３亿元，占年均归属于母公司普通股股东净利润的３８．７７％。

　　七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（１）保证募集资金规范、有效使用；（２）坚持资本管理原则，合理配置资本；（３）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率；（４）采取多种措施调整和优化资产结构；（５）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益；（６）提高管理水平，合理控制成本费用支出。

　　上述措施的具体内容请参见本行于２０１８年２月３日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　八、宏观经济低迷导致本行业绩下滑的风险

　　本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。２０１２年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。根据中国银保监会披露数据（法人口径），截至２０１２年末，我国银行业整体不良率为０．９５％；截至２０１７年末，我国城市商业银行的不良贷款率已达到１．５２％，我国银行业整体的不良贷款率已达到１．７４％。

　　若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，我国银行业的不良贷款率将进一步提升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅度恶化，将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑５０％的风险。

　　九、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。

　　此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　十、本行２０１８年第三季度报告情况

　　本行已于２０１８年１０月３０日公布２０１８年第三季度报告。本行２０１８年第三季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书摘要“第三节财务会计信息”之“二、最近三年及一期财务报表”之“（三）２０１８年三季度财务会计信息”及“第四节管理层讨论与分析”之“六、截至２０１８年９月３０日的未经审计财务报表简要讨论与分析”，投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本行２０１８年第三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本次Ａ股可转换公司债券的发行。

　　十一、关于本行２０１８年年度报告尚未披露的提示

　　本行发行前尚未披露２０１８年年度报告，本行２０１８年年报的预约披露时间为２０１９年４月２９日。根据２０１８年业绩快报，预计２０１８年全年归属于上市公司股东的净利润为１３０．６５亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行２０１８年年报披露后，２０１６、２０１７、２０１８年相关数据仍然符合公开发行可转债的发行条件。

　　释  义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

　　■

　　除另有说明外，本募集说明书摘要中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。

　　本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第一节  本次发行概况

　　一、本行基本情况

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　　■

　　本行的主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本行目前持有江苏银监局颁发的机构编码为Ｂ０２４３Ｈ２３２０１０００１的《金融许可证》。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本行于２０１８年２月２日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经本行于２０１８年５月１５日召开的２０１７年年度股东大会审议通过。

　　江苏银监局于２０１８年６月２９日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏银行公开发行Ａ股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复［２０１８］１４４号），批准本行公开发行不超过人民币２００亿元Ａ股可转换公司债券。

　　中国证监会于２０１８年１２月２５日出具了《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔２０１８〕２１６７号），核准本行向社会公开发行面值总额２００亿元可转换公司债券。

　　（二）本次可转债发行方案

　　１、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行Ａ股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

　　２、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币２００亿元。

　　３、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币１００元，按面值发行。

　　４、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　５、债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为０．２％、第二年为０．８％、第三年为１．５％、第四年为２．３％、第五年为３．５％、第六年为４．０％。

　　６、付息的期限和方式

　　（１）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：指年利息额；

　　Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债的当年票面利率。

　　（２）付息方式

　　（ａ）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（ｂ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（ｃ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行Ａ股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（ｄ）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　７、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　８、转股价格的确定及其调整

　　（１）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为７．９０元／股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日本行Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日本行Ａ股股票交易总额／该二十个交易日本行Ａ股股票交易总量；前一个交易日本行Ａ股股票交易均价＝前一个交易日本行Ａ股股票交易总额／该日本行Ａ股股票交易总量。

　　（２）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　以上公式中：Ｐ０为初始转股价格，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

　　当本行出现上述股份和／或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　９、转股价格向下修正条款

　　（１）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（２）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　１０、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　Ｐ为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　１１、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有Ａ股股东均享受当期股利。

　　１２、赎回条款

　　（１）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的１１１％（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（２）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币３，０００万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　１３、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　１４、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原Ａ股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　１５、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原Ａ股股东优先配售权。

　　原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行Ａ股股份数量按每股配售１．７３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１，０００元／手的比例转换为可转债手数，每１手（１０张，１，０００元）为１个申购单位。

　　本次可转债给予原Ａ股股东优先配售后的余额及原Ａ股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及／或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　１６、债券持有人会议相关事项

　　（１）债券持有人的权利与义务

　　Ａ、债券持有人的权利

　　（ａ）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（ｂ）根据约定条件将所持有的可转债转为本行Ａ股股票；

　　（ｃ）根据约定的条件行使回售权；

　　（ｄ）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（ｅ）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（ｆ）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（ｇ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（ｈ）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　Ｂ、债券持有人的义务

　　（ａ）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；

　　（ｂ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（ｃ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（ｄ）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　（ｅ）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（２）债券持有人会议

　　Ａ、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　（ａ）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（ｂ）本行不能按期支付可转债本息；

　　（ｃ）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（ｄ）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（ａ）本行董事会；

　　（ｂ）持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；

　　（ｃ）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　Ｂ、债券持有人会议的召集

　　（ａ）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　（ｂ）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　Ｃ、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（ａ）债券发行人；

　　（ｂ）其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　Ｄ、债券持有人会议的程序

　　（ａ）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（ｂ）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（ｃ）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　Ｅ、债券持有人会议的表决与决议

　　（ａ）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（ｂ）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（ｃ）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（ｄ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（ｅ）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（ｆ）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（ｇ）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　Ｆ、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　１７、本次募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　１８、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　１９、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　１、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额人民币２００亿元（未扣除发行费用）。

　　２、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（四）本次可转债的信用评级情况

　　中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为ＡＡＡ级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为ＡＡＡ级。

　　（五）承销方式及承销期

　　１、承销方式

　　本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　２、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自２０１９年３月１２日至２０１９年３月２０日。

　　（六）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　单位：万元

　　■

　　（七）承销期间停、复牌安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

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　　■

　　第二节  本行主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至２０１８年６月３０日，本行的股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至２０１８年６月３０日，本行普通股股份总数为１１，５４４，４５０，０００股，前十名股东及其持股情况如下表：

　　■

　　截至２０１８年６月３０日，本行优先股股份总数为２００，０００，０００股，优先股股东的持股情况如下：

　　■

　　二、主要股东基本情况

　　（一）本行不存在控股股东及实际控制人

　　截至本募集说明书摘要出具之日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制公司５０％以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　（二）本行主要股东基本情况

　　１、江苏信托

　　截至２０１８年６月３０日，江苏信托持有本行８．０１％的股份，为本行第一大股东。江苏信托成立于１９８１年，是经江苏省人民政府、人民银行和中国银监会批准、核准设立的金融机构，２００２年８月完成重新登记工作。江苏省国信资产管理集团有限公司对其控股。截至２０１８年６月３０日，江苏信托注册资本为２６８，３８９．９０万元，住所为南京市长江路２号２２－２６层。经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至２０１７年１２月３１日，该公司总资产为１３２．５９亿元，净资产为１１３．７８亿元，２０１７年度实现净利润１６１，７９７．２９万元（经审计）。

　　２、凤凰集团

　　截至２０１８年６月３０日，凤凰集团持有本行７．６７％的股份。凤凰集团成立于２００１年９月，产业领域包括出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、金融投资、艺术品经营等板块。凤凰集团控有江苏凤凰出版传媒股份有限公司（股票代码：６０１９２８）以及凤凰置业投资股份有限公司（股票代码：６００７１６）两家上市公司。截至２０１８年６月３０日，凤凰集团注册资本为１５０，０００万元，住所为南京市中央路１６５号。经营范围包括：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至２０１７年１２月３１日，该公司总资产为４９３．３２亿元，净资产为２８１．４７亿元，２０１７年度实现净利润２１．２２亿元（经审计）。

　　３、华泰证券

　　截至２０１８年６月３０日，华泰证券持有本行５．５４％的股份。华泰证券前身为江苏省证券公司，成立于１９９１年４月，是中国证监会首批批准的综合类券商。华泰证券控股和参股了多家金融企业，包括华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司和证通股份有限公司，独资设立了华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司，为一家涵盖证券、基金、期货、投资等业务的证券控股集团。截至２０１８年６月３０日，华泰证券注册资本为７１６，２７６．８８万元，住所为南京市江东中路２２８号。经营范围包括：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至２０１７年１２月３１日，该公司总资产为３，８１４．８３亿元，净资产为８８５．９０亿元，２０１７年度实现净利润９４．０８亿元（经审计）。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，并出具了毕马威华振审字第１８０３０８４号审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据《企业会计准则第３２号—中期财务报告》的规定对本行截至２０１８年６月３０日止的中期财务报表进行了审阅，出具了毕马威华振专字第１８０１０１２号审阅报告。本行截至２０１８年９月３０日的财务报表未经审计。

　　本募集说明书摘要引用的２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度财务数据为本行经审计的２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度合并财务报表中的数据；引用的２０１８年半年度财务数据为本行经审阅的２０１８年半年度合并财务报表中的数据。引用的２０１８年三季度财务数据为本行未经审计的２０１８年三季度合并财务报表中的数据。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：千元

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　　２、合并利润表

　　单位：千元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：千元

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　　４、合并股东权益变动表

　　（１）２０１８年半年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

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　　（２）２０１７年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

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　　联席保荐机构

　　联席主承销商

　　二〇一九年三月

　　（下转A38版）