本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁热电有限责任公司（公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司）

　　●本次担保金额：人民币3亿元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2017年1月6日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过）；2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案（2018年2月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过）；互保额度为不超过人民币40亿元，互保期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2019年2月28日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定，公司为凌源钢铁热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）签订的3亿元人民币的《融资租赁合同》（售后回租，合同编号： ZHZL(19)02HZ014）提供连带责任保证担保，与中航租赁签订了《保证合同》（合同编号：ZHZL(19)02HZ014-BZ001）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币28.42亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和38.17%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币19.13亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁热电有限责任公司

　　住所：凌源市莫胡店（凌钢热电综合楼）

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张海明

　　注册资本：3亿元

　　成立日期：2013年9月30日

　　统一社会信用代码：91211382076289402E

　　经营范围：发电、供暖。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌源钢铁集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。热电公司是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）条规定，热电公司与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

　　朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

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　　三、 《保证合同》主要内容

　　1.合同签署人：

　　债权人（出租人）：中航国际租赁有限公司

　　债务人（承租人）：凌源钢铁热电有限责任公司

　　保证人：凌源钢铁股份有限公司

　　2.保证性质：连带责任保证。

　　3.保证范围：

　　3.1保证担保的范围为债务人(承租人)在租赁合同、转让合同项下对债权人(出租人)的所有债务,包括但不限于下列各项:

　　(1)全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部分)；

　　(2)保证金、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；

　　(3)逾期利息；

　　(4)损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；

　　(5)债权人(出租人)为实现其权益所发生的费用,如诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等；

　　(6)债务人(承租人)在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效或无法执行情况下需向债权人(出租人)承担的任何性质返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。

　　3.2为提供本合同项下保证,保证人已经充分阅读、理解租赁合同、转让合同及债务人(承租人)在前述合同项下的所有义务和责任。

　　4.保证期间：本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项,导致租赁合同债务提前、延后到期的,保证期间相应提前或延后。

　　5.合同生效：本合同自各方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50亿元，累计对外担保余额为人民币28.42亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的67.15%和38.17%。其中对凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币28.42亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和38.17%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币2.33亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和3.13%。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、保证合同；

　　2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年3月8日