证券代码：000627               证券简称：天茂集团           公告编号：2019-009

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2019年2月25日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年3月7日，第八届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

　　详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。

　　二、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求和2018年10月26日新颁布的《公司法》，以及财政部和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）进行修订，修订具体内容如下表。

　　■

　　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。

　　修改后的《公司章程》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司公司章程》。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理《公司章程》相关内容的工商登记备案。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订具体内容如下表。

　　■

　　除上述变动外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《修订〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订具体内容如下表。

　　■

　　除上述变动外，《董事会审计委员会实施细则》的其他内容不变。修改后的《董事会审计委员会实施细则》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《修订〈信息披露管理办法〉部分条款的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，拟对《天茂实业集团股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，修订具体内容如下表。

　　■

　　除上述变动外，《信息披露管理办法》的其他内容不变。修改后的《信息披露管理办法》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会信息披露管理办法》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集2019年第一次临时股东大会，会议时间：2019年3月25日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　　上述议案中议案一、议案二、议案三需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000627          股票名称：天茂集团           公告编号：2019-010

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2019年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2019年日常关联交易主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）与关联人新理益集团有限公司（以下简称新理益）、长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称一仟金融）之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及金融产品交易等业务。租赁收入中公司与新理益关联交易预计总金额656.27万元，2018年实际发生金额644.96万元；与长江证券关联交易预计总金额204.61万元，2018年实际发生金额174.62万元；与一仟金融关联交易预计总金额79.04万元，2018年实际发生金额65.87万元；证券和金融产品服务和交易中由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。2018年公司与长江证券实际发生金额21398.09万元。

　　1、2019年3月7日公司第八届五次董事会会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

　　3、本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。

　　（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度（2018年）日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方名称：新理益集团有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

　　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

　　法定代表人：刘益谦

　　注册资本：430,000万元

　　经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2018年12月31日，新理益集团（母公司未经审计）总资产248.35亿元，净资产116.59亿元，营业收入0万元，投资收益6.3亿元，净利润-24564.1万元。有足够履约的能力。

　　2、关联方名称：长江证券股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

　　法定代表人：李新华

　　注册资本：552946.7678万元

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

　　本公司董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2018年9月30日，长江证券总资产1041.63亿元，净资产271.09亿元。2018年1-9月营业收入35.85亿元，净利润5.84亿元，有足够履约的能力。

　　3、关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号世纪大道1501号709室

　　法定代表人：薛飞

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海一仟互联网金融信息服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2018年12月31日，上海一仟互联网金融信息服务有限公司总资产4649.68 万元，净资产 4,647.68万元。2018年营业收入0万元，净利润-192.61万元，有足够履约的能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、2018年3月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日,参考市场价格，2019年每月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。

　　2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，2019年1-10月每月租金为人民币132,936.12元，11-12月每月租金为人民币139,582.93元，每三个月支付一次。

　　3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，并于2018年签署了《房屋租赁补充协议》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2018年4月1日至2023年3月31日,参考市场价格，每月租金为人民币36,466元，每六个月支付一次。

　　4、2018年2月国华人寿与上海一仟互联网金融信息服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给上海一仟互联网金融信息服务有限公司，租赁期限为2018年2月6日至2021年2月5日,参考市场价格，月租金为人民币65,866.98元，按月支付。

　　5、本公司及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

　　（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　（一）事前认可意见

　　公司拟审议的关于预计2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项。

　　2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第八届五次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司预计2019年度日常关联交易事项的核查意见》

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000627       股票名称：天茂集团           公告编号：2019-011

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年3月25日（星期一）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月25日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年3月24日下午15:00）至投票结束时间（2019年3月25日下午15:00）间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案内容分别详见公司2019年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第八届董事会第五次会议决议公告》等相关公告文件。

　　（三）特别事项说明

　　议案（一）为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

　　议案（二）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2019年3月22日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮    编： 448000

　　联系电话： 0724-2223218

　　联系传真： 0724-2217652

　　联 系 人： 李梦莲龙飞

　　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人名称（签名或盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数： A/B 股

　　受委托人名称（签名或盖章）：受委托人身份证号码：

　　授权委托有效期限：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　　2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2019年  月  日

　　证券代码：000627        证券简称：天茂集团          公告编号：2019-012

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于国华人寿保险股份有限公司保费收入的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司于 2019年1月1日至2019年2月28日期间累计原保险保费收入约为人民币1,463,058.19万元。相关数据将在中国银行保险监督管理委员会网站（网址为www.cbrc.gov.cn）公布。

　　上述数据未经审计，提请投资者注意。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日