收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告摘要书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在广东广弘控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东广弘控股股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经获得广东省人民政府对于本次划转的批准。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过。本次收购涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：广东省出版集团有限公司

　　注册地：广州市越秀区环市东水荫路11号

　　法定代表人：谭君铁

　　注册资本：880,000,000元人民币

　　统一社会信用代码：91440000455858644D

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理,企业托管、资产重组,实物租赁、物业租赁与管理,房地产开发（凭资质证经营与管理），酒店投资与管理并开展相关的投资业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1991-03-02至无固定期限

　　出资人名称：广东省人民政府

　　通讯地址：广州市越秀区东风中路305号

　　联系电话：(020)83138114

　　二、收购人管理关系结构

　　本次收购人为广版集团，广版集团是广东省人民政府国有资产授权经营单位，其管理关系如下图所示：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　广版集团从事的主要业务包括：图书、报刊、发行、印务、数字、投资六大类业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，广版集团控制的一级企业情况如下：

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　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01460375号、瑞华审字[2017]01460149号、瑞华审字[2018]02270023号审计报告，收购人2015年、2016年和2017年的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　　四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　近五年内，广版集团有一起已结诉讼，具体情况如下：

　　2010年，广版集团与广州市隆昉投资服务有限公司（以下简称“隆昉公司”）签署了《永福路44号物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”），按照约定隆昉公司需每年向广版集团缴纳租赁费。自租赁合同签订后，隆昉公司因内部矛盾、需要对承租地界进行“工改商”审批及自身经营不善等因素，不履行向广版集团缴纳租金的义务。为了维护自身合法权益，广版集团遂向广东省广州市中级人民法院提起民事诉讼，经法院审查，2015年6月27日，广州市中级人民法院出具（2015）穗中法民五初字第87号民事判决书，判决前述租赁合同自判决生效之日起解除，隆昉公司归还永福路44号房屋并支付欠付广版集团的租金及滞纳金。2017年2月27日，广东省高级人民法院出具（2016）粤民终1203号民事判决书，维持了一审判决结果。目前，广版集团已取回永福路44号房屋并收到所欠费用，该案已完结，不存在纠纷及潜在纠纷。

　　此外，截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在尚未了结的其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，广版集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注：收购人将通过本次划转间接取得广弘资产所持广弘控股（证券代码：000529）312,018,687股股份（占广弘控股总股本的53.44%）。

　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次划转是广东省人民政府在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

　　本次划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对广弘资产和广版集团的优势资源实施整合，有利于发挥广东省文化传媒产业资源优势及广版集团在出版传媒行业领军优势，做强做优做大广东省文化传媒产业，在广东省打造具有全球竞争力的文化产业基地；有利于将广版集团打造成为更具全球竞争力的世界一流出版文化传媒企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进广东省社会经济健康、持续、高质量发展。

　　二、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、根据广东省人民政府省政府办公厅粤办会函【2019】26号《省政府常务会议决定事项通知》，原则同意由省委宣传部会同省国资委共同拟订的《关于将省商贸控股集团持有广弘资产经营公司的51%国有股权整体划转给省出版集团的工作方案》。

　　2、2019年2月12日，广版集团向南方出版传媒股份有限公司（下称“南方传媒”）发出粤出集司【2019】23号《关于接受无偿划转国有股权的通知》，广东省人民政府有关会议决定，将商贸集团所持广弘资产51%股权无偿划转至广版集团。广版集团将尽快向中国证监会申请豁免要约收购义务，并按照出具的《承诺函》履行与同业竞争相关承诺，按照《公司法》等法律法规以及南方传媒公司章程的有关规定行使股东权利，在南方传媒股东大会对涉及的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。

　　3、2019年2月21日，广版集团召开党委会，会议审议通过了关于广弘资产51%国有股权划转的相关事项，决议：为贯彻落实省政府常务会议决定精神，决定接收商贸集团持有的广弘资产51%国有股权，并依法依规，严格按照规定程序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团与广版集团关于广弘资产51%国有股权划转协议》。

　　4、2019年2月21日，广版集团以现场方式召开2019年第二次董事会会议，会议审议并原则通过了关于广弘资产51%股权划转的有关事项，决议：为贯彻落实省政府常务会议决定精神，决定接收商贸集团持有的广弘资产51%国有股权，并依法依规，严格按照规定程序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团与广版集团关于广弘资产51%国有股权划转协议》。

　　5、2019年2月22日，经商贸集团党委研究决定，同意将商贸集团持有的广弘资产51%国有股权整体划转给广版集团。

　　6、2019年2月22日，商贸集团董事会以传签方式对商贸集团持有的广弘资产51%国有股权整体划转给广版集团的议案进行审议，全体董事一致决议，为贯彻落实省政府常务会议决定精神，同意将商贸集团持有的广弘资产51%国有股权整体划转至广版集团，并依法依规、严格按规定程序做好股权划转相关工作。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　1. 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过。

　　2. 本次收购涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

　　三、收购人在未来12个月内对广弘控股权益的处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持广弘控股的股份或者处置所拥有权益的广弘控股的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持广弘控股之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与广弘资产的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，广版集团未持有广弘控股的股份，广弘资产直接持有广弘控股300,669,932股股份，占广弘控股总股本的51.5%，广弘资产间接持有广弘控股11,348,755股股份，占广弘控股总股本的1.94%。本次收购前，广弘控股的产权控制关系如下图所示：

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　　本次收购完成后，广版集团成为广弘控股的间接控股股东，广弘控股的实际控制人变更为广版集团，本次收购完成后，广弘控股的产权控制关系如下图所示：

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　　二、本次划转的基本情况

　　经广东省人民政府同意，广东省国资委旗下广东省商贸控股集团有限公司向广版集团划转广弘资产51%股权。本次划转完成后，收购人通过广弘资产间接持有广弘控股312,018,687股股份，占广弘控股总股本的53.44%。

　　三、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书摘要签署之日，广弘资产直接持有广弘控股300,669,932股股份，通过广东省畜禽生产发展有限公司间接持有广弘控股11,348,755股股份，合计持有广弘控股312,018,687股股份。其中，直接持股的股份中有1,410,412股股份属于限售股。因本次收购是划转导致的间接收购，因此，该权利限制情形不影响本次收购的进行。

　　第五节  收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　证券代码：000529           证券简称：广弘控股            公告编号：2019-10

　　广东广弘控股股份有限公司关于出版集团提出豁免要约收购申请的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司(以下简称：广弘控股或公司）于 2019年2月13日披露了《关于控股股东的股东国有股权整体划转的提示性公告》，根据广东省政府相关会议决定，将广东省商贸控股集团有限公司（以下简称：商贸控股集团）所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘资产）51%国有股权整体划转给广东省出版集团有限公司（以下简称：出版集团）。本次股权完成划转后，公司的控股股东仍为广弘资产，控股股东广弘资产的控制人将由商贸控股集团变更为出版集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会变更为广东省人民政府，本次股权划转将导致公司实际控制人发生变化[（详见公司2019年2月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，    公告编号：2019-04]。

　　2019年3月5日，商贸控股集团与出版集团签订了《关于广东省广弘资产经营有限公司51%国有股权划转协议》[（详见公司2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，    公告编号：2019-09]。

　　2019年3月7日，公司收到出版集团通知，通知称：由于广弘资产系广弘控股持股超过30%的控股股东，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：《收购管理办法》）的有关规定，本次广弘资产51%国有股权划转将触发出版集团对广弘控股的要约收购义务，出版集团可根据《收购管理办法》的有关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会） 提出免于发出要约的申请。出版集团将于近日向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。本次国有股权划转需获得中国证监会豁免要约收购义务的申请无异议。

　　公司董事会将根据本次广弘资产51%国有股权划转相关方通知的进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月八日