证券代码：002556        证券简称：辉隆股份    公告编号：2019-010

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2019年3月1日以送达和通讯方式发出，并于2019年3月7日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长刘贵华先生主持，本次会议应到9位董事，实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于参与投资设立产业基金的议案》。

　　《公司关于参与投资设立产业基金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　(一) 第四届董事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：002556         证券简称：辉隆股份         公告编号：2019-011

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　关于参与投资设立产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升综合产业竞争力，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）拟出资12,000万元参与投资设立安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新材料基金”或“基金”），该基金由安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、淮北盛大建设投资有限公司和安徽丰原药业股份有限公司共同发起，并委托宁波隆华汇股权投资管理有限公司（简称“宁波隆华汇”）为基金管理人。

　　（二）审批程序

　　上述事项经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。独立董事木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述投资发表了同意的独立意见。

　　（三）本次发起设立产业投资基金不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与新设产业基金财产份额的认购，也不在本次新设产业基金中任职。

　　（五）产业基金投资各方与本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；亦与本公司不存在一致行动关系；无以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

　　二、合伙协议各方基本情况

　　合伙协议各方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系，基本情况如下：

　　（一）普通合伙人

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　　（二）有限合伙人

　　1、安徽省三重一创产业发展基金有限公司

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　　2、淮北市产业扶持基金有限公司

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　　3、合肥东城产业投资有限公司

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　　4、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司

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　　5、淮北盛大建设投资有限公司

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　　6、安徽丰原药业股份有限公司

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　　三、基金管理人信息

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　　宁波隆华汇股权投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于 2014 年6月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1003967。

　　四、产业基金基本情况

　　（一）基金名称：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商核准名称为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）注册地点：安徽省淮北市

　　（四）基金管理人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司

　　（五）基金构成及出资情况：

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　　安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他各出资方为有限合伙人。

　　（六）存续期：基金的经营期限为七年，自基金成立之日起计算。基金营业执照签发之日为基金成立之日。基金成立之日起五年内为投资期；投资期届满至基金成立七周年届满之日为基金的退出期。基金存续期满可延长两次，每次1年，须经合伙人一致通过。

　　（七）基金投向：先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域。

　　（八）投资方式：基金主要以股权形式投资非上市企业，参与上市公司、“新三板”和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组；投资上市公司定向增发（含可转换公司债券）金额不超过基金总认缴出资额20%。

　　（九）出资方式及进度：基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分两批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的40%，全体合伙人需在2019年3月31日前一次性缴付首批次出资；第二批次出资为基金总认缴出资额的60%，全体合伙人需在2019年9月30日前完成出资。

　　（十）项目的退出机制：通过IPO、并购重组、新三板、股权转让等多种形式退出。

　　（十一）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　（十二）基金决策和管理机构：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会，聘请8名委员组成投资决策委员会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其中：普通委员7名、特别委员1名；7名普通委员中，3名委员由基金管理人委派的人员担任，4名委员系由基金管理人聘请的1名外部财务专家、1名外部法律专家、1名外部行业专家、1名外部投行专家担任；母基金自动获得投资决策委员会1席投票权，为特别委员，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《合作协议》及协议相关规定进行判断。投资决策委员会主席由基金管理人指定的委员担任。

　　（十三）管理费用：投资期内，管理费按基数的1.8%计算，基数为全体合伙人的[实缴出资额-已退出项目投资本金]；退出期内，管理费按照基金尚未清算项目的总资本投资金额的 1 %计算；延长期内不计取管理费。

　　（十四）收益分配：投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配：先分配至实缴出资及年化6%的收益（单利），剩余部分80%按实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　（十五）亏损分担：1、如因普通合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和委托管理协议的约定勤勉尽责的履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人、基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、承诺

　　公司此次参与投资后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、参与设立产业基金的目的、风险分析和对公司的影响

　　（一）目的

　　1、本次发起设立产业投资基金通过布局先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域，与公司从事主要领域相匹配，能够进一步整合产业链资源，进一步提升公司协同效应，从而促进公司整体战略目标的实现。

　　2、本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。

　　（二）风险分析

　　1、本次合作各方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。

　　2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

　　（三）对公司的影响

　　1、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则需以出资额为限承担亏损责任，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。本次交易对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

　　2、公司在该基金拟投资标的表决中不享有一票否决权，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　木利民先生、杨昌辉女士、方庆涛先生对上述事项认真审核后发表独立意见如下：本次对外投资顺应公司由产业经营为主向以产业经营与资本运营相结合模式转变的发展趋势，有利于公司借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，有利于公司的长远发展。公司审议该投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此我们同意《公司关于参与投资设立产业基金的议案》。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第九次会议议案发表的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

　　2019年3月7日